高业绩承诺商誉减值案例分析

王鑫 何卫红

摘要：通過案例分析，从高额业绩承诺的角度分析业绩承诺对商誉减值的影响，研究案例企业业绩承诺虚高和业绩承诺无法完成的原因，并提出签订恰当合理的业绩承诺、防范商誉减值风险的建议。

关键词：业绩承诺;商誉减值;企业并购

一、业绩承诺与商誉概述

业绩承诺是一种不完全契约，业绩承诺的签订动机本质上是为了规避并购交易信息不对称和不确定性所带来的部分风险，作为并购方的上市公司签订业绩承诺协议最显著的原因是保障股东的利益，并确保并购资产具有较高的盈利能力。而被并购方做出业绩承诺方的目的则是获得对上市公司持股的同时在交易中获取更高的议价权，以更高的溢价和估值转让标的资产。

业绩承诺可以在信息不对称的情况下促使管理层提升业绩，加速整合，起到激励作用。一旦业绩承诺不达标，承诺方就要进行补偿。但有研究显示业绩承诺存在激励效应的同时也可能造成被并购企业为实现业绩承诺而忽视长远利益的短视行为或者导致并购方的盈余管理行为，当承诺无法实现时，并购方进行利润操纵的可能性会更大。

商誉（Goodwill）是一种特殊的资产，可以认为是非同一控制下的收购过程中，并购方支付的超过被并购企业净资产公允价值的部分。吕长江和韩慧博的研究显示业绩承诺能够显著地提高并购溢价与并购效率。并购溢价反映了并购双方对并购收益的预期，高溢价往往伴随着高商誉，当收益的预期无法实现时，就会造成商誉减值，并购溢价越高，商誉的规模越大，减值风险也越大。

二、银禧科技并购兴科电子案例分析

（一）案例介绍

1. 业绩承诺双方介绍

广东银禧科技股份有限公司（300221）（简称“银禧科技”）是一家高新技术企业，2011年在深交所上市，主要研发、生产并销售高分子高性能材料，产品主要应用与电子、电器、汽车等领域。

兴科电子科技有限公司（简称“兴科电子”）成立于2014年6月，所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营电子产品精密模具及精密零组件的加工和销售，其产品广泛应用于通讯产品、汽车制造、家电制造等领域。

2. 并购交易简介

2014年，兴科电子成立2个月后，银禧科技就以自有资金3718万元对兴科电子增资，增资后持有兴科电子33.80%股权。2016年6月17日，银禧科技决定收购兴科电子剩余的66.20%股权，交易对价10.85亿元。兴科电子于2017年3月起纳入银禧科技合并报表范围，确认商誉4.9亿元。

根据银禧科技与兴科电子的对赌协议约定，兴科电子将在2016年至2018年各年度实现扣非后净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元。在业绩承诺期内，如果兴科电子无法完成业绩承诺，其原股东就需对银禧科技进行补偿。

（二）业绩承诺对商誉的影响

1. 高额业绩承诺促成高商誉埋下隐患

对被并购方而言，为了得到高对价，愿意作出较高的业绩承诺;对并购方而言，高业绩承诺冲减了部分风险，会更愿意接受高对价，也意味着确认较高的商誉。

兴科电子三年内分别达成2亿元、2.40亿元和2.9亿元的超高业绩承诺彰显了兴科电子优越的盈利能力和并购双方对其未来业绩持续高增长的信心。但在此之下需要关注的一点是，兴科电子对单一客户依赖性极强，客户集中度明显过高，同时其赊销比例在行业内也明显偏高，高额利润的真实性有待考量。

2014年，兴科电子对其当时第一大客户兴科电子（东莞）有限公司（简称“东莞兴科”）的销售收入为3217.51万元，占其同期收入的51.73%，其中的应收账款3764.48万元，占比高达116.99%，几乎全部为赊销。此外，东莞兴科与兴科电子存在关联关系。报告期内，东莞兴科同时是兴科电子的客户与供应商，东莞兴科的实际控制人与本次交易对方之一的许黎明存在直系亲属关系，并且东莞兴科的总经理高炳义也持有兴科电子10%股份。

2015年～2016年3月，兴科电子的第一大客户变为乐视的EMS厂商仁宝电子科技（昆山）有限公司（简称“仁宝电子”），期间兴科电子对仁宝电子销售金额高达2.6亿元和4.16亿元，占同期收入比的50.72%和88.17%，其中应收账款账达2.65亿元和3.82亿元，占比达101.92%和91.83%，赊销比例依旧居高不下。

总的来看，2014年～2016年3月，兴科电子应收账款账面余额分别为0.6亿元、2.92亿元和3.88亿元，占同期营业收入比为99.5%、56.96%和82.24%。而同一时段，在重组草案中用来为对标企业的同行业上市公司长盈精密的赊销比例则分别约为33.46%、24.26%和75.5%，对比之下兴科电子的赊销比例高出许多。

结合兴科电子超高的毛利率，其利润的真实性值得商榷，优越的业绩表现之下存在很多隐患：过高的应收账款存在产生坏账的可能，过高的客户集中度显示了其对主要客户的高依赖性，抗风险能力弱，以此为基础签订的高额业绩承诺隐含较大的风险。银禧科技急于抓住兴科电子爆炸式的利润增长来提升自己的业绩指标和股价，与对方签订的高额业绩承诺拉动了对方的高估值，这种超高预期的豪赌造就的4.9亿元天价商誉本身就是巨大的隐患。

2. 业绩承诺未完成导致商誉减值

在本次案例中，被收购方兴科电子的业绩未达预期是商誉减值的直接原因。未来能给企业带来超额收益的资源被称为商誉，企业进行并购的最主要目的就是为了获取被并购企业的未来超额收益能力，商誉其实就是一种未来超额收益能力的折现价值。当被收购方未来的超额收益能力下降时，最初的业绩承诺就很难完成，进而导致商誉减值。

在并购后的经营过程中，兴科电子仅有2016年完成了业绩承诺，2017年起利润金额便出现大幅度下滑，业绩承诺完成比率均不足6成，但银禧科技并未对并购商誉计提任何减值准备。经深交所问询，银禧科技2018年9月28日回复称兴科电子开辟了电子烟等业务且发展前景较好，将大幅度改善业绩，故决定兴科电子并购商誉不减值。

但事与愿违，2018年年末兴科电子烟产品在研发与生产并未达到预期效益，累计实现扣除非净利润-5609.00万元，业绩承诺最终落空。2019年4月，银禧科技先后公布了2018年度计提资产减值的公告及2018年年度报告，宣布其对并购兴科电子科技形成的商誉进行了减值测试后对4.9亿元商誉全额计提商誉减值损失。

（三）兴科电子未达成业绩承诺原因分析

1. 高客户集中度导致抗风险能力弱

兴科电子客户集中度非常高，2015年的营业收入中来源于乐视移动及其EMS厂商仁宝电子的营业收入达3亿元，占其全部营业收入的58.7%，2016年则飙升至90%。虽然集中于一个客户容易形成单个客户的规模效应，但客户的经营风险对企业的影响很大。当乐视移动发生严重的财务危机，对兴科电子科技的订单大幅减少，兴科电子由于没有其他主要客户维系价值链的正常运转，其业绩必然大幅度下滑。

但假若行业内还有别的客户群体可以选择或者找到了其他利润增长渠道，兴科电子的业绩表现也不至于连续两年断崖式滑铁卢。除了乐视危机之外，市场环境恶化和内部协同不到位的雪上加霜，使兴科电子的业绩彻底无力回天，最终只能被低价转卖。

精密结构件最主要需求来自于智能手机行业，2017年中国市场智能手机出货量为4.43亿部，同比下滑4.9%，市场占有率前五分别为华为、OPPO、VIVO、小米和苹果，合计市场占有率超过75%，较2016年提升9.2%，手机市场集中度进一步提升。手机龙头企业在选择其供应商时倾向于具备一定资本实力、规模优势和业绩积累的上市结构件企业，同时，结构件企业进入下游客户供应商名录亦需要一定时期的认证期限和资本投入，使得两者存在一定的业务依赖性。在整体手机出货量下行的大环境下，客户集中度高的精密结构件企业更易受到冲击。在这样的背景下，高客户集中度的兴科电子与大客户乐视移动的关系就是唇亡齿寒，在乐视面临财务危机时，兴科电子很难再开辟其他的优质的客户资源，兴科电子曾尝试开辟电子烟市场，但也最终以失败告终。

2.行业形势下滑竞争加剧

另外从手机结构件行业本身的发展进程来看，2014年前的市场主要以塑胶材料为主，2014～2015年，苹果手机引领一波金属手机外壳的浪潮，金属结构件的渗透率在此期间飞速提升。此时，金属结构件产业发展前途光明，效益颇丰，兴科电子也是其中之一，银禧科技也很快敏锐地捕捉到了金属结构件产业的利润前景。但市场的更新换代之快让许多金属结构件企业措手不及，2017年前后，隨着玻璃后盖市场的兴起，金属结构件产业逐渐走向没落。事实上也的确如此，到了2018年，市场上几乎所有的旗舰手机都是玻璃后盖，给金属后盖为主要市场的金属结构件产业带来了沉重打击。虽然在中低端市场仍有金属中框的份额，但又面临竞争激烈毛利率低的问题，且僧多粥少，市场饱和，金属结构件产业如果不能找到突破性的创新应用，就很难再重回辉煌。

放眼行业内其他企业，在低迷的市场走向下也纷纷走向亏损，2018年，劲胜智能一年亏损28亿，计提存货跌价21.4亿;奋达科技亏损超7亿，计提6亿商誉减值，存货减值超2亿;兴科电子的对标企业长盈精密净利润同则比下降70%～98%，计提商誉减值1.2亿至1.8亿。由此看来，即使乐视不发生财务危机，兴科电子想在市场环境快速恶化中维持高业绩也绝非易事。

3. 并购协同效果不理想

内部协同的不到位也是兴科电子业绩无法完成的原因之一。银禧科技与兴科电子处于两个不同的行业领域，内外的经营环境差异较大，银禧科技对兴科电子的主营业务领域并非十分熟悉，很难对其行业前景进行准确的预测并及时调整经营战略。金属结构件代替塑料结构也仅用了两年左右的时间，在技术与产品更迭飞速的市场环境下，银禧科技仍与兴科电子签订了3年期的业绩承诺协议，协议签订后并未考虑对兴科电子的经营结构进行多元化的优化，并购协同不到位的情况下，不仅达不到并购目标，还会影响企业原有的生产经营活动。当外部行业情况整体下行，标的企业的最大客户乐视产生财务危机，供应链资金断裂时，银禧科技没能在此次危机中为兴科电子提供有效的帮助和支持，既无法解决供应链下游客户崩盘的问题，也无法为兴科电子开拓其他的销售渠道，兴科电子的业绩承诺最终无法兑现，引发大额的商誉减值。

三、结论与建议

目前的并购案例中业绩承诺虚高现象是普遍存在的，所以与其说业绩承诺是对并购方的保护，不如说是对并购方的诱惑。对于被并购方来说，越高的业绩承诺越能彰显其强大的未来收益能力，并以此提升自身估值，得到更高的并购对价;对于并购方来说，对赌协议是抵减部分风险的保障，同时高溢价的收购往往会刺激并购方股价上涨，推高公司的整体市值。因此，即使业绩承诺中存在虚高和不合理的成分，并购双方也会愿意签订较高的业绩承诺，但这也容易造成商誉虚高，大大提升了后续商誉减值的风险。

所以为了预防商誉减值风险，并购时应当签订合理的业绩承诺。首先，并购方必须对标的企业的未来收益能力进行合理预测，避免估值过高，防止商誉的泡沫的出现。其次，并购过程中应当确定合理的业绩承诺期限，从众选择三年期的承诺期限并不能保证适合所有的并购案例，只有结合行业趋势和企业自身实际情况谨慎确定承诺期限，才能有效地保护并购方权益。最后，业绩承诺的补偿方式应能够得到良好的履行，空有协议没有得到实质性补偿就失去了业绩承诺的意义，甚至严重损害母公司利益。

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*本文受到江苏高校哲学社会科学重点研究基地——信息产业融合创新和应急管理研究中心和江苏省研究生科研与实践创新计划项目（SJCX19_0290）的支持。

（作者单位：南京邮电大学管理学院）

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