独董制度有必要取消吗？

郭施亮

对于独立董事们来说，需要利用好自己的专业知识判断企业的财务状况与经营水平，提前为投资者提供专业的意见，独立董事需要为上市公司中小股东负责，而不是为上市公司董事会负责。

独董制度在A股市场已经诞生多年，但多年来，独董制度却更像是一个摆设的花瓶。但是，随着康美药业财务造假案件处理结果的出炉，独董躺着赚钱的日子成了历史。

在康美药业独董承担巨额赔付责任的同时，资本市场已经开始发生了独董辞职潮的现象。独立董事到底可不可以做好尽职尽责的工作，并时刻保持独立的判断能力，将会影响到独董制度的存在意义。

康美药业24亿元处罚风波

康美药业财务造假案件影响深远，且牵涉到巨额的赔偿责任。不过，与过去不同的是，此次康美药业引入了代表人诉讼制度，且取得了实质性的诉讼成果，对受损的中小股东来说，显然也是带来了一个很好的福音。

从此次康美药业的诉讼裁决结果分析，合计5万多名投资者一审获胜，康美药业被判赔付超过24亿元。

很显然，24亿元并不是一笔小数目。面临着巨额的赔付资金，康美药业的相关利益者肯定脱不了关系。那么，谁将会是康美药业的相关利益者呢？其中包括上市公司的大股东、实控人、企业高管、相关中介机构等，他们都需要承担必要的责任。

从此次事件来看，最引人关注的，莫过于数名独立董事需要承担巨额的赔付责任。从数名独立董事的身份来看，有4名独立董事属于教授身份，但如果按照近10亿元的赔付责任划分，平均每名独董教授需要承担上亿元的赔付责任。

上亿元的赔付责任，对教授们来说，也是一个天文数字了。与此同时，与这个巨额赔付金额相比，对独董教授来说，他们每一年从康美药业拿到的薪酬并不算特别高，所以对这几名独董教授来说，对这笔巨额赔付资金，肯定会产生很大的压力。

此次事件推动董责险的崛起

人均上亿元的赔付金额，这显然不是一般人可以承受得起。随着康美药业事件的发生，董责险的需求将会得到快速释放。

数据显示，目前A股市场合计有超过4631家上市公司，并提供了1.39万个独董职位。如果按照这个数据计算，平均每家上市公司拥有3名独立董事，还有部分上市公司的独立董事数量多于3名。

根据现有的规则分析，独立董事的产生是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，再经股东大会选舉产生。另外，按照规则显示，在上市公司董事会成员中，应该至少包括1/3的独立董事，所以独立董事的设置，还是具有一定的市场需求。

康美药业事件的发生，从一定程度上推动董责险需求的提升。换一种角度思考，对独立董事来说，也未必可以完全避免任职风险，假如在任职期间上市公司发生了财务问题，那么上市公司独立董事肯定会承担必要的风险。所以，从上市公司独立董事的角度出发，购买董责险的需求还是比较旺盛的。

不过，从上市公司独立董事的角度出发，即使购买了董责险，也未必可以确保零风险，也谈不上安枕无忧。究其原因，主要在于董责险未必可以完全覆盖上市公司独立董事的风险责任。例如，在此次康美药业事件中，如果独立董事需要承担上亿元的赔付资金，那么董责险很难保障完全覆盖这笔庞大的赔付资金。

此外，随着董责险的需求持续旺盛，未来不排除存在涨价的预期。对上市公司独立董事来说，未来担任独立董事的成本会更高，潜在的风险也会更大。

独董制度是否有必要取消

独立董事设立的初衷，意在强调它的独立性，并且为中小股东创造权益。换言之，假如上市公司独立董事缺乏最起码的独立性，那么独立董事存在的意义已经不在了。所以，对独立董事来说，最重要的是提升独立判断能力与独立分析能力，并为上市公司的中小股东负责，而不是上市公司董事会的利益代言人。

但是，试问一句，多年来又有多少上市公司独立董事可以做好这一点呢？或许对很多独立董事来说，平时本身已经有庞大的工作量，这个时候再兼任某家上市公司的独立董事，更大程度上提升了自己的背书，增加了一些薪酬待遇，但并未起到保障中小股东权益的作用。

独立董事需要为上市公司中小股东负责，而不是为上市公司董事会负责。站在独立董事的角度出发，当自己发现企业存在某些财务问题的时候，应该第一时间向投资者披露与揭发，让投资者尽早回避风险。

不过，在实际情况下，即使独立董事做到尽职尽责，也未必能保障上市公司的足够安全。因为对某些上市公司来说，可能会有意回避独立董事的要求，或者只提供一些表面的数据，由此导致独立董事不能够如实分析数据，甚至做出错误的判断。因此，在提升独立董事问责成本的同时，更应该增强上市公司独立董事的相关权利，提升独立董事在董事会中的话语权与知情权。

独董制度有必要取消吗？取消与否，则取决于上市公司独立董事能否保持足够的独立性。假如上市公司独立董事无法保障自己的独立性，那么独董制度也就没有存在的必要性了。

有数据显示，从康美药业巨额赔付案件发生之后，已有多名上市公司独立董事提交辞职报告，与过去同一时间段相比，2021年独董辞职的频率有所增加。不过，现在50多名独董的辞职，只是占1.39万名独董数量的极小比例，因此康美药业事件对独董们的震慑影响也没有特别大。

但是，通过此次事件，实际上也不断强化对独立董事的职责要求，最重要的是提升他们的独立判断能力与独立分析能力。很显然，独立董事已经不是一个“躺着赚钱”的职位了，资本市场需要不断提升独立董事的职责要求。

对于独立董事们来说，需要利用好自己的专业知识判断企业的财务状况与经营水平，提前为投资者提供专业的意见，独立董事需要为上市公司中小股东负责，而不是为上市公司董事会负责。