电商代运营中的业绩对赌现象分析

摘 要：对赌协议在电商代运营中已得到广泛应用。本文先分析电商代运营中的对赌与一般意义上的对赌之间的差别，然后通过不同的对赌案例，探索对赌协议中“双赢”“一赢一输”“双输”现象，最后总结电商代运营中签订对赌协议可能存在的风险与机会。

关键词：电商;代运营;对赌协议

本文索引：陈京华.<变量 2>[J].中国商论，2022（04）：-047.

中图分类号：F124.3 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2022）02（b）--03

电商代运营企业（以下简称“代运营方”）是品牌商和电商平台的重要枢纽，通过提供包括网店搭建、数字营销、仓储物流、大数据运营、消费者管理等服务，为国内和海外品牌打造专属电商运营。

在互联网经济背景下，很多传统品牌入驻电商已成常态，如安踏、361°、九牧王、柒牌、达能、南极人等品牌都在天猫等电商平台上开设了官方店铺，但在品牌方从线下到线上的渠道拓展中，并非所有的官方店铺都是由品牌方直接运营的，品牌方将线上业务委托给专业的电商代运营服务商往往更有利于线上业务的快速拓展。因此，近年来国内电商领域催生了各种代运营业务，而带有业绩对赌性质的代运营模式则标志着国内代运营业务逐渐走向成熟。

1 相关概念界定

1.1 代运营

代运营指具备营销、产品、客服、供应链等全方面知识与经验的公司帮助传统企业开展网上销售，以收取固定服务费、佣金、销售分成等方式盈利的经营模式。代运营的项目范围比较广，包括建站、开店、推广、销售、物流、客服、仓储等诸多领域。

1.2 代运营常见的三种类型

一是全链条代运营：指一站式服务类型的运营服务，即品牌方或投资方只需投资，其余业务（包括企业VI设计、包装、物流体系乃至客服等）均由代运营公司负责。这类运营模式目前市场上还比较少见。

二是单店托管：采用基础服务费+销售提成的模式。这類代运营公司和企业之间缺少足够的利益交叉点，例如，品牌方或投资方希望借高价获取利润，而代运营公司则希望通过低价活动、推广营销获得更多销售提成。单店托管是目前代运营最常见的模式，大多数淘宝天猫商家的代运营都属于这种类型。

三是单一业务模块托管：商家把客服、直通车、店铺装潢设计等非核心的模块进行托管，而营销等核心业务由商家自己运营。

1.3 业绩对赌

“对赌”指投资方和融资方为平衡风险和收益，在对未来业绩不确定的情况下签订的约定。当约定条件出现对某一方有利，该方则可以行使对自身有利的权利，以补偿对赌项目被高估或被低估的损失。

作为对赌中的一种特殊类型，业绩对赌指品牌方（投资方）对项目业绩增长提出要求，运营方对该业绩作出承诺，若承诺业绩达不到约定，由运营方就业绩目标和实际业绩之间的差额按商定的计算方法以现金返点或等值股权等方式补偿给品牌方（投资方）。

1.4 代运营业绩对赌类型

一是纯提成对赌：指单纯通过获取超预计业绩提成来取得运营回报的对赌类型。当以业绩指标作为衡量标准时，品牌方（投资方）通常有三种选择：a.依据单一目标，如以一年的销售额或净利润或税前利润指标作为提成变化与否的条件;b.设立一系列梯级渐进目标，当代运营方完成不同额度的业绩，则获得相应的提成回报。其中最常见的是代运营方负责经营天猫和京东店铺，然后按照销售额来收取扣点，例如：当业绩达到100万时，代运营方可获得销售额的2%，或者当业绩达到200万时，代运营方可以获得销售额的5%，如此类推。c.设定上下限，在此标准之内，提成即可实现。在这三类中，梯级渐进目标最为常见，因为在实际运用中能更好地起到激励作用。

二是基础服务费+提成对赌：通过为企业提供咨询和代运营操作收取基础的服务费，再加上超出预计业绩的提成。也即，基础服务费抵消一部分代运营方的人力、办公场地租金等基础成本支出，对赌部分的提成就等同于利润部分。这种模式通常以量取胜，一家公司同时帮多个品牌方开展代运营业务，客户越多则边际收益越大。这种模式也有缺点，例如，一旦基础服务费和提成比例设置不合理，代运营方很容易通过刷单等手段骗取提成。

2 电商代运营领域中对赌现象案例分析

2.1 百雀羚案例——“双赢”现象

壹网壹创是A股唯一美妆电商代运营公司，它与百雀羚合作的案例，在电商代运营领域中属于典型的“双赢”现象。

自2015年起，壹网壹创开展品牌线上管理服务，通过为百雀羚提供营销解决方案，迅速提高了业内知名度。初期，壹网壹创以梯级返利的模式签订与百雀羚的单向对赌协议。此后，双方基于相互信任开始后续长期的代运营合作，先是转为品牌营销合作模式，之后又转为买断经销合作模式。在百雀羚等成功案例的带动下，壹网壹创实现了业务快速扩张，5年内营收从5亿元增至12.9亿元，晋身中国五大电商运营企业（如表1所示）。

对该案例的深入分析表明，构成壹网壹创和百雀羚业绩对赌双赢的关键因素有以下两点：

2.1.1 品牌方与运营方目标一致相向而行

在此案例中，一方面，百雀羚作为有着近90年历史的老品牌，从2006年就意识到要改变在消费者心目中“老奶奶品牌”的刻板印象，开始逐步筹划重塑新品牌形象，因而在代运营合作中给予积极的配合。另一方面，百雀羚是壹网壹创初创阶段的标杆性服务品牌，对壹网壹创自身的业内口碑积累具有举足轻重的意义。在面对大客户“百雀羚”时，运营方高度重视，积极投入，不但完成了对赌协议中的业绩部分，还为百雀羚提供产品开发、品牌传播、整体营销、电商运营等一站式在线营销解决方案。

2.1.2 设定合理的考核指标与对赌标准

双方合作初的“赌注”是“目标销售额”。对百雀羚来说，对赌之前已有强大的线下出货渠道，对货品质量、货源稳定性、品牌竞争力等市场情况比较清楚，拟定的销售目标审慎合理。而创业满3年的壹网壹创曾承担过若干二三线小品牌的代运营业务，积累了一定的行业经验，具备承担百雀羚代运营的能力，对方设置的考核指标属于壹网壹创“跳一跳能够得着”的目标。

總之，双方各自所掌握的信息相对透明，在对赌风险分析上，都能将对赌条件和风险都设置在比价合理的水平上，收益风险对等，对代运营起到良好的激励作用。

2.2 361°案例——“一赢一输”现象

美宁电商（福建）企业管理有限公司（以下简称“美宁”）代运营361°的对赌，是较为典型的“一赢一输”案例。

根据协议，361°要求美宁2009年实现网络销售500万元，361°拿出目标销售额10%～15%的费用在淘宝上投广告。如销量达不到预期，这笔费用将由美宁买单;如销量达到，即返还销售额3%。对于一个启动资本只有3万元的小公司来说，这无异于豪赌。签订对赌协议后，美宁提前几个月完成了销售目标的70%。到了2009年年底，美宁的销售任务提前完成，且在该年淘宝“双十一”活动中实现单日销售额80万，创造了福建品牌网络销售的纪录。

至此，本次业绩对赌，361°作为品牌方（投资方）获得了想要的销量，而美宁完成对赌协议拼全力完成了销售目标，尽管最终完成了目标，但盈利并不理想，销售额3%的返点对投入巨大的美宁来说实际是“赔本赚吆喝”。

业绩对赌协议是品牌方和代运营方双向选择的结果，但361°案例充分说明对赌协议中，如果对业绩预估不充分，很容易会因高估或低估造成“一赢一输”的局面。概而言之，造成这种局面的影响因素包括：

第一，行业前景不明。运动鞋与运动服饰属大众时尚快消的优质类目，竞争激烈，而且均面临线下转线上的挑战，市场上没有非常好的行业标杆，这给双方设置对赌协议带来了困难。

第二，市场变化迅速。由于当年淘宝网开展打击假冒伪劣的行动，将“官方正品”作为营销主调，因此对于官方正品店铺及其产品的推广给予了极大支持，客观上为美宁代运营营造了好的外部环境。

第三，一方对自身能力预估不足。美宁当时作为初创公司，客户源主要依靠二三线小服饰品牌，缺乏大品牌运营的先例和经验。在这场对赌中，美宁对自身的运营成本预估不足，导致对赌协议不利于己方。

2.3 价之链案例——“双输”现象

周鸿祎说“对赌往往带来双输的局面”，可见“双输”在对赌中出现的概率非常高。深圳跨境大卖价之链就是典型的“双输”例子。

2017年，上市公司浔兴股份以支付现金的方式购买深圳跨境大卖价之链65%股权，交易对赌价为101399万元。交易条款中，要求价之链负责经营的股东承诺，2017年、2018年、2019年公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、1.6亿元和2.5亿元。如业绩补偿期内价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币5.1亿元）的，业绩承诺方需以现金方式向上市公司支付补偿。这个业绩承诺过于沉重，最终价之链因为对赌业绩未完成，遭遇浔兴股份仲裁要求10亿业绩赔偿，而浔兴股份也没有实现预想中的并购效果。

在该案例中，“双输”源于以下原因，这些原因在很多双输案例中较为多见：

第一，对赌估价不合理。在此案例中，对跨境电商标的估价过高，同时相关交易条款（如业绩要求，股息，补偿，分红等）也较为苛刻，最终使对赌以失败告终。

第二，对赌失败带来的系列连锁反应对对赌双方均不利。在本案例中，创业团队业绩不达标导致了控制权转移，经营团队的自信心受到巨大打击。而作为投资方也难以在短时间更换合适的运营团队，虽然投资人赢了控制权，但依然是一个双输的结局。

第三，双方对外部环境发生变化估计不足，缺乏相应补充条款。价之链在2019年亏损的外部原因是中美贸易摩擦至产品关税大幅提高，产品在市场端竞争力下降，以及部分产品进入生命周期后段等。

第四，电商运营方能力不足或内部存在管理问题，而对赌方未能事先察觉风险。本案例中，价之链法定代表人、总经理长期滞留海外影响企业声誉、员工士气，为解除个人担保责任提前偿还银行贷款影响经营资金。另外，2019年价之链管理费用的存货盘亏达4824.09万元，存货管理不到位严重影响了产品的推广与销售。

3 结语

想要在业绩对赌中实现双赢，关键是要设定合理的对赌标准。对于代运营方的企业管理层来说，全面分析企业综合实力，设定有把握的对赌标准，是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身发展状况之外，还必须对整个行业的发展态势如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握，才能在与品牌方、投资方的谈判中掌握主动。

参考文献

周利芬，李秀莲，王建勤.基于业绩对赌的企业并购风险分析[J].财会月刊，2020（12）.

李祎盼.南极电商签订“对赌协议”案例分析[J].江西财经大学，2019（6）.

海通证券.电商行业电商代运营企业深度报告：从一站式管家到品牌伯乐，2020（4）.

浔兴股份.关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017—2019年度业绩承诺完成情况的专项说明：专项审核报告[R].2020-5-20.

冯雪.对赌协议博弈分析：以蒙牛集团的对赌协议为例[J].商业经济，2011（5）.

Analysis of Performance Valuation Adjustment Mechanism in the E-commerce Third Partner

Guangdong College of Finance and Trade Guangzhou， Guangdong 510440

CHEN Jinghua

Abstract： Valuation Adjustment Mechanism （VAM） has been widely used in the e-commerce third partner. This study first analyzes the difference between the VAM in the e-commerce third partner and the general concept of VAM; and then through different cases of VAM， it explores the phenomena of “win-win”， “win-lose” and “lose-lose” in the VAM. Finally， it sums up the possible risks and opportunities of signing a VAM in the e-commerce third partner.

Keywords： e-commerce; the third partner; Valuation Adjustment Mechanism （VAM）