基于钻石理论的上市公司财务舞弊案例分析——以中信国安为例

徐静静，金晓玲

（沈阳建筑大学，沈阳 110000）

0 引言

中信国安连续7 年造假，造假金额超过10 亿元，不得不引发人们的思考，是什么原因和造假手段让一个上市公司连续7 年造假不被发现呢？近些年来，我国的资本市场逐渐发展起来，但是财务舞弊行为频繁发生。文章通过运用钻石理论对中信国安舞弊的过程进行了回顾，对财务舞弊的手段进行了分析，探究中信国安财务舞弊案背后的原因，并提出防范财务舞弊行为的措施。

1 中信国安案例回顾

中信国安是一家主营业务为卫星通信、网络工程、信息传输、有线电视、移动通信的A 股上市公司。2020 年5 月16 日，中信国安因为涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。被立案调查一年后，中信国安终于收到行政处罚决定书，经调查发现，中信国安披露的2009 年至2014 年年报存在虚假记载，累计虚增利润总额超10 亿元；《2015 年年度报告》中存在虚假记载，包括虚增收入、少计财务费用等。因此，中信国安被处以60 万元罚款。

2 中信国安财务舞弊手段分析

2.1 虚增销售收入

青海中信国安于2009 年4 月召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4 亿元的情况下，为完成10 亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息（实际执行的利率以合同双方最终结算数据为准）。青海中信国安收到客户预售款后，借记银行存款（或应收票据），贷记预收账款，同时虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款、贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。

2.2 少计财务费用

青海中信国安与10 家客户签订预售合同，未发货资金占用成本为12%～15%，青海中信国安银行存款、银行承兑汇票和货物支付产生的财务费用未入账。2009 年至2014 年纳入中信国安合并财务报表期间，累计少计财务费用506 582 120.84 元。

3 基于钻石理论的财务舞弊动因分析

3.1 压力因素分析

3.1.1 业绩目标超过自身能力

销售目标会带来双向影响，符合自身情况合理的销售目标是企业前进的动力，超过自身能力的销售目标让青海中信国安承受巨大的压力。

3.1.2 公司亏损的压力

公司主要的营收来源于信息服务，这项业务主要分为有线电视网络和增值电信服务两项。近年来，受互联网及新媒体发展等多重因素影响，在IPTV、OTTTV 等“三网融合”新业务的冲击下，有线电视缴费用户数持续下滑。增值电信服务其实就是呼叫中心、短信等业务，技术含量极低，净利率只有2%。中信国安造假期间（2009 年至2015 年）的经营状况从2009 年（即开始舞弊的年份）开始总体呈现下滑趋势，净利润出现大幅跳水的现象，扣非净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）一路下降到负值。业绩的下滑让企业面临退市的压力，不惜采用造假的方式来虚高业绩，以确保能够留在资本市场继续融资。

3.2 机会因素分析

3.2.1 投资者信任

中信国安声势浩大，投资者对其建立了长期的信任。不管是国安宾馆还是国安足球队，中信国安早已经声名远扬，而且经济实力雄厚，经营范围广泛，从财报上来看，其2018 年资产已经超过2 000 亿元，中信国安董事长还宣称：比什么都别和国安比有钱，恒大再有钱也是中信国安的冰山一角。中信国安有钱的形象就印在了投资者心里，让投资者对其财务舞弊的行为毫无防备。

3.2.2 有真实客户配合

虚增的收入凭借真实的客户增加了其可信度。中信国安利用青海中信国安与中农集团、邦力达、四川农资、中农上海、湖北楚丰、安徽辉隆、河北农资、吉林倍丰、广东天禾和江苏永德丰等10 家客户签订保利、计息预售氯化钾合同，虽然账面虚增收入、少计财务费用，但有了真实客户的配合，审计人员在进行审计调查时，就很难发现企业的造假行为，也无法获得有效的审计证据。

3.2.3 审计机构包庇

中信国安从1999 年上市起，先后有北京京都会计师事务所、北京京都天华会计师事务所、京都天华会计师事务所和致同会计师事务所4 家会计师事务所为其审计，实际上，这4 家会计师事务所关系密切，实际关系如图1 所示。

图1 致同会计师事务所发展历程

致同会计师事务所是由这4 家会计师事务所改制合并而形成，本是同根同源。中信国安成立以来并未实际更换过会计师事务所，审计签字的注册会计师也高度重复，甚至存在同一个人在审计报告签字长达10年。造假7 年审计费用高达1 296 万元，造假企业的审计报告签署标准无保留意见，注册会计师往往需要冒更大的风险，审计费用相对会提高，审计机构包庇企业造假使上市公司的监督机制失效，使得造假行为持续7 年，未被揭露。

3.2.4 相关法律法规惩罚力度小，违法成本低。

中信国安的舞弊行为发生在新《证券法》之前，由于法律不溯及过往的特性，证监会只能依据2005 年版的《证券法》进行处罚，对中信国安处以60 万元顶格罚款。几十万元罚款对于10 亿元造假来说起不到压制作用，即便是新《证券法》千万元级别的罚款，对于动辄几个亿元甚至百亿元的造假来说依然不疼不痒，投资者的损失依然没有得到赔偿。

3.3 借口因素分析

3.3.1 高管层“甩锅”舞弊行为

中信国安的高管层对于自己的舞弊行为丝毫没有负罪感，反而是各种甩锅和心安理得，在利用完子公司后将其剥离。在听证会上，中信国安表示子公司的舞弊行为是子公司自身的原因，中信国安不存在主观故意。2015 年，该子公司与中信国安的股权已完全剥离，并且以违法行为已经超过诉讼时效为由请求从轻处罚。参与舞弊的相关责任人也都为自己开脱，并且相互推诿。而证监会认定，中信国安存在主观过错，理由是其子公司造假行为持续久，行为恶劣，中信国安作为母公司未能做到有效管理。可见，这些高管并未认识到舞弊的危害性，法律意识淡薄。

3.4 能力因素分析

财务舞弊往往由公司管理层操纵，根据证监会的处罚文件，财务舞弊的直接责任人是孙亚雷、李宏灿、孙璐，其都是青海中信国安的决策制定者，同时又在中信国安身居要职。公司的管理层往往知悉公司内部控制的漏洞，能够串通他人一同舞弊。除了舞弊的主要责任人，还有一些包庇主要责任人的次要责任人，即董监高的团队人员，相比普通员工，这些次要责任人一旦被人发现，更有能力将舞弊行为捂住不被曝光，也更有能力利诱审计人员对他们的舞弊行为视而不见。同时，在此案例中，多家公司参与了舞弊，体现了管理层善于发现机会并组织他人配合舞弊。管理层的舞弊行为没有得到有效制衡。

4 中信国安财务舞弊案例的治理措施

4.1 减少压力因素

4.1.1 制定合理的业绩指标

上市公司根据自身情况制定合理的业绩指标，根据市场的开拓空间，以及市场结构调整的影响度多方面综合评估与分析业绩，同时也要考虑内部资源的有限和内部管理体系对业绩目标实现的影响，以及突发事件对业绩实现的影响。中信国安就是未考虑钾肥价格下降带来的影响，才导致高管层无法达到销售目标而采用造假手段强行达标。

4.1.2 积极实现产品转型

盈利减少的主要原因是产品已经不太符合市场需求，或者产品的科技含量不高。所以切实做好市场调研，了解消费者偏好和市场风向，积极实现从传统低端产品向科技含量高的产品转型是实现盈利的根本途径。将传统电视用户转变为视频用户，利用广电的优势，形成满足市场偏好的独有的融合套餐，以便实现手机端和电视端的互通。

4.2 减少舞弊的内外部机会

4.2.1 制定针对供应商和客户的规范政策

有时供应商和客户不得已参与舞弊，如果他们不参与，会害怕失去与公司合作的机会。公司可以对供应商和客户表达公司的反舞弊决心，承诺会按章程办事，公平对待每一位客户。同时，为客户或供应商提供举报渠道。

4.2.2 加强对审计机构的监管

为防止审计机构包庇管理层的造假行为，公司应该定期更换审计机构，减少串通造假。为加强审计机构的独立性，针对提供的审计报酬，公司应该成立专门的监督委员会，由监督委员会为审计人员结算报酬，减少管理层对审计机构的牵制。

4.3 遏制舞弊的借口

4.3.1 诚信道德教育融入公司文化

公司在招聘员工时应把诚信道德作为员工的筛选标准之一，合理有效地审查每一位入职员工，只允许诚信的员工入职。监管部为员工建立诚信档案，有舞弊行为的员工应当留下不良记录，积极组织诚信与职业道德培训，让诚信的理念深入员工心里，形成一个良好的环境控制。营造积极开放的工作氛围需要细化道德规范与行为准则，明确告诉员工哪些是应该做的，哪些行为是禁止的，管理者要积极带头示范，以身作则。这样可以让员工深刻理解道德规范与行为准则，让员工认识到舞弊对每个人的伤害有多大。

4.3.2 营造一个积极、互助的工作氛围

公司可以设立员工心理咨询师，让员工平时有机会把内心的压力释放出来。对于遇到财务困境的员工，公司可以给予适当帮助，避免员工因为孤立无援，而走上舞弊的道路。

4.4 制衡与监督高管舞弊的能力

4.4.1 充分发挥监事会的作用

保证监事会的独立性，监事会的成员与公司的决策者之间不应该有上下级关系，应该处于平等地位，成立专门的监事会办事处。企业应该给予监事会充分的资金供给，监事会的议事准则和表决程序必须详尽在《公司法》和《公司章程》中列示。在招聘监事时，公司要对其资格严格考查，包括胜任能力，与公司董事、经理或者其他高层是否存在裙带关系。

4.4.2 加大舞弊惩罚力度

现行的法律对舞弊的惩罚力度不够，就算最新《证券法》也仅仅是千万元级别的惩罚，相比动辄十亿元百亿元的造假金额，造假违法成本过低，让造假者存在侥幸心理。加大对造假行为的惩罚力度，对于舞弊金额过大的管理层要给予刑事处罚，对舞弊实现真正的零容忍，并且向投资者提供造假企业的索赔渠道，挽回投资者的损失。

5 结语

文章应用舞弊钻石理论从压力、机会、借口、能力4 个方面分析了防范舞弊的措施，指出在舞弊发生之前可以对舞弊的动因进行控制，从而大大减少财务舞弊的发生。