基于舞弊风险因子理论的华泽钴镍财务舞弊动因及治理对策研究

张国柱 唐 荣

一、引言

华泽钴镍于2013年底借壳聚友网络上市，正式恢复上市以来，公司股价一路暴涨73.13%，一时间吸引了大量投资者的目光。但好景不长，从2015年开始公司盈利能力直线下降，2018年年报显示，公司账面货币资金余额仅剩53元，一度被称为“史上最穷上市公司”。事实上，在2013年至2015年间，王氏家族通过多次关联交易完成了公司利益输送，实现资金占用高达34.03亿元，此行为严重侵害了广大投资者权益，也严重违反了证监会的相关规定。本文以此案例为研究起点，基于舞弊风险因子理论探讨财务舞弊动因并提出针对性治理对策。

二、舞弊风险因子理论

舞弊风险因子包括个别风险因子和一般风险因子，个别风险因子包括动机和道德品质，一般风险因子包括舞弊机会、被发现的概率和受惩罚的性质和程度。个别风险因子中，舞弊动机主要是为了达到预期经营业绩、获得资金和满足公司扩张需求等。道德品质是公司内部的观念标准，管理层的道德观念影响着整个公司的企业文化，决定着公司的发展方向。一般风险因子中，舞弊机会是有利于上市公司进行财务舞弊的内外部条件，主要是利用信息披露不全面、相关制度缺乏和公司内部控制缺陷进行财务舞弊。被发现的概率主要取决于公司内审制度、外部监管和会计师事务所的审计质量。受惩罚程度是财务舞弊最后的防火墙，严格的行政处罚、高额的罚款和不良的信用记录都能给企业起到警示作用。

三、案例简介

（一）案件始末

2013年底华泽钴镍成功借壳上市,它于2014年1月31日正式恢复上市。2013年、2014年公司业绩良好，分别实现营业收入44.08亿元、80.49亿元，净利润分别达到1.12亿、2.12亿。然而，华泽钴镍未能维持迅猛的发展势头，从2015年开始由盈转亏，此后更是连年亏损且亏损额居高不下。2015年10月，王氏兄妹频繁为关联方提供担保，违规占用公司大额资金的事件被曝光，深交所由此对华泽钴镍出具了风险警示。2015年11月23日，证监会向华泽钴镍公司下发了《调查通知书》，展开立案调查。2016年3月，公司实际控制人王涛和财务总监郭立红也被证监会立案调查。2016年4月30日，证监会勒令华泽钴镍停牌。2017年7月6日，证监会向华泽钴镍送达了市场禁入和行政处罚通知书。

（二）证监会处罚结果

由于华泽钴镍财务舞弊案涉案金额巨大，情节严重，证监会对公司相关人员罚款共计363万元，其中对王涛、王辉、王应虎、郭立红分别处以90万元、30万元、30万元、30万元罚款并予以警告，对其他相关责任人处以3—20万元不等罚款并予以警告。第三方机构处罚方面，证监会没收了国信证券此次保荐业务所得100万元，并处罚款300万元；没收了此次重组上市过程中涉及的财务顾问业务所得600万元，并处罚款1800万元；没收了瑞华事务所审计业务所得130万元，并处罚款390万元。

四、案例分析

（一）财务舞弊动因分析

1.舞弊动机

（1）经营业绩压力。一方面，受他国出口限制，镍金属进口价格由2003年的7130美金/吨上涨到2014年的20000美金/吨，上涨幅度巨大，为公司带来的成本压力与日俱增。另一方面，受国际经济周期影响，国内镍金属产成品价格也持续走低，到2015年12月创下了近10年来的新低—8145美元／吨，在原材料进口受限、产成品价格波动的双重压力下，华泽钴镍的盈利能力受到强烈冲击，面临着较大的经营业绩压力。

（2）满足星王集团资金需求。王应虎于1996年成立星王集团，并将其作为集团中心开展业务，由王氏家族100%控股。2015年，星王集团为了扩张其事业版图，预计投入475亿元进行项目投资，但由于其盈利能力下滑，融资渠道单一，公司面临较大的资金缺口，急需大量资金解决资金困境。

（3）王氏家族利益侵占动机。从企业价值而言，星王集团由王氏家族100%控股，与王氏家族的利益捆绑更为紧密。为追求自身利益最大化，王氏家族选择依托其在华泽钴镍的绝对话语权，通过关联交易侵占华泽钴镍巨额资产，实现利益输送。

2.道德品质

公司的发展方向与高管的道德品质密切相关，华泽钴镍最终走上财务舞弊的道路，高管道德品质的缺失是根本原因。基于多年的任职经验，王氏兄妹熟知资本市场的运作规律，对违规操作被曝光后的处罚后果也了然于心，他们通过关联交易、以及将关联交易非关联化等手段，占用上市公司巨额资金，大肆进行利益输送，并想方设法掩盖其违法违规行为，试图逃避法律的制裁。即便王氏兄妹深知法律规定，在个人利益面前，他们仍然选择了无视法律，无视广大投资者的合法权益，道德价值观念并未发挥作用。

3.舞弊机会

（1）股权集中度高。梳理华泽钴镍的控股关系可得，王氏兄妹合计持股比例高达35.26%，且其余股东股权相对分散，这导致其他股东很难对王氏家族形成有效的内部制衡。由于控股股东的绝对控制，中小投资者无法参与到公司治理中，在公司的各项决策中毫无“话语权”，这为王氏家族实施舞弊提供了有利条件。

（2）内部控制存在缺陷。在董事会层面，王氏家族成员占据了华泽钴镍董事会的大量席位，使得王氏家族全盘把控了公司的各项决策与日常生产经营，为其进行关联交易舞弊提供了极大便利；在监事会层面，华泽钴镍监事会多位成员同时在关联方公司高层任职，复杂的成员关系使监事会的作用荡然无存，不能真正起到监督效果；独立董事层面，华泽钴镍独立董事未尽勤勉义务，参与董事会次数不达标，存在一定的工作失职，没能合规、尽职地对公司与关联方间的交易发表独立意见，为公司财务舞弊提供了内部机会。

4.被发现的概率

（1）舞弊手段隐蔽。在整个舞弊过程，实际控制人王涛为了掩盖其违法行为，引入了第三方“中介”公司，利用陕西盛华、陕西青润和和陕西天港三家公司起到“资金搭桥”作用，将关联交易非关联化。实际并无真实业务往来，仅仅是将他们作为资金转移媒介，具体操作流程是由华泽钴镍开立本票和银行承兑汇票给这三家公司，再立即将票据背书转让给星王集团并由星王集团在当日全部兑现，实现资金占用目的。此手段较为隐蔽，不易被发觉。

（2）实际控制人凌驾于内部控制之上。在财务舞弊的审计过程中，最难以发现的就是公司的实际控制人凌驾于内部控制之上，串通舞弊。分析华泽钴镍年报数据可得，在华泽钴镍公司经营存续期间，企业违规占款额居髙不下，究其根本原因，正是“一股独大”的王氏家族利用手中的绝对控制权，违规将原属于上市公司的资产腾挪到关联方企业，对上市公司自身和广大投资者造成了利益侵占。在实际控制人王氏家族的全盘操纵下，公司内部控制机制失去了活性。

（3）审计机构对审计质量把控不严。一方面，瑞华会计师事务所在连续审计下过度信赖被审计单位，为华泽钴镍的财务舞弊行为提供了外部机会。出于对被审计单位的信任，瑞华会计师事务所在证据不充分的情形下未直接与管理层沟通，导致会计师错误评估舞弊风险。另一方面，瑞华事务所并未执行严格的审计程序，面对异常波动的应收票据金额没有保持审计人员的谨慎和职业怀疑素养，未对应收票据账户进行控制测试；面对异常回函也没有重点关注，未重新发函也未提供证据资料作证核验回函异常。以上不当的审计程序对审计质量造成了一定影响。

5.受惩罚的程度和性质

虽然我国2020年3月1日新修订的《证券法》提高了财务舞弊罚款金额上限，但企业的财务舞弊金额往往以亿元计数，相较于财务舞弊获得的巨额收益，舞弊成本显得微不足道，不具震慑力。与此同时，目前我国资本市场的发展还不成熟，现存的舞弊治理相关法律体系不够健全，对上市公司的约束缺乏法律支撑。

（二）主要的财务舞弊手段分析

1.虚构购销合同

实际控制人王涛在2013-2015年期间多次安排华泽钴镍与关联方天慕灏锦、臻泰融佳发生交易，虽然向天慕灏锦、臻泰融佳支付大额货款，但所购商品的所有权并没有转移，无商品出入库记录及其他的往来凭证。天慕灏锦和臻泰融佳在收到华泽钴镍银行汇票的当日便将票据背书转让给了星王集团，星王集团随即凭票兑现资金，通过虚假购销合同占用华泽钴镍大额资金。

2.通过非关联第三方向关联方资本腾挪

陕西盛华、陕西青润和陕西天港三家公司与华泽钴镍看似没有关联关系，但华泽钴镍实际控制人王涛却可以对其进行间接控制。王涛通过虚构经济业务的方式，制造与此三家公司的合作关系，以此达到资金输送的目的。支付方式为开立商业承兑汇票，进行资金的腾挪。

3.通过违规担保占用资金

2015年8月24日，华泽钴镍实际控制人王涛向山东三角洲基金筹措个人借款3500万元，期限为两个月，合同约定此笔借款由华泽钴镍、王应虎、王辉三方共同提供担保。借款到期后，王涛与三角洲基金签订第二次借款合同，再次约定由华泽钴镍、王应虎、王辉三方提供担保。王涛违规利用公司信用为自己的个人借款提供担保，此事实未在2015年报中披露。

4.伪造无效票据入账

为掩盖企业资金被长期占用的事实，王涛授意公司财务人员搜集票据的复印件，将无效票据入账冲销应收款项，以此来粉饰报表。2013年、2014年和2015年公司应收票据中无效票据的金额分别为13.19亿元、13.62亿元和10.99亿元，均占报表应收票据总额的99%以上。

五、财务舞弊治理对策

（一）消除上市公司舞弊动机

1.制定合理经营战略

上市公司应根据自身情况制定合理的经营战略，用可持续发展的商业模式开拓市场。面对市场环境的变化，公司应及时调整战略，正面应对经营压力，着重提升产成品内在价值，加大研发投入，保持产品核心竞争力，抢占市场份额。同时，在经营过程中应注重维持良好的声誉和信誉，以期获得更高的社会认可度，从而获得更多投资、赢得合作伙伴、收获消费者，最终给企业创造利益。

2.加强资金融通

为加强资金融通，一方面应探索更多的融资渠道，缓解企业融资压力，另一方面应强化资金管理，为企业长远发展考虑。首先，企业应设立专门的投融资部门，为企业制定专业的融资计划，拓宽融资渠道，例如增加债权融资、加强与银行等金融机构的沟通及时了解利好政策、拓展海外融资渠道等，以减轻公司的融资压力，降低舞弊发生的可能性。其次，公司还应加强资金的管理，加快资金周转，控制资产负债率，例如扩大各投资项目中自有资金的比例，减少利息费用，还可适度利用公司公积金，扩大公司生产经营。此外，还应强化预算管理，加强各部门协作，共同编制预算，合理安排企业资金，进而科学统筹资金。

（二）提升管理人员及员工道德品质

构建良好的企业文化是首要问题，企业应加强管理层及员工的道德品质建设，提高其道德素养，使管理层及员工能严格约束个人行为，不为个人利益所动摇，促进公司的可持续发展。具体来说，公司内部应出台一套完善的公司员工思想道德准则，根据准则奖优罚劣，使道德观念深入到每位员工内心，树立正确的道德的价值观，减少舞弊发生的可能性。

（三）减少财务舞弊机会

1.优化公司股权结构

政策方面，政府应出台相关法律，限制上市公司大股东股权比例，保持前十大股东持股比例的平衡状态，形成有效的内部制衡，避免“一股独大”现象发生；公司方面，应鼓励股东多元化，引入更多专业性、战略性投资者，提高其持股比例和话语权，在一定程度上制约大股东权利，同时给公司的相关经营决策起到战略前瞻性作用，避免管理者独裁下的决策失误，维护广大投资者的共同利益。

2.加强公司内部治理机制

董事会层面，应将独立董事的任免权分离，使之真正独立于董事会。同时，给予独立董事更多的权限，增强其话语权，在公司重大事项上能发表重要且科学的意见；监事会层面，应保持监事的独立性，不受控股股东或董事会的影响，确保监事会客观公正地履行监督职责。同时，严格筛选监事人员的专业背景，倾向于选择有财会、法律背景的监事，提高整个监事会的专业素养，从而提高治理机制运行效率。

（四）增加舞弊被发现概率

1.提高审计机构审计质量

会计师事务所应严格把控审计全过程的业务质量，事务所方面应注重复核环节，及时复盘审计过程，检查审计程序执行是否充分有效，审计证据是否真实全面以及是否存在问题遗漏；注册会计师方面应定期参加培训，加强其专业胜任能力，提升其职业素养。此外，审计人员还应保持较高的独立性，积极参加职业道德培训，树立审计人员的独立意识。在连续审计情况下，事务所应注意对审计人员的业务分配，根据实际情况更换项目经理等，避免长期合作关系影响审计独立性。

2.加强外部环境的影响

证监会层面应完善上市公司的信息披露制度，加强信息的全面披露，通过建立虚假信息问责制度来加大惩罚力度，建立健全投资者索赔机制来弥补中小股东的损失。其次，还应建立科学的信用评级制度，细化信用评级指标，增强信用评级制度的公信力，为广大投资者提供参考以避免损失。

媒体和网络舆论在上市公司财务舞弊防范中也发挥着重要作用。媒体应充分发挥宣传作用，加大财务舞弊事件的曝光力度，形成长效机制，提醒其他市场主体，交易活动必须合法，避免舞弊行为的发生；网络舆论也应充分发挥其受众群体多、传播范围广等优势，增加舞弊事件热度从而促进监管部门开展深入调查。

（五）加大财务舞弊的受惩罚程度

1.加大对舞弊公司及责任人员的处罚力度

首先，借鉴西方国家相关制度，加大处罚力度，提高处罚金额以加强约束。其次，引入刑事处罚作为监管利器，增强对舞弊行为的刑事处罚力度，让法律的威慑力度更强。再次，将舞弊责任人的舞弊行为与其征信记录关联，使其在舞弊之前有所顾虑，不敢轻易发生舞弊行为。此外，惩罚的形式和内容应针对舞弊的性质和造成的结果而定，具体化，细节化，针对性强。

2.加大对第三方机构的处罚力度

一方面，加大对会计师事务所的违规处罚力度，从行业监管实践出发，设置多档次赔偿标准，依据舞弊行为造成损失的大小划分档次，制定相应的处罚措施。同时对于知法犯法的审计人员从重处罚，确保审计质量稳步提高。另一方面，加大对保荐机构的处罚力度，提高处罚金额，必要时限制违规机构再度进入行业，依据违规恶劣程度适当延长禁入期限，提高再次进入市场的门槛。