会计诚信缺失问题的治理对策研究——基于康美药业、康得新财务造假案引发的思考

●刘忠庆

诚信是社会和谐的基石和重要特征，诚信问题关乎国民的道德素质，更关乎民族和国家形象。 会计诚信是资本市场诚信的基础性保障。 近年来，上市公司财务造假舞弊丑闻频频曝光，造假顽疾没有根本改观， 会计行业面临前所未有的“诚信危机”。 资本市场“重责时代”，如何重塑会计诚信是摆在会计界亟待破解的重要课题。

一、会计诚信缺失的主要问题及特征

目前，上市公司是我国实体经济的中坚力量。 自上世纪九十年代中期以来，部分上市公司无视法律和规则，偏离依法诚信的基本底线， 财务造假行为屡有发生，且呈蔓延态势。 会计诚信缺失已成为经济生活中的一个突出问题。

（一）会计诚信缺失的主要问题

诚信是会计的灵魂和底色。 近年来，部分上市公司为了美化、粉饰业绩获取资金， 操纵财报乃至造假事件屡见不鲜，成为社会关注的焦点。 以A 股市场为例，自1997 年有统计数据以来，24 年间（1997—2020 年）A 股市场 430家上市公司发生678 起信息披露虚假或严重误导性陈述违规案件。 除个别年份财务造假较上年有所减少外，其余年份尤其是2014 年以来， 财务造假案件呈现快速攀升态势， 社会影响恶劣，下面试举两例。

案例一：2018 年 12 月， 证监会对康美药业财务造假立案调查。 经调查认定，2016 至 2018 年， 康美药业连续三年累计虚增营业收入291.28 亿元，虚增营业利润41.01 亿元，多计利息收入5.1 亿元。 累计虚增货币资金886.81亿元， 未披露控股股东及其关联方关联交易， 刷新A 股上市公司财务造假纪录。2020 年 5 月至2021 年 11 月，*ST康美（股票代码600518）财务造假案相继受到行政处罚、 民事处罚和刑事处罚。

1、行政处罚。 2020 年 5 月，证监会下达行政处罚和市场禁入决定。 对其责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款； 对21 名责任高管分别处以10 至90 万元罚款，合计罚款535 万元；对6名主要责任人采取10 年至终身证券市场禁入措施。2021 年2 月，证监会对广东正中珠江会计师事务所下达行政处罚决定。 对其责令改正，没收业务收入1425 万元，并处以 4275 万元罚款。 对责任人给予警告， 并分别处以3 至10万元罚款。

2、民事处罚。 2021 年 11 月，广州中院一审判决，康美药业对52037 名投资者承担24.59 亿元赔偿责任；原实控人马兴田夫妇及参与造假的4 名原高管、 会计师事务所及责任人承担全部连带赔偿责任；另有13 名董事、监事、高管按过错程度分别承担20%、10%、5%连带赔偿责任，其中5 位独立董事承担3.69 亿元连带赔偿责任。

3、刑事处罚。 2021 年 11 月，佛山中院对马兴田等12 人操纵证券案公开宣判。马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12 年，并处罚金120 万元；其他责任人11 人，因参与相关证券犯罪被判处有期徒刑并处罚金。

案例二：2019 年1 月， 证监会对康得新财务造假立案调查。 经调查认定，2015—2018 年，康得新（股票代码002450）分别虚增利润22.43 亿元、29.43 亿元、39.08 亿元、24.36 亿元，分别占年报披露利润总额的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%。四年虚增利润115.3 亿元， 成为A 股史上最大利润造假案。 2020 年9 月，证监会下达行政处罚和市场禁入决定。 对其责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款。 对原实控人钟玉给予警告，并处以90 万元罚款，其他当事人分别给予警告、罚款等处罚。 对钟玉、王瑜采取证券市场终身禁入措施，对徐曙等2 人采取10 年证券市场禁入措施。经追溯调整后，公司连续四年净利润为负数，触及重大违法强制退市情形。 2021 年5 月，公司股票被深交所终止上市并摘牌。目前，检察院已依法对康得新及钟玉等人提起公诉。

财务造假，古今中外有之。上述案例并非偶然个案， 但具有一定的代表性和典型性。 一个是A股史上最大规模财务造假舞弊案， 一个是A 股史上最大利润造假舞弊案。 2019 年8 月9 日，央视《焦点访谈》栏目以《财务造假须严惩》为题，专题报道点名康得新、 康美药业等一批上市公司涉嫌财务造假的违法违规行为。对财务造假行为，必须重拳出击，严厉打击，以儆效尤。

（二）会计诚信缺失的主要特征

当前，在依法治理资本市场、净化市场秩序的背景下，部分上市公司仍有令不行、有禁不止，财务造假成为A 股市场的一大“痼疾”。 笔者以上述案例为样本，综合其他案件，经研究分析，认为上市公司财务造假舞弊，具有极其鲜明的特征。

一是造假周期长， 涉案金额大， 危害后果严重。 例如，康美药业连续三年财务造假，虚增货币资金886.81 亿元；康得新连续四年财务造假，虚增利润115.3 亿元。 两公司恶意造假， 持续时间长，涉案金额巨大，性质特别严重，欺骗投资者，严重损害了投资者的合法权益，社会影响恶劣。

二是手段隐蔽，模式复杂，传统方式与新型手法杂糅共生。既有传统造假手法，也有现代造假技术；既有伪造经济合同，也有假造银行凭单；既有伪造会计凭证、会计账簿，也有会计核算作假、财务报告作假，造假手法多样。 例如，康美药业通过伪造和变造增值税发票、 伪造和变造大额定期存单或银行对账单、银行回款凭证，财务不记账、虚假记账等方式，虚增货币资金和营业收入；将不满足会计确认计量条件的工程项目纳入报表， 虚增固定资产、在建工程等。

三是系统性造假频发、全链条造假时有发生，并购重组领域造假相对突出。根据“行业投入产出比”，虚拟采购单据，伪造入库单、出库单、检验单、生产通知单、保管账、成本核算、银行结算单等，全链条式“一条龙”造假。利用并购重组业务复杂、海外业务不便测试的特殊性， 并购重组和海外业务造假较为突出。 例如，康得新伪造海外客户，炮制虚假业务合同，临摹国外客户签名，粘贴打印，虚构外销业务产业链。 通过虚构采购生产、 研发费用、 产品运输费用以及销售业务等方式， 虚增利润，四年银行存款余额均为虚假记载。

四是动机多样，主观恶性明显。财务造假动机多样，但实质是追逐利益。 利用伪造、变造、欺诈、舞弊等手段，将没有的变为有，少的变为多，未来的变为现实，不可能的变为可能。财务造假是经济领域典型的主观恶性违法违规行为，是不诚实、不守信行为，是欺诈、恶意、故意行为，是重大过失或犯罪行为。例如，康美药业和康得新连续多年财务造假，是有预谋、有组织、长期、系统实施财务欺诈的恶劣违法行为。

上市公司财务造假手段繁多。 通过伪造、篡改、操纵虚假会计记录或者相关凭证，隐瞒或故意遗漏删除应在报表中披露的交易、 事项或者其他重要信息。 假凭证、假账簿、假报表，俗称“三假”。假账真算，真账假算，误导财务报表使用者对企业业绩或盈利能力的判断。

二、会计诚信缺失的动机和主要表现形式

《中国注册会计师审计准则第1141 号——财务报表审计中对舞弊的考虑》将“舞弊”定义为：舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。从舞弊的定义和案例分析看，财务造假手段花样繁多。会计诚信缺失的表现形式日趋多样性、复杂化，且更具隐蔽性。

（一）会计诚信缺失的动机

上市公司是资本市场的基础。 证券监管部门对财务造假一直严厉查处，但至今仍未杜绝。从财务造假的动机来看，无非两种：一是美化、粉饰财务报表；二是弱化财务报表。

舞弊的动因之一：美化、粉饰财务报表。 对赌承诺、盲目扩张、上市保壳、避免摘牌、配股和圈钱谋利、申请贷款、应对管控、价值最大化、广告效应、信用效应、追求经营业绩、应对业绩考核等。

舞弊的动因之二：弱化财务报表。 隐瞒业绩、少报损益、转移利润、规避税负、偷税漏税、骗取补助、侵占利益、操控报表等。

（二）会计诚信缺失的主要表现形式

依照《企业会计准则》六大会计要素的分类，笔者对上市公司常用的财务造假方法进行归纳。舞弊的动机不同，造假手段也不同。 以“美化财务报表”动因的造假手法为例。

一是虚增资产。 虚构货币资金，虚增销售。 多计存货价值，降低销售成本。 虚列存货，隐瞒存货减少。 多计应收账款，虚增销售收入。 虚增固定资产等长期资产，虚增采购金额，套取资金。 评估资产，高估入账价值。 将不良资产包装挂账，掩盖潜亏。 利用关联交易，高价购买关联资产。 虚列应收票据，掩盖关联方占用资金。

二是虚减负债。 负债不入账，计入账外。 隐藏负债，转移科目。 应收账款和应付账款科目对冲，或将应付负债类计入应收账款科目。 将债务转由特定子公司承受，不计入上市公司体内。签订债转股协议，利用阴阳合同，约定回购条款，搞“明股实债”。 漏列对外欠款或短估应付费用。 对外担保或承诺的或有债务，不在表内反映或不予披露。

三是虚增所有者权益。 以抵押物或非产权人资产作为投入资本，高估无形资产价值且超比例投入，高汇率折算多计投资。 投入资金不具备与其生产经营和服务规模相应的资本数额。 拖欠认缴股本，编造进账单虚假出资。 虚假验资，不履行增资条件增资。 借入资金与实际资本混淆，计列实收资本和资本公积。 利润虚假，未分配利润不实。

四是虚增收入。提前开具销售发票，仓库配合提前发货，提前确认收入。虚构交易，自买自卖，虚增收入。 伪造合同，虚拟销售对象及交易，虚增货币资金，模拟运转，回笼货款。 利用关联企业或关系企业，恶意串通，签订“抽屉协议”，虚假赊账交易。虚构应收账款，伪造销售记录，虚增收入。捆绑销售， 利用分配比例调节收入。 利用虚假关联交易，将非营利性交易确认为收入。

五是虚减费用。 利用体外资金支付货款或费用，虚减当期成本。 延迟列支本期费用，暂估成本不入账，将费用挂在应收账款或预付账款科目。模糊支出界限， 将不符合资本化条件的成本费用资本化，转入递延资产或待摊费用。延迟转资或不转资，不提折旧；年度间变更折旧方法，延长折旧摊销年限。不披露账龄结构，不计提或少计提坏账准备。将职工奖励和福利在资本公积、盈余公积以及未分配利润中列支。

六是虚增利润。利用资产重组或收购兼并，溢价并购，对赌业绩；关联交易非关联化，不等价资产置换，“泡沫重组”。 制造非经常性损益事项，虚列一次性、偶发性损益、资产处置损益等，虚增利润。将应在营业外支出列支的项目，计列资本公积或盈余公积。 将资本溢价或法定财产重估增值作为当期收益，计入营业外收入。 虚减成本费用，虚增利润。

滥用会计政策、 会计估计变更或会计差错更正事项，随意调整会计处理，虚减成本费用、虚假确认收入、虚增利润。 另外，利用财务报表及其附注造假。随意调整报表，隐瞒或故意遗漏删除应在报表中披露的交易、事项或者其他重要信息。

三、会计诚信缺失的危害

诚信是市场经济健康运行的根本要求。 依法诚信经营是最基本的市场纪律。当前，部分上市公司目无法纪，实施财务造假，影响极为恶劣，危害性极大。

（一）从宏观角度看，误导国家宏观调控

在我国，宏观经济管理的重要信息70%来源于会计信息。 社会经济有效运行，要求会计信息与其反映的客观事实相符。 会计信息是国际通用的“商业语言”，世界经济一体化，须遵循国际通行的“游戏规则”。 如果采取不诚信手段，实施财务造假， 势必造成经济指标失真， 市场信号失灵，导致国家经济政策与实际偏离。 会计信用缺失，扰乱正常的资本市场秩序，误导国家宏观调控，阻碍资本市场乃至整个社会经济健康发展。同时，也会影响国际竞争力，损害国际形象和声誉。

（二）从微观角度看，影响企业经营管理和决策

会计诚信是上市公司高质量发展的源泉。 截至2022 年一季度末，A 股市场上市公司4770 家，总市值80.51 万亿元， 是经济发展和转型升级的重要支撑。 真实的会计信息，能够准确反映企业的生产经营状况和盈利水平，是企业制定经营决策的重要依据。 会计信息失真，经营管理基础缺失，传递错误信息，误导企业自我评价，导致企业管理混乱和决策失误， 影响企业市场竞争力，损害企业形象和声誉，阻碍企业乃至资本市场健康发展。

（三）从投资角度看，影响投资者的投资判断

投资者是资本市场可持续发展之本。 截至2022 年一季度末，资本市场投资者达2.02 亿，其中自然人投资者占99.76%，尚处在成长成熟过程中。 追逐利润固然是资本的天性，但靠财务造假来获取利益，必然损害股东乃至资本市场的长期利益。 财务信息造假，误导投资者对企业业绩或盈利能力的判断，影响投资者投资决策，给投资者带来经济损失。 同时，挫伤投资者投资信心，影响资本市场的吸引力和活力， 激化社会矛盾，影响经济发展和社会安定。

（四）从政府监管角度看，增加行政执法难度

会计诚信与资本市场秩序维持息息相关。 近年来，资本市场生态明显好转，但仍有许多“顽瘴痼疾”有待解决。 会计信息造假，在法规政策上打折扣，是对国家财经法规权威性和严肃性的恶意践踏和挑战。 证券监管部门对资本市场财务造假问题负有管理和执法责任。 在重拳打击下，上市公司财务造假现象仍接二连三出现， 如2018 年度造假案件高达169 起，社会对此产生质疑。 在一定程度上，增加了执法难度，影响执法形象，损害政府声誉。

（五）从社会监管角度看，增加中介审计风险

中介机构是连接上市公司和投资者的桥梁。发现并纠正财务造假是其天职，审计质量的重要性愈发凸显。 截至 2021 年 11 月 30 日，当年 238家上市公司发公告变更会计师事务所。 频繁更换事务所，说明其业绩或发展可能面临较高的内外部压力和经营风险，分歧较大，审计风险增加。 部分上市公司连续多年财务造假，事务所却年年出具“无保留意见”审计报告。 中介机构“看门人”的作用缺失，导致会计信息失真，侵害投资者利益，损害中介机构声誉。

四、会计诚信缺失的原因

近几年， 财务造假一直是资本市场的 “毒瘤”。 不仅侵蚀着市场的诚信，而且严重损害投资者的利益。 其原因复杂多元，体制、机制、环境因素叠加，主客观原因相互交织。

（一）利益驱动，诱发财务造假

利益驱动是财务造假的根源。 资本市场利益寻租空间大，部分上市公司受利益诱惑和不良社会风气影响，寻求经济利益最优值，急功近利，铤而走险。 受“官出数字，数字出官”影响，部分上市公司领导为完成上级考核指标，片面追求经营业绩，强令会计人员随意调整会计账目，粉饰业绩，借以骗取荣誉，捞取政治资本。

（二）法治观念淡薄，财经纪律松弛

法治思维缺失是财务造假的直接原因。 法治是诚信的基石和保障。 部分上市公司遵纪守法意识淡薄，缺乏政治敏锐性和鉴别力，心存侥幸，认为“法不责众”，致使财务管理混乱。 目前，我国初、中、高级资格会计分别为670 万、242 万和21万人，素质参差不齐。 有的不了解、不熟悉财经法规和准则制度，对违法违规行为的危害性缺乏认识，被迫实施财务造假，触碰“底线”“红线”，财经纪律松弛，严重破坏资本市场健康生态。

（三）内部控制机制不健全，制衡约束力缺失

内部控制机制不健全是财务造假的关键因素。 部分上市公司内控基础薄弱，内控制度简单复制，生搬硬套，针对性、适应性和可操作性不强。 管理流程混乱，内控机制不健全。 缺乏执行力，相互监督、相互制约流于形式。 权力集中在少数股东手里，难以实现共同控制和管理，潜在风险日益显现。“有章不循，有律不依”。内控机制难以有效运转，财务管理被架空，财务造假问题时有发生。

（四）制度体系建设滞后，违法成本低

制度体系建设滞后是财务造假的制度因素。面对新业态、新模式、新问题，前瞻性研究不够，法律规章没有同步更新。部分财经法规适应性差，操作性不强。会计制度存在缺陷，部分概念阐述模糊不清。 违法成本低，新《证券法》实施前，财务造假顶格处罚60 万元 （已改为1000 万元）；《会计法》处罚规定更低，对单位和个人分别处以5 千至10万元、3 千至5 万元罚款。 成本收益失衡，相关各方不惜以身试法。

（五）监管机制不完善，监督管理乏力

近几年，证券市场扩容速度明显加快，但对上市公司监管略显乏力，政府监督、社会监督及内部监督系统性、协同性有待完善。

一是政府监管缺乏力度。违纪违法追究不力，问责不严，人为执法、人情执法现象较多。据统计，1997—2020 年，证监会查处财务违规案件678 起，实施罚款的仅为43.36%。 有效的行政问责机制不完善，民事处罚和刑事处罚少，对财务造假行为难以起到威慑作用。

二是中介机构履职不到位。 部分中介机构法制观念、风险意识差，胜任能力不足，对上市公司财务造假难辞其咎。目前，我国有执业注册会计师11 万多人，会计师事务所8800 多家（不含分所）。截至2020 年底，因上市公司审计失败被处罚的事务所达37 家， 涉及审计失败的注册会计师130名。 不少中介机构未履职尽责，缺乏职业敏感性，“看门人”作用缺失。有的甚至为上市公司“出谋划策”，成为财务造假的“帮凶”。

三是法人治理结构缺乏制衡机制。 上市公司股权结构不合理，董事会、监事会、股东大会缺乏内部制衡机制。数据显示，独董制度实行20 年来，独董投票表决77480 次，弃权、反对票仅66 次，形同虚设。大多数独董未履行诚信和勤勉义务，背离制度设置初衷和市场期望。 从2021 年11 月12 日康美药业案一审宣判到2021 年11 月30 日，39 家上市公司 43 名独董相继辞职，“个人原因”占74%，这暴露出行业“潜规则”整治规管不力等问题。

五、会计诚信缺失的治理对策

“十四五”时期，是会计工作高质量发展的关键时期。财务造假是一个系统问题，是制约行业发展的“瓶颈”，会严重阻碍资本市场健康发展。必须彻底整治财务造假这一资本市场顽疾， 营造诚信的市场环境。

（一）加强会计道德教育，筑牢会计诚信思想基础

诚信是会计工作的基本操守和立身之本。 应强化会计职业道德约束。加强会计诚信教育，增强会计、审计人员诚信意识，提高专业胜任能力。 完善会计、 审计职业道德规范和职业道德守则，坚持不做假账。 加大会计诚信宣传力度，加强会计诚信文化建设， 将法律规范和道德规范结合起来，以道德滋养法治精神，使会计诚信内化于心，外化于行，筑牢职业道德底线，稳固诚信执业“生命线”。

（二）加强会计法制建设，夯实会计诚信法治基础

法治是上市公司规范化运作的前提。 应加快修订《会计法》《注册会计师法》和《公司法》，同步加强配套规章制度立法工作， 以良法促发展保善治。修改完善证券市场相关问责司法解释，更好体现过错与责任相当原则。 研究制定上市公司监管条例、 财务造假和重大信息披露违法行为衡量标准，增强操作性。 提高违法成本，制定更严厉的财务造假处罚标准。 全面梳理修订企业会计准则体系、注册会计师执业准则体系，增强针对性和适用性。对中介机构及责任人违法行为实行“一票否决制”和“终身追责制”。 为资本市场健康发展厚植诚信根基。

（三）加强会计诚信建设，筑牢会计诚信“防火墙”

诚信是会计工作的“至上原则”。 应加快建立和完善会计信用信息管理制度。 研究制定会计信用信息管理办法，建立全国统一的信息平台。 加强部门合作，实现跨层级、跨部门、跨系统信息互换、互通共享。 完善会计守信联合激励和失信联合惩戒机制。 将会计人员信用状况与选聘任制、评选表彰等挂钩。 对严重失信会计人员实行“黑名单制”和“一票否决制”，依法处罚和公开曝光。建立会计人才市场声誉制度，对财务造假人员实行行业禁入。 建立上市公司财务报表及审计报告公开制度，并指定公开信息平台，作为政府部门、银行及投资者财务报表的唯一来源渠道。 进一步扩大会计信用信息的影响力和警示力，筑牢会计诚信“防火墙”。

（四）强化财会监督，提高综合监管效能

财会监督是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要力量。 依法加大对上市公司和事务所的监管，综合运用行政监管、市场约束、行业自律、社会监督等多种方式，提高综合监管效能。 积极探索融合式、嵌入式全覆盖监管方法，打造全链条监管模式， 做到有法必依、 执法必严、违法必究。 建立财会监督与其他监督的合作机制，协同发力，避免重复多头检查。 打击财务造假、欺诈等恶意违法行为，严肃查处并公开曝光。 整顿审计秩序， 规范资本市场中介执业行为。 持续净化市场生态，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能。

（五）加强事务所一体化管理，增强风险管控能力

中介机构专业化水准反映资本市场的成熟程度。 当务之急是强化会计师事务所内部治理，促其归位尽责。 应研究出台会计师事务所一体化管理办法，建立可衡量、可比较的指标体系，在人员调配、财务安排、业务承接、技术标准和信息化建设方面实行统一管理。 抓好以诚信为导向的风险控制、质量管理机制建设，增强风险管控能力。完善注册会计师风险保障机制，建立风险保障基金和执业责任保险，提升风险防御能力。 建立事务所年度自查自纠报告机制， 优化执业环境，助力资本市场健康发展。

（六）完善公司治理结构，有效提升会计信息质量

公司治理是现代企业制度的核心。 完善的公司治理结构是资本市场平稳健康发展的重要支撑。 应借鉴欧美发达国家的成功经验，加快完善公司治理顶层设计， 修改董事会、 股东会、监事会管理规则制度，形成权责分明、管理科学、 激励和约束相结合的分权制衡运转模式，有效提升企业的规范意识，降低经营风险。 修改独董规则，明晰权责边界，强化责任风险保障，切实履行诚信勤勉义务。 打造各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态， 有效遏制企业财务造假， 切实提高上市公司质量， 融入世界经济发展格局。