科创板拟上市公司股权激励会计处理的案例研究——以MT公司和CQ公司为例

徐 斌

（广州同欣体育股份有限公司，广东 广州 510000）

一、研究背景

为了有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，绝大多数科创板拟上市公司会在上市前实施股权激励，提高核心团队积极性，提升公司的人才优势。股权激励方案的设计通常会决定股份支付的会计处理方式，进而影响企业财务报表。然而在实践中，因股权激励方案条款多样化、设计目的差异化、拟上市公司股份公允价值难以计量的特点，发行上市审核部门、中介机构及拟上市公司对企业会计准则有着不同理解和判断，股份支付的处理方式有一定的灵活性。科创板为我国率先实施注册制的板块，定位于支持“硬科技”企业上市融资，而高端人才正是“硬科技”企业持续发展的动力。科创板在股权激励对象范围及激励计划占公司股本总额的比例方面，也制定了较主板更宽松的规则，研究科创板案例具有代表性。本文通过对财政部会计司发布《股份支付准则应用案例》发布前后，科创板上市审核阶段反馈回复案例进行对比分析，为拟上市公司股份支付处理方式提供参考及建议。

二、法规分析

根据我国财政部2015年2月发布的《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“《股份支付准则》”）规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

我国证监会在总结发行监管实践的基础上，发布《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订），其中指出：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理；并明确了具体使用情形、公允价值确定方法、计量方式及首发上市文件中披露与中介机构核查要求。

2021年5月，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例》（以下简称“《准则应用案例》”），分别为：实际控制人受让股份是否构成新的股份支付、授予日的确定、授予限制性股票、“大股东兜底式”股权激励计划和以首次公开募股成功为可行权条件，为股份支付准则应用提供了案例指导。

三、案例分析

自财政部会计司《准则应用案例》发布以来至2022年9月底，共有63家科创板审核企业在反馈回复中援引《准则应用案例》作为股份支付计算及确认合理的依据。其中《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，改变了实践中对可行权条件的理解。传统理解的可行权条件为明确、易于执行的，服务期限条件通常指员工完成特定年限的服务，业绩条件通常指公司达到特定的股价水平、财务或经营指标。而从该案例可以看出，判断可行权条件应当基于实质重于形式的原则，员工须服务至公司成功完成首次公开募股（IPO），否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人，应当认为员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，这属于可行权条件中的服务期限条件；而公司成功完成IPO属于可行权条件中业绩条件的非市场条件，该规定视为隐含了可行权条件。对方案条款理解和判断的变化，导致数家在审企业对前期会计处理进行了差错更正。

（一）股权激励方案对比

为了直观比较《准则应用案例》对科创板首发上市审核态度的指导意义及影响，本文选取科创板股票上市委员会（以下简称“科创板上市委”或“上市委”）会议时间相近、注册批复时间在《准则应用案例》前后的两家上市公司MT公司、CQ公司股权激励方案及对股份支付的处理方式做对比（见表1）。

表1 MT公司、CQ公司股权激励方案对比

通过上述案例可以看出，MT和CQ两公司的股权激励计划既有相同点也有不同点，具体如下：

1.相同点

（1）激励方式相同，激励对象均通过持有员工持股平台合伙份额间接持有公司股份；（2）股份来源相似，均有员工持股平台通过低价增资方式取得公司股份；（3）上市前离职的退出方式相同，均需将合伙份额转让给合伙协议约定的主体；（4）上市前均需维持一定的股权稳定性和管理团队稳定性；（5）反馈关注问题相似，均关注公允价值的计量、是否准确确认股份支付金额、激励股份是否存在特殊权利限制；（6）审核阶段均采用授予当期一次性确认股份支付费用的确认方式。

2.不同点

（1）公允价值的确定依据不同，MT公司以资产评估价值作为公允价值，CQ公司参考外部机构股东入股价格的估值方式确定公允价值；（2）维持股权稳定性的方式不同，MT公司采取约定股份锁定期的方式，CQ公司采取约定服务期的方式；（3）上市前离职的退出价格不同，MT公司未具体披露份额转让获得相应收益的收益计算方式；CQ公司明确份额转让的收益按照6%/年（复利）计算；（4）在注册阶段，CQ公司调整为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认，对前期处理进行了会计差错更正。

（二）股份支付的可行权日分析

股份支付的确认方式主要通过判断授予后是否可立即行权进行确定，根据《股份支付准则》，可行权日指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期；可行权条件包括规定服务期间和规定业绩等。

在实践中，对可行权日存在不同理解。一种观点认为，取得激励股份时点即视为可行权日，通常以股份交割日或完成工商登记日为准；而《准则应用案例》中以首次公开募股成功为可行权条件的案例则认为，激励对象除表决、知情、收益分配等股东权利外，还应当自由享有股份的处置收益方视为可行权。若激励方案约定激励对象在上市前处置股份仅能收回成本及少量利息，交易对价显失公允，激励对象无法自由享有股份处置收益，应当认为激励方案隐含服务期限条件。

基于上述第二种观点，通过MT公司的案例可以看出，虽然其未披露上市前离职退出价格的收益计算方式，但报告期内曾发生一名员工在取得股份不满一年后即以平价转让合伙份额退出持股平台，该员工未能享受股份处置收益。同时也应当注意到，拟上市公司的自然人股东按照公允价格寻求受让方存在一定现实困难，由于拟上市公司股份不存在公开市场价格，流动性较差，转让便利程度低。因此，激励对象按照公允价格转让且自由享有股份处置收益，在客观上存在实际困难。反观CQ公司采用一次性确认股份支付方式通过科创板上市委会议，却在注册阶段更正为分期摊销，一定程度上反映了审核态度的变化。

四、相关建议

实务中对股权激励方案不同的理解和判断将导致不同的确认方式，审核态度也处于动态变化之中。对于拟上市公司来说，在股权激励方案制定过程中，应从激励目的出发起草相应条款。如果股权激励目的是奖励激励对象历史上已为公司提供的服务，条款的解释可以核心围绕团队稳定性进行阐述，股份支付费用一次性确认，计入非经常性损益；如果股权激励是为了获取激励对象上市前的服务，条款的解释可以围绕以上市为行权条件进行阐述，股份支付费用在等待期内分摊，计入经常性损益。建议拟上市公司在股权激励方案设计时，协调各方中介机构进行考虑和权衡，既能达到激励效果，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合；又能实现合理约束措施，维持公司股权结构及核心团队稳定；还能符合审核部门对股权激励的审核关注重点和要求，充分考虑股份支付确认方式及对财务报表的影响。此外，笔者建议会计主管部门、证券发行审核部门对股份支付中可行权条件的规定进一步明确和细化，明确信息披露要求，以便统一对股权激励方案的理解和判断，提高拟上市公司信息披露质量。