混合所有制企业法人治理和集团管控探索

□ 刘济民

编者按：

混改是国企改革三年行动的重要内容之一。混改不是“一混了之”，不可能一“混”就灵，而要力求“改”出活力、“改”出动力，收到1+1 ＞2 的效果。水发生态产业集团副总经理刘济民在工作实践中对混改进行了一些探索和思考，本刊现刊发他的文章，供混改企业参考。

按照中央和省国资委《三年改革行动方案》要求，我省国企改革不断向纵深推进，围绕“国企体制、民营机制、增强市场灵敏和灵活度、提升企业经营质量效益、增强经济控制力、更好实现国有资本保值增值”的目标，作为重点内容之一的国企混合所有制改革也在如火如荼的进行中。

随着改革措施的落地实施，各行业领域混合所有制企业如雨后春笋般破土而出，但在拔节成长中，如何让混合所有制企业形神兼备，在资合的基础上实现智合、人合、文化融合，形成1+1 ＞2 的合力，混合所有制企业的治理和管控成为下一步改革的重点和难点。

笔者在一年多来的管理工作实践中，进行了一些尝试和探索，并归纳总结了五个方面的内容。

以“四遵”为基，明确管控权责依据

责权利的科学界定是完善企业治理的基础和前提。混合所有制企业治理管控事项、“三会一层”权责划分涉及企业核心利益，必须取得各股东的一致同意，稍有偏颇就容易适得其反，甚至造成股东之间的误会和矛盾。因此，笔者探索以“四遵”为原则，从法律、国资监管、集团制度、投资协议等四个维度找寻依据。

一是遵守法律法规。法律是不可触碰的红线，是必须遵守的基准。要以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国企业国有资产法》等为法律依据，例如重要设备、材料等货物的采购、单项施工合同、社会服务的采购必须执行招标法的要求，以《必须招标的工程项目规定》中规定的为起招点最高限额，各级企业可以根据实际情况向下制定各自决策标准。

二是遵照国资监管规定。例如“股权处置50 万元以上资产处置均需进行公开转让”的要求，就是来自《企业国有资产交易监督管理办法》以及《山东省省属企业资产转让管理办法》等政策文件。

三是遵从集团母公司相关规定和上市公司相关要求。针对上述两项依据中没有明确的事项，从集团母公司相关规定和上市公司相关要求中寻找依据，比如对超过总资产10%的决策事项认定为“重大事项”就是参考了上市公司标准。

四是遵循公司章程和投资协议。章程和协议是股东方合作意愿的具体体现，也是各权属企业的“基本法”，以公司章程和投资协议为约定和前提，保证了管控和治理工作的连续性，使得管理“一脉相承”，比如董事人数的确定以及经理层的选派、“三会一层”最基本的权责划分、对赌补足及回购个性化约定等等。

以“四遵”为依据，在与合作方股东逐条梳理管控事项流程的过程中，得到了合作方的认可，降低了沟通成本，让民营股东对国企的管理有了更加直观的理解，管理运转更加科学顺畅。

细化决策事项，全方位疏导决策流程

一是细化事项。集合总部管理职能、组成法人治理联合工作组，按业务条线逐户对混合所有制权属公司决策治理事项实施一对一、全方位、地毯式的梳理。梳理事项囊括了年度预算计划、战略制定、机构设置、制度管理、员工管理、干部任免、外事管理、财务管理、投资管理、运营管理、项目管理等13 大类别，共计130 条，让每一户基层混合所有制企业的重点工作都有章可循。

二是明确决策程序。将“四遵”原则具象地融入各个事项决策流程中，确定每个事项的责任提报部门、总办会、党组织、董事会、股东会的决策职权以及事项最终决策层级。

同时，通过流程梳理，使部门监管、经营层日常管理、董事会、股东会重大事项把控、党委会把关定向的角色定位更加清晰，职能发挥更加顺畅。在事项和流程梳理的基础上，整合形成了每一户企业自己的《事项决策流程清单》，并通过董事会、股东会等法定形式将决策流程固化，厘清权责范围，增强规章制度的执行力和实操性。

结合板块实际，突出治理的行业特点

在确保共性治理事项的同时，公司在逐一梳理中更加注重结合行业板块特点。

一是将提标改造、托管运营、提高水价或保底水量等事项纳入水务板块，将EHS 管理制度、技术改造升级等事项纳入环保板块，将新业态首开价格定价、目标成本策划、销售方案等事项纳入农旅板块。

二是因企制宜，协助各公司梳理“定制化”的治理事项。例如，针对市场化程度高的生产企业，对具有公开市场牌价的大宗生产物资采购，在瞬息万变的市场中，更多从明确各层级授权幅度范围和决策权限角度去把控，坚守原则同时注重对市场的反应速度，让“听见炮声”的指挥官作决策，切实增强企业的自主经营权，确保一线企业生产经营效率，提高终端企业灵活性。

完善体制机制，提升产权代表履职水平

清单和流程是集团治理管控的基础，现代企业管控是以产权关系为基础的法人治理结构下的管理，管理关键因素在人。因此，抓好董事、监事等产权代表的履职是管控治理目标实现的关键。

一是制定了权属公司董事会、股东会议事规则和产权代表履职程序，对外派产权代表尤其是董事的履职作出进一步规范。强调产权代表在召开董事会、股东会前要完成与国有股东公司相关部门的事前沟通、事项审核、材料合规审查、独立意见确认、获得批准等履职程序，并要求每一位产权代表对重大事项在事前沟通中发表其独立意见，作为其履职考核评价、尽职免责的重要依据，杜绝“花瓶”董事。

二是成立了董监办，作为国有股东公司层面的平台和枢纽，强化外派产权代表的监督和管理。公司建立了外派产权代表考核体系，按照“一人一档”的原则，对每位外派产权代表建立履职档案及考核表，从事前沟通、材料规范、会议运转、会后落实、日常履职等多方面全链条对外派产权代表的履职情况进行动态客观评价，将阶段述职和动态考核结果与其年度绩效奖励和组织考评挂钩，对考评不合格的坚决调换，充分调动了外派产权代表的工作积极性，维护国有股东在混合所有制企业中的合法权益。

抓好党建融合，明确党建工作合法地位

国企姓党，党建引领在混合所有制企业中必须更加旗帜鲜明。在党建与企业法人治理融合上，坚持以习近平法治思想为指引，探索以决策流程为切入点，把企业党组织职能作用内嵌到公司治理结构之中，理顺了党组织与“三会一层”的关系，形成“四会一层”新模式治理体系，明确和落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。每户企业《事项决策流程清单》中，均明确了党委（党支部）“三重一大”前置研究和决策治理事项：设立了党支部的权属公司，坚决贯彻和固化重大事项党支部前置研究决策流程；未设立党支部的权属公司，探索重大事项由“事业部支部或联合支部+董事会”的决策模式，公司各级党组织“把方向、管大局、保落实”的战斗堡垒作用通过法治化得到进一步加强。