企业并购重组涉及的税务筹划——以首都钢铁集团公司为例

汤建良

（南方电网调峰调频发电公司，广东 广州 510630）

全球并购浪潮，通过并购活动反映出企业的成长，而其成长取决于内部实力扩张，同时也会受到外部实力影响。企业通过并购实现自身资源的短期内整合，帮助其可以快速地延伸业务，并购成为企业快速扩张规模的有效手段。并购会受很多种因素影响，税收具有的重要性不可小视，作为经济调控工具，对于相关业务产生影响的因素包括政策调整、税收政策解读等，这些因素也会影响并购活动。企业并购可用税务筹划作为决策手段，经营方在实施并购风险管理体系设计时，会受多种因素的影响也现风险，造成实际的并购目标与预期偏离，影响企业计划中的并购活动。

一、并购及税务筹划风险概述

1.并购及类型概述

（1）并购

并购是企业持有人对于现有业务评定，认为收入不会增长，且企业的拥有人会承担风险，那么其会将企业以货品形式对外转让，而产生其他的产权。并购是两家或者更多企业，合并组成一家企业，常由一家优势企业吸收一家或多家企业。并购一般指兼并和收购。兼并也称吸收合并，即两种不同事物合并成一体。收购是企业购买另一企业资产的过程，其利用现金或有价证券实现资产转移，获得对方资产控制权。合并为两个或以上企业合并为新经营方，合并后企业由多法人变为独立法人。

（2）并购类型

并购包括横向并购、纵向并购与混合并购。

横向并购是同行业经营方同一层面并购，即是在行业内合并。横向并购实现规模经济，在降低成本方面具有十分重要的作用。横向并购提高垄断竞争力，可以更好地提高企业知名度，实现其市场覆盖面的扩大，促使自身实力的不断提升，进而促进行业的发展。

纵向并购是为产业链内并购，其促进材料供应、销售，整合各环节合作，促进新技术的发展，降低成本，减少不必要的中间环节，缩短业务耗时，使企业立于不败之地。

混合并购则没有直接联系的企业合并，它促进了同业扩张，使产品覆盖范围更广，降低竞争中风险，促进同渠道营销方案销售产品，提高企业知名度。

2.税务筹划风险概述

（1）税务筹划风险

风险反映出企业货币减少的概率。税务筹划风险是纳税人税收筹划时，由于不确定因素存在，造成企业的筹划收益与实际的预期结果存在偏离。那么纳税人筹划产生的结果产生不确定性。因此，税务筹划风险具有不可抗拒性和可变性。在并购案例中，不同的决策导致企业承担不同的税收负担，可能造成不必要的税务筹划风险，不同税负导致税收成本不确定性，而引起税务筹划风险。

（2）税务筹划风险类型

企业实施并购税务筹划风险分为税收优惠政策不适用、不遵守税收规定而出现的筹划风险。

由于经营方不遵守纳税规定，致使企业出现超额纳税、罚款而产生的处罚，造成企业声誉下降，致使声誉受损概率上升，使经营方的税务筹划风险增加。另外，对最新并购规定解读不到位，造成政策解读存在错误而出现的税务筹划风险。

（3）税务筹划风险成因

筹划风险成因主要有内部原因与外部原因。

内部原因主要是由于并购前税务筹划风险，是企业内部管理意识较差、专业度低。并购重组前没有实施必要的税务筹划，错误选择了并购方、并购方式、及与企业不相适应的支付方式，导致企业税收负担过重，而产生的税务筹划风险。

产生风险的外部原因是由于国家政策变化。而税务人员对政策解读不到位，则不能正确解读政策，出现税务筹划风险使经营方遭受损失，由于未实时地掌握政策变化，会使经营方滥用待遇而产生不必要的损失。

3.并购税务筹划风险

（1）并购税务筹划

并购税务筹划处理分为一般税收筹划与特殊税收筹划处理两种。一般性并购税务筹划与常规业务基本一致。目标方需要对于资产转让可能产生的利得与损失进行确认。收购方计税以公允价值基础。特殊并购税务筹划，实际可延迟缴税。自有资金并购适用特殊税收待遇。

（2）并购税务筹划风险

并购税务筹划风险是由于其与并购相关，因此风险多样化。其风险包含：没有慎重选择并购的目标方、支付方式不合理、税收政策运用不到位、未对目标方尽职调查，从而产生风险。并购风险可能产生于并购各环节，各环节税务筹划风险包括：

首先，并购前税务筹划风险。未慎重地选择并目标方，企业所在行业不同，享受的优惠政策不同，并购前未进行详尽的调查，会使企业不了解行业的政策而产生税务筹划风险。

其次，并购时，支付方式不合理、税收政策运用不到位，则会造成经营方税务筹划面临风险，甚至可能会对其造成损失。并购时考虑到实际情况，结合综合实力去衡量成功概率。并购时树立全员风险防范意识，积极与税务沟通，了解、理解政策，有效地降低风险，避免损失的产生。

最后，并购完成后意味并购结束，对双方资源梳理，且针对性地制定整合计划，使资源可以得到有效合理的运用。

二、企业并购重组税务筹划风险管理——以首钢并购S公司为例

1.并购双方背景资料

（1）首都钢铁集团公司

中国首钢集团1919年成立，经过百年的巨大发展，成为以钢铁业为主，兼营采矿、机械等多种行业，跨国经营的大型集团。首都钢铁集团公司是我国十大钢铁企业之一，1999年正式挂牌上市，代表着首都钢铁集团公司正式迈入现代化管理之路。

（2）S公司

S企业是钢铁板块企业，其地处吉林省，也是重点扶持的企业代表，现己成为一体化协同钢铁联合企业。S公司被首钢集团并购前连亏三年，经营状况受到影响，那么该企业迫切需要被大型集团收购，对于现有资源整合以改善现有的经营况状。

（3）并购动因

首钢集团是钢铁板块的支柱，但由于奥运会迁址后，发展并不顺利。国内钢铁行业兴起了并购重组，此时首钢集团在全国钢铁行业地位下降。首钢产能锐减。这次收购S公司是首钢集团告别向高端的机会。首钢集团对S公司的并购动机是被该企业的产量吸引，同时达成首钢提升自身地位的目的。

S公司由于经营问题导致亏损，S公司每年大额的利息支出降低企业的利润，截至并购前S公司利润大幅缩水，并购是S公司改善困境的好时机。

2.首钢并购S公司税务筹划风险管理状况

（1）收集风险信息

通过收集信息针对性的税务筹划可有效降低并购成本。首钢集团在收集并购税务筹划风险管理信息做好了充分的准则。首钢集团对自身的实际状况调研，将面临的问题、生产情况进行全面的分析。对于相应的资料进行收集，详细比对企业的数据，分析且了解双方情况。首钢集团同时还考虑了税收环境，根据政策实施信息收集，以应对政策变动而出现的筹划风险。经营方利用风险信息收集，且对于双方的实际情况进行考虑选择收购方式，以规避并购筹划风险，而采用了股权交易。延续了S企业税收优惠，首钢集团不会承担流转税税负。由于S公司连续3年亏损，因此，首钢集团可享受由于亏损而产生了所得税减免。同时股权收购，程序与方法简单。

（2）成立风险管控小组

在并购过程中，首钢集团成立风险管控小组，防止盲目规避风险。首钢集团提前选定筹划人员，明确划分成员的权责，利于对并购税务筹划风险管理评价。首钢集团做好信息收集工作后，从内部挑选税务、财会、审计骨干成立专项工作小组，明确工作职责，使成员各司其职，进一步实施下阶段工作。

（3）确定风险管理目标

首钢集团工作小组成立后，快速展开并购筹划风险管理，协助集团确定管理目标。在提高盈利前提下，实现并购产业链联通及地区产业联动。首钢集团损失发生前，通过防范税务筹划风险，制定相应的规避措施，助力首钢集团降低风险。首钢集团通过加强参与人员风险防范意识、成立专项工作组，对接与并购相关的事宜，以合理的手段降低风险。首钢集团为可能发生损失做了充分的准备，且针对并购中变化及时调整方案，保证企业处于良好的内外部环境中。企业合并等并购方式，将财产转让的行为不属于增值税的征税范围。首钢集团并购前积极筹划，利用对S企业资产的收购行为，减少并购增值税。

（4）制定专项管理计划

首钢集团做好准备阶段工作后，根据实际情况制定风险管理计划。目的是使并购行为可以顺利时行，规避税务筹划风险。其主要的计划过程包括：收集整理信息、完善工作职能、实现风险管理细化工作。

首钢集团计划建立健全的风险管控机制，对参与人员进行业务培训，加强风险防范意识。按首钢集团制定的风险管理计划，及时调整风险的举措，如由于税收政策变动未及时调整并购方案，导致罚款需要及时缴纳；同时，对于变动后税务政策要及时的进行咨询，为后续工作开展提供参考。

由于首钢集团并购案例以股权收购的方式，支付比例不低于75%，可以申请递延纳税。考虑股权支付比例定为77.59%，申请递延纳税。反映出首钢集团事前管理阶段的详尽准备，利于并购开展风险管理。

三、并购税务筹划风险分析

1.并购税务筹划风险管理实施阶段

并购税务筹划风险管理实施阶段包括：风险的识别、分析与评估。首钢集团并购S公司对价为25亿元，虽然首钢集团将优质资产组建为北京首钢股份有限公司上市，可获取财务信息，但S企业并不是上市公司，该企业准确的财务数据是很难得到的。本次案例数据涉及两个方案。方案1：贷款。贷款融资年利率为6%，筹资费率1%，资金成本率4.59%。方案2：发行股票市场价为10元/股，发行25亿元普通股，发行筹资费率2%，股利1元/股，股利增长率为7%/年，资金成本率为17.92%。首钢集团方案1权重为X，方案2为Y，加权资本成本率=X×4.59%+Y×17.92%，最低报酬率20%，所得税率为25%。

2.并购税务筹划风险识别

首钢集团根据政策变化调整税务筹划风险应对策略，明确管理的方向。并购对价为25亿元，首钢集团根据融资手段拟定三种方案。

表1 融资方案表 （单位：亿元）

方案1：税后收益率与15%，17.92%（0×4.59%+1×17.92%）的成本比大于收益率，这样不会产生收益，不能选方案1。

方案2：成本比为7.26%（0.8×4.59%+0.2×17.92%），收益率12%大于成本比，企业主动承担负债，可增加收益。方案2债务占比80%，会加重经营方的负担，不是最优方案。

方案3：投资回报率大于加权资本成本11.92%（0.45×4.59%+0.55×17.92%），该方案可以带来收益，但收益率并不高。综上本次并购选择了方案3，尽管较方案2回报率不高，但可以降低负债，减少并购活财务风险。

3.并购税务筹划风险评估

S公司税费问题，现对其可能产生的税种风险评估。对于该企业的增值税风险评估时，需要了解其是否享受优惠，增值税账面与申报额是否一致。S企业是否按时实施增值税转出，会使企业面临风险，且该企业具有大量在建工程，相关的核对工作需要较多的时间，会造成其当期不能及时抵扣，但却没有实施进项转出，使其遭受损失。企业所得税评估需要对于企业所得行业税收政策复杂度进行衡量，分析企业的应纳税所得额调整是否准确。S企业为钢铁板块，该行业的税收政策不复杂，但税前调不准确也会造成经营方面临风险，核对缴纳所得税额，避免调整不准确而少纳税，产生纳税风险。

首钢集团采用成本收益法分析并购税务筹划风险，通过股权收购方式并购S企业，这样税收优惠得以延续，首钢集团不承担流转税税负，并购时通过将资产、债务打包转让，减少了并购增值税的缴纳，可以节税约4000万元。并购支出中筹划的人员费用500万元、方案实施费用600万元。风险成本：判定为偷税后补税2800万元，滞纳金560万元，罚款3540万元，被判偷税概率25%。此次并购成本2825万元。并购成本小于预计节省税额4000万元，此次并购收益大于成本，表示税务筹划风险管理方案合理，并购税务筹划风险在首钢集团可承受范围内。

四、并购税务筹划风险的应对建议

1.做好前期分析降低并购成本风险

并购税务筹划风险的应对，需要企业做好前期分析，降低并购成本。在实施并购时，税务筹划成本通常可以表现为显性与隐性，且还存在机会成本与风险成本。经营方在实施税务筹划风险管理时，可获得收益大于成本，则反映经营方管理是成功的，那么将并购涉及税额降低，可以保证其预期可控，进而实施企业成本风险降低。

2.关注政策确定最佳方案

并购过程需要符合法律框架进行，企业需要对于相关的政策变动予以实时掌握，这一情况是降低风险的关键。首钢集团参与并购的人员必须与税务机关沟通，了解税收政策，树立风险防范意识，关注税收政策变动。企业要将全员防控税务筹划风险理念贯穿于并购各环节，参与并购方的充分沟通与协调，化解并购税务筹划风险，达到税务筹划风险管理目标。并购前检查目标方经营状况、行业整体环境、财务报表。审查目标企业的财报时，聘请事务所调查，对目标方整体情况大致的了解，询问税务管理人员，是否存在未纳税的情况，避免并购后税务筹划风险，降低损失的概率。提高并购税务管理意识，企业需要在内部建立专门筹划机构，且配套相关的内控反馈制度，有效规避税务筹划风险。并购中企业需要关注，如何选择正确的目标公司、选择合适的支付方式、对于相应的控股比例予以规划，利用税收优惠政策实现并购过程中的节税效应。有效地降低税收成本，提高企业的收益，实现利润最大化目标。

3.整合计划提高自身水平

并购涉及多个部门协同，要取得好成绩，企业需要从内部各环节下手。首钢集团并购计划中协调各部门，且召集骨干参与并购，并对其实施业务培训，提高其综合素质和业务水平。首钢集团需要安排专人对收集意见，对梳理与完善并购信息，反馈收集的结果，通过上下联动助力计划可以有效地实施，掌握员工信息提升其专业水平，对并购全过程掌控。

五、结语

税务筹划是纳税人应有的权利，纳税人通过合理的税务筹划安排并购活动，保证合法权益实现整体收益最大化的目标。税务筹划从自身角度控制涉税风险，减少纳税总额，使企业更好长远发展。现阶段，企业并购过程中首先应该解决的问题，就是关注税务筹划风险管理问题。在并购过程中实施税务筹划风险管理，相关的内控制度、管理体系不成熟，造成实施并购过程，企业没有必要的自我保护意识，致使其风险规避手段效力不足。因此，本文对税务筹划风险管理提出改进建议，希望本文的研究可以为并购企业提供参考。企业并购中税务筹划风险管理十分必要，税务筹划风险管理，可有效地降低税收成本，提高企业的收益，实现利润最大化的目标。