混合所有制改革中的国有资产评估问题研究

浪潮集团有限公司 李凯声

一、国企混改的历史演进

我国国有企业的改革发展是伴随国家改革开放现代化建设进程同步推进的。自改革开放以来，国有企业的改革大致经历了萌芽期（1978-1993年）、初步探索期（1993-2003年）、推动融合期（2003-2013年）、分类深化期（2013年至今）四个阶段。

1993年，党的十四届三中全会提出了建立现代企业制度的国企改革方向，在该阶段，国企改革的核心是“产权改革”，主要通过债转股、政策性关闭破产、兼并改组、出售、租赁等方式推进。至2000年，绝大部分国有企业基本完成改革，“国资主导其他资本积极参与并在制造业中占主要地位”的多元格局基本形成，现代企业制度初步确立。早期由于资产评估制度、产权交易制度等尚不完善，国有资产潜在价值被忽略、国有资产流失的情况普遍存在。

2003年后，国有资产管理体制建设进程加快，国务院国资委的设立明确了国有资产保值增值的责任主体，《公司法》《企业国有资产法》等相关法律法规得到完善，资本市场逐步健全，全国90%以上的国有企业在该2011年前完成了公司股份制改革。该阶段改革中，企业利用破产重组的改制形式转移优质国有资产、逃避既有债务、抵消亏损的问题频出，导致大量国有资产的流失。

十八届三中全会提出国企改革要以管资本为主，2015年后的新一轮“国企混改”进一步延伸了覆盖范围和放权力度，同时提出了“宜独则独、宜控则控、宜混则混”的稳健改革原则，竭力避免国有资产流失带来的损失。随着国有资产的类别更加丰富多样、资产的评估范围进一步延伸，与之对应的评估对制度及交易制度不断修补但仍有待完善，公允评估国有资产合理价值、避免国有资产流失依旧具有重要意义。

二、国企混改中的资产评估问题

（一）资产的披露与评估不充分

随着技术的不断迭代，企业拥有的资产形态不断增加，评估业务中对于新型资产的披露与评估尚未形成具体规范。以无形资产为例，《国际评估准则》将无形资产分为包括专利权在内的知识型无形资产、包括特许经营权等资源在内的权利型无形资产、包括客户在内的关系型无形资产以及包括商誉在内的组合型无形资产。可以看出，对信息化水平不断提升的现代企业尤其是高新技术企业而言，无形资产已经成为在企业总资产中占据绝对比重。而在实际的评估业务中，目前采用资产基础法进行无形资产评估时，往往直接将无形资产的评估范围局限在资产负债表中列示的专利权、著作权、土地使用权等权利性无形资产，大量无形资产的真实情况、收益能力没有得到正确评估。另外，账面价值反映出的无形资产净值是计提摊销、逐年递减的，实际上大量参与混改的国有企业，其商标等知识产权价值逐年递增。如果评估中大量无形资产价值未得到体现，评估不当，得到的评估结果不免存在较大偏颇。

（二）评估中价值类型选择单一

在资产的评估中，价值类型的选择是影响资产评估结论的关键。从现有的混改企业经验来看，绝大多数国有企业混改案例中对资产的评估均选择了市场价值类型，相当于评估过程直接以“公开市场上双方进行自愿买卖”为前提。实际上，除了在产权市场进行公开交易的股份，一些非公开协议方式进行的转让项目并不通过公开市场进行，这就违背了采用市场价值的前提假设。混改企业引进新的战略投资者的过程中往往要考虑到多种匹配要素，最终的交易对价中大量包含交易双方对于未来协同效应的预期，使用市场价值无法衡量这部分价值增值的对价。整体来看，国有企业价值评估中价值类型的选择过于单一。

（三）评估方法选取单一

评估方法的选择是依据企业经营状况、市场环境状况等因素做出的综合判断，实践中往往使用两种及以上评估方法，综合得出资产的评估价值。从国企混改中资产评估的经验来看，资产评估机构存在着评估方法选取单一、方法选择不当、评估不深入的情况。部分企业仅选择一种方法进行评估，评估证据难以支撑起评估结论。

在评估方法的选择上，笔者研究既有案例发现大多数企业选择了资产基础法进行评估，以企业净资产的估值作为资产的实际价格，往往是对企业价值的低估。评估结果更多反映资产的账面价值，无法体现企业未来的成长性和综合价值，造成价值于价格的偏离。在选择收益法进行评估时，对于未来收益的判断缺少合理性，针对可能的收入变动影响因素缺乏合理分析，直接忽略混改前后的营业收入波动。评估方法的选择不当使得评估结论难存在较大出入。

三、混改中国有企业资产评估的完善建议

（一）扩大资产的评估范围

要把确定资产的范围作为进行评估前的先行工作，保证资产评估范围的完整性。尤其是在采用资产基础法进行企业评估时，除常规的有形资产外，无形资产范围的进一步扩大要求评估机构加大对权力型无形资产、关系型无形资产以及组合型无形资产等非常规无形资产的核查和信息披露。如果混改后的新实体得以继续享有某些特殊权力并获取收益，应及时将这些资产进行显性化处理，或进行及时的转让处置及剥离。国有企业中，一般由营销部门、技术部门、综合管理部门以及财务部门分别对企业的商标权、专利权、土地管理权及特许经营权等无形资产进行管理。要确保混改评估中资产不漏报漏评，需要各部门与评估机构间相互协调，做好无形资产的审核登记工作，有条件的应构建企业无形资产的数据库，避免出现无形资产信息披露不足以及评估时申报遗漏的问题。

另外，应当使用收益法进行整体企业价值评估来避免资产评估范围选择不当。对于收益状况良好的企业，收益法可以将企业员工未来的薪酬费用纳入测算，充分体现出人力资本等无形资产的价值。对于新经济公司，收益法可以将企业获客数、流量等带来的未来收益纳入测算，体现数据资产等新型资产的价值。在评估阶段，有些资产的价值无法用现有方法来处理，评估人员应寻找可类比的评估案例或寻求相关专家帮助，及时解决在无形资产评估中遇到的新问题。

（二）拓展资产评估的价值选择类型

以市场价值类型作为唯一的价值类型存在偏颇之处，结合混改目的适当补充投资价值作为价值类型或能有效解决该问题。国务院国资委在《投资价值评估》中对投资价值进行了定义，相比于市场价值，投资价值在市场价值之外增加考量投资双方的协同价值，增加了以市场价值作为交易价格之外的谈判余地。将投资价值的评估结论作为市场价值的补充参考依据，促进国企混改中对不同投资者更加合理的定价，也有利于企业以更合理的价格引进更为优秀的战略投资者，避免国有资产以不合理对价交易造成资产流失。

（三）选择合理评估方法综合评估资产价值

从混合所有制改革的性质来看，国企混改本质上是一种投资活动，而不是资产的简单转移。对比之下，投资业务对于投资标的的尽职调查往往更加深入、综合，更看重资产未来的发展前景和成长性，对风险的考量也更为全面，投资标的往往能获得比账面价值更高的估值。国企混改的资产评估实务应当借鉴投资估值的逻辑进行评估方法的优化。在采用成本法时，结合国有企业的实际业务判断净资产与收益的驱动关系，合理调整账面价值与交易价值的偏差。在使用收益法时，结合行业经济形势，对未来收益预期做出更合理的判断，将未来收益的增长考虑在内，避免国有资产的流失。当前常用的几种评估方式均存有一定缺陷，可以利用多种评估方法的交叉验证得出更加合理的评估区间，提高评估价值的公允性。

特殊的社会主义经济制度背景决定了我国国有企业的改革发展进程中的可参考经验有限，改革中存在的资产价值评估不当、国有资产流失等问题不可避免。发现改革中的国有资产流失漏洞、防止国有资产的流失，在实践中不断解决国有资产评估中存在的问题，是推进国企改革顺利进行的必要保证。