合资铁路公司董事会建设问题探析

2021-12-27万恒山

理论学习与探索 2021年6期

万恒山

随着合资铁路公司改革的不断深入，合资铁路公司董事会建设的重要性、迫切性更加凸显，不少公司对董事会的组织架构、管理制度等进行了有益探索，在公司治理上发挥了重要作用，取得了较好成效。但仍然存在一些问题，亟待研究改进方案,完善规范性措施，以不断发挥董事会作用，促进合资铁路公司高质量发展。

一、合资铁路公司董事会建设存在的主要问题

1.董事成员结构不合理。董事会作为企业重大问题的决策机构，应该是一个知识与年龄结构合理的高层团队，董事要具备战略规划、运输生产、经营管理、财务管控、法律事务等某一方面的专业知识与能力，但目前还存在一些不合理的地方：一是董事专业结构不够科学。董事会普遍缺少战略规划、企业管理、法律事务方面的成员，决策时存在专业知识短板，发展规划、管理效能、法律风险等方面的问题容易被忽视。二是董事年龄结构缺少梯次。董事会成员的年龄普遍偏大，以致学习动力和创新精神欠缺，对新生事物和环境变化不够敏感，也不利于后备人才建设。三是董事会成员与经理层人员高度重合，甚至有些公司的经理层人员全部为董事会成员，董事会工作受控于经理层，无法独立做出决策和对经理层人员实施有力监督。四是外部董事少、作用弱，很难发挥集思广益的作用。

2.董事选拔机制不健全。一是没有制订明确具体的候选董事任职资格条件和董事会成员组成方案，董事会组建后战略能力、管理能力、决策能力、防风险能力不足，选配工作有待进一步优化。二是选配渠道单一，基本采取推荐委派股东方和本公司党政领导人员的形式，缺少战略、管理、法务等方面的专业人才，缺乏对决策事项的专业质疑精神和能力，影响董事会的决策质量。

3.董事会职权不明晰。《中华人民共和国公司法》对股东会、董事会、经理层的职权进行了列举，从法律条文看，股东会与董事会决策范围不存在交叉或冲突，但实践中还是会就某一事项是由董事会决策还是股东会决策产生疑问或分歧。在董事会与经理层职权分配方面，实践中也未给予清晰判定标准，如公司的基本管理制度与具体规章如何界定区分等。同时，经理层人选及薪酬往往由上级部门确定，董事会聘任与解聘经理层更多流于形式，高管薪酬事实上也并非董事会确定。

4.董事会运作不规范。一是董事会各专门委员会设置程度低，或者虽然按规定设置了，但人员没有真正到位，几个机构一套人马，也没有制订有效的议事规则、工作流程，影响了各专门委员会的作用发挥和工作质量。二是董事会日常工作机构缺失，很多公司的董事会只有一名兼职董事会秘书，董事之间的沟通协调、外部董事的调研服务、公司信息的合理披露、董事会日常基础工作等难以有效开展。三是董事会会议频率低，现场会议一般一年一次，有些公司甚至全部采取通讯方式；年度会议召开时间晚，早的七八月开，晚的年底才开，董事会成了应付式，年度工作规划、财务预算等难以发挥指导作用。

5.考核评价体系不完善。目前，合资铁路公司普遍没有建立对董事会、董事的考核评价体系，而且绝大部分董事都是兼职，履职时间受到限制，不能针对公司发展和会议研究事项积极调查研究、建言献策，变成了“哑巴董事”“举手董事”，甚至有些连出席董事会会议这种最基本的要求都难以做到，没有发挥董事的应有作用。

二、加强合资铁路公司董事会建设的有效途径

(一)规范董事会结构与工作机制

1.明确董事任职条件。不断提高董事会成员综合素养，候选董事一般应具备以下条件：①具有较强的责任感、事业心和创新意识，能切实维护和忠实代表出资人权益。②原则上应具备大学本科及以上学历，或工程、经济、管理等专业高级职称。③具有良好的职业道德，从业记录良好，依法履职、忠于职守、团结协作、诚信勤勉、廉洁自律。④具有较强的战略规划、风险研判和决策能力。⑤具有丰富的运输生产、客货营销、经营管理、公司治理、财务审计、法务管理等方面的工作经验，或具备经济、法律、管理、财务等方面的专长。⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的资格条件，没有法律法规规定的禁止性行为。⑦身体健康、精力充沛、时间充裕，能确保履职需要。⑧符合担任董事有关回避要求。

2.优化董事成员结构。根据《中华人民共和国公司法》对董事会人数的规定，结合公司规模大小、运营管理实际，确定董事会规模、成员构成。增加外部董事人数，逐步实现外部董事占多数。建立专职外部董事制度，按照身份专职、能力专业、履职专管、职责专用的原则，加强专职外部董事建设，规范专职外部董事职权，严格专职外部董事履职评价和责任追究，不断完善公司法人治理结构,解决当前董事会与经理层高度重合下董事会独立性不足的问题。注重整体效能，董事会成员专业能力各有所长、履职经验形成互补、年龄结构梯次明晰。

3.规范董事会工作机制。在董事会成立独立的战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，更有效地发挥董事会的监督、制衡与决策作用。建立董事选拔机制，从明确配置需求、制定配置方案、加强股东沟通、严格履职考核等方面，严把董事入口，确保遴选出高素质、敢担当的董事队伍。健全董事会日常工作机构，配强工作人员，制定《董事会议事规则》，规范董事会议事决策运行程序，保证董事会、董事依法行使职权、履行职责、承担义务。

(二)厘清党委会、股东会、董事会、经理层的权责界限

1.明晰治理决策主体总体结构。合资铁路公司治理决策主体包括党委会、董事会、经理层，其中党委会发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，董事会发挥战略管理、科学决策、风险防控的决策作用，经理层发挥决策执行、日常管理、业务指挥的执行作用。具体可以分为三个层级：第一层级是铁路局集团公司的决策和管控组织，其中铁路局集团公司党委对合资铁路公司党委实行直接领导，铁路局集团公司通过股东会、董事会对合资铁路公司经营层实行决策传导，铁路局集团公司经理层和职能层日常经营中对合资铁路公司经理层和职能体系进行指导协调。第二层级是合资铁路公司自身的决策和监督组织，包括合资铁路公司党委会、股东会、董事会、监事会。第三层级是合资铁路公司日常经营管理组织。三个层级实际上明确了合资铁路公司决策事项哪些是经营层面、哪些是治理层面、哪些是股东层面。

2.界定“三会一层”权责清单。按照“加强党的领导、依法合规授权、提高治理效能”的原则，界定细化党委会、股东会、董事会、经理层权责边界，实行分层分级管理。

党委会：合资铁路公司重大决策事项在提交董事会讨论前，需要党委会先行讨论，形成一致意见后再提交董事会审议，这不仅是政治原则，也应成为合资铁路公司决策的基本流程。合资铁路公司党委权限主要有两种：一是党委对党的建设、落实党中央和上级党组织决策部署、合资铁路公司重要人事任免等重大事项决策的决定权。二是根据法律法规和合资铁路公司管控模式，对应由董事会、经理层决定的重大经营管理事项的前置把关权。

股东会：股东会是合资铁路公司的权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划；选举和更换由股东推荐的董事、监事；批准公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；批准公司所属企业或者控股子公司合并、分立、解散以及改制方案；批准公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；批准公司增加或减少所属企业注册资本，对外转让所属企业国有产权事项方案；批准董事会权限外的投资、融资、资产处置、担保方案等。

董事会：确定董事会决策清单应从三个维度考量。第一个维度是依法，满足《中华人民共和国公司法》第四十六条规定的董事会决策事项11项重点内容。第二个维度是依规，根据《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等国企改革相关政策规定，落实董事会职权。第三个维度是依理，根据董事会在公司法人治理中定战略、做决策、防风险的角色定位，在重大战略事项、“三重一大”决策事项、重要风险防控事项等方面，根据公司实际，明确董事会的权责边界。

经理层：根据《中华人民共和国公司法》有关规定，经理层职权主要包括8项，分别是：①主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。②组织实施公司年度经营计划和投资方案。③拟订公司内部管理机构设置方案。④拟订公司基本管理制度。⑤制定公司具体规章。⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。⑧董事会授予的其他职权。