“三看”康美药业

□文/ 陆洁宇

（湖南农业大学商学院 湖南·长沙）

［提要］ 大数据时代为企业的发展带来更多的可能性，但财务舞弊的手段也日趋隐蔽、复杂。本文运用舞弊三角理论对康美药业财务舞弊的原因进行分析，从企业内部与外部两个角度提出预防上市公司财务造假相关对策建议。

近些年，随着中国资本市场的迅速发展，证券市场变得越来越火热的同时，相关的制度并没有得到完善，从而企业舞弊的案例不断涌现，从万福生科、獐子岛的扇贝事件到现如今的康美药业，财务舞弊始终是资本市场的一个尖锐问题。财务舞弊事件频发，会给投资者带来巨大损失，浇灭投资者的热情，从长远来看，不利于资本市场的良性发展。因此，研究康美药业的案例，对于预防上市公司财务舞弊，推动资本市场中舞弊现象的治理，促进新时期的资本市场稳定良好发展等多方面具有其现实意义。本文运用舞弊三角理论中的压力因素、机会因素以及借口因素对康美药业相关舞弊行为的原因进行分析，同时为今后企业完善自我治理机制、资本市场的运行与治理等方面提供参考。

一、问题的提出

康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）于1997年创立，三年后进行了股份化改组，于2001年在上海证券交易所挂牌上市。是集药品生产、研发和医疗器械营销于一体的大型医药企业。除主营业务药业以外，康美药业还涉及了房地产等业务。2019年4月30日，该企业发布公告称企业账面上存在高达近300 亿元的会计差错，这引起了证监会对康美药业财务报告可靠性的注意。同年的5月17日，经过证监会的初步调查，发布了关于康美药业的财务报告存在严重虚假的通知。通知披露了康美药业的一系列舞弊行为：一是使用虚假的银行单据增加企业存款；二是伪造一系列业务凭证对企业收入进行造假；三是把部分资金转入关联方账户进而买卖本公司股票。

二、“三看”康美药业舞弊

（一）压力。压力因素指的是企业本身进行财务舞弊的一种行为动机。企业的根本目的是盈利，出于盈利的压力管理层极大可能通过伪造会计凭证等手段来进行财务舞弊。企业舞弊的压力主要由两个部分组成，分别是经济压力和工作压力。这些压力使企业财务舞弊的动机存在具有合理性。

第一，避免强制退市和持续融资的压力。根据《证券法》中的相关规定“公司存在近三年连年亏损的情况，且在最后一个年度内未能恢复盈利的，证券交易所将终止其股票的上市交易”。从表1 可知，康美药业近三年内的经营现金流量净额均低于净利润，康美药业实际上面临着持续盈利的压力。众所周知，“上市难，退市难”的制度问题长久存在，IPO 核准制的存在使得企业上市有着高成本、高风险的特点，企业一旦成功上市，企业的价值随之增加，因而在整个经营过程中落后的企业会采取一系列措施“花式保壳”，防范企业退市后的破产风险，尽可能地利于企业的后续发展，这些措施就包括了修改财务报告、伪造会计凭证等财务舞弊手段。除此之外，康美药业作为A 股市场的一大巨头，涉及投资者众多，影响范围广，一旦出现问题，会极大地损害企业在投资者处的形象和声誉，进而造成企业融资渠道的减少，给企业后续经营带来不利影响。这也就合理解释了康美药业的舞弊动机。（表1）

第二，为了维持财务稳定性的压力。在企业正常经营过程中，经营现金流量与企业的净利润总是维持在一个相对稳定的状态下，若两者的平衡关系被打破，即两者的差额越大，企业舞弊的可能性越高，反之越低。康美药业2016～2018年的经营现金流量净额均小于0，这也暗指了康美药业的财务稳定性较差。2018年康美药业的中药毛利率有27.26%，比同期的同类行业都要高，康美药业不免有少计成本、虚增利润的嫌疑，毛利率的异常化导致企业错报舞弊的风险增加。因而迫于财务稳定的压力，康美药业的管理者通过虚增利润等手段保证企业的财务稳定也是可以理解的。

（二）机会。机会要素指的是企业能进行财务舞弊时保证自身不被发现的时机或是能避免财务舞弊惩罚的条件。当企业内部控制有缺陷或审计制度不完善时，企业舞弊的可能性大大增加。康美药业财务舞弊的机会主要来源于公司内部——公司治理以及内部控制存在不足。但是，也不排除外部的政府监管不利问题。种种因素给了康美药业财务舞弊可乘之机。

第一，公司内部治理结构不合理。马兴田是康美实业投资控股有限公司的实际控股人，他持有该公司99.68%的控股比例，而康美实业投资控股有限公司是康美药业的股份最大持有者，马兴田的妻子许冬瑾也拥有1.97%的控股比例，因此马兴田夫妇实际上成为了康美药业的最大控股方，持股比例如此高的马兴田兼任了董事长和总经理，这一设置使得董事会的决议存在被操纵风险。一定程度上而言，公司运行的监督与制衡机制失效，重大战略决策的独断专行，公司有效内部治理的难度加大了。根据康美药业2018年年报，其前十大股东持股比例如表 2 所示。（表 2）

第二，公司内部控制存在不足。近十年内，康美药业多次改变账务负责人，在中间几次内容交接过程中，部分负责人未能将账务交代清楚，日积月累，账本上的漏洞非但没能补上，反而越增越多。从这里看，企业内部本身的会计系统，在基础方面做得不够好，业务交易不清楚。除此之外，从内部监督的角度，在良好的治理结构中，股东会、董事会以及管理层应当处于互相约束的状态，而康美药业内部高层管理人员的任用与董事会人员出现重叠，内部审计与管理层之间的独立性被破坏，治理层的监督失效了。

第三，违法成本低，惩罚力度小。康美药业财务舞弊被称为A 股历史上最大的财务舞弊案件，但证监会做出的惩罚也仅仅是罚款60 万元，对公司的实控人们分别做出罚款、市场禁入等处罚。从目前来看，罚款60 万元已是证监会所能做出的最高惩罚，可是这对于资产上亿的上市公司不过是九牛一毛，根本不具威慑力。然而，上市公司的财务舞弊涉及到民事、刑事和行政责任，证监会做出的处罚仅仅针对行政。康美药业披露的虚假会计信息构成了民事责任，我国的集体索赔制度尚未完善，个体的投资者无法较好地维护自身权益。因此，相较于美国的索赔制度，我国的处罚力度太小，相关制度不健全，这也就促成了上市公司舞弊的乱象。

（三）借口。企业的舞弊借口要素又叫做自我合理化。企业的舞弊行为与舞弊者本人的某些观念或道德准则相符合，舞弊者会给自身舞弊行为安排一个合理化的借口，避免内心的不安，从而实施舞弊行为，故而企业舞弊者的主观因素会对财务舞弊产生直接影响。近些年，康美药业多次陷入行贿丑闻之中。马兴田夫妇出现在各类富豪榜中，其子马佳俊的名下超跑无数，这些引起了外界的不断质疑。股价变动往往会波及公司高管的个人利益，为了保证自己的利益，康美药业操纵财务报表舞弊嫌疑大大增加。高额的利润催化了舞弊者的野心，被利益熏红了眼，自我麻痹，一次又一次地把自己非法的行为冠上合法的帽子。不讲诚信，放弃道德底线，试问在这样的领导人的领导下，企业文化是否会负向发展？康美药业又怎么能做到恪守底线，诚信经营呢？

三、抑制上市公司舞弊的举措

当前，我国移动互联网迅速普及以及相关高新技术高速发展，如何对财务舞弊进行有效的治理，是各方都无法逃避的尖锐问题，财务行业的内部与外部应如何对舞弊进行有效监管，更加需要进行慎重的思考与调整。

（一）优化内部控制体系。财务报表舞弊的根源其实在于公司的内部，从根本上有效防治上市公司的财务舞弊现象，需要从优化内部控制环境入手。

表1 康美药业近三年的部分财务数据一览表（单位：元）

1、完善公司治理结构。康美药业的财务舞弊实际上是公司内部控制有所欠缺，公司的治理结构不够完善，进而导致应有的内部监控机制失效。因此，规范公司治理结构应该将完善上市公司内部的监控机制放在首位，做到这个，首先要进一步健全独立董事制度，确保独立董事在职过程中的“独立性”，由此根治上市公司财务舞弊，防治上市公司董事会成员与高层管理人员的职能重叠，构建权力相互制衡的体系。还需要对股权进行合理分配，避免出现因公司股权过于集中而出现一家独大造成的公司决策莽撞、专断，进而导致少数中小股东权益得不到合理保障的情况。除此之外，企业还要合理规划人力资源，选拔并任用具备高能力，高素质的独立董事帮助企业进行内部控制，完善独立董事的任命机制，由提名委员会提名，最后由股东大会通过，成为公司的独立董事。其次公司要建立长效的奖惩机制，物质上改善员工薪资待遇，适度提升奖金额度，激励管理人员恪守职责，提升员工的个人积极性，以此减少个人的舞弊机会。

2、加强企业诚信文化建设。优化内部控制环境有效方法之一是公司的文化建设，企业自身和员工的价值观会被企业文化所影响，正向的企业文化不仅能引导员工朝着积极向上的方向而努力，而且还能为企业的发展增添助力。良好的企业文化是企业正确价值观的一种体现，正向的文化会约束员工。因此，企业要提倡“诚实守信，反对以权谋私”的良好文化风尚，对企业员工进行适当约束，避免整个企业因小失大。要加强企业思想道德建设，加大职业道德、个人品德的教育，努力提高各级员工的自我修养水平。坚决根治贪婪不正之风，树立良好的企业价值观，给予思想行为恶劣的员工惩戒，以此降低企业舞弊风险。

3、建立健全内部审计机构。为了实现对企业完善的内部控制，需要建立健全内部审计机构，有必要将大数据与互联网融入审计方法中，不断对传统审计方法进行改造升级，最大限度地发挥内部审计作用。首先，高素质的内部审计人员是内部审计机构的有效运行的基石，因此需要对内部审计人员进行定期培训，提升从业的技能水平，从而更好地在大数据背景下为企业的内部监控工作助力。其次，为保证审计的独立性，需要由独立董事成立审计委员会，同时审计委员会通过利用互联网相关技术加大内部审查力度，对于传统会计信息与信息化的审计系统，争取做到全流程全覆盖，不留死角，及时准确识别潜在风险，反馈给相关人员及时补救，提高内部控制的效果，降低企业财务舞弊的可能性。

表2 截至2018年期末康美药业排名前十股东持股情况一览表

（二）发挥外部监督体制作用

1、完善监管与法律制度，加大惩罚力度。外部的监督以及法律法规是减少财务舞弊机会的关键，监督不到位，法律法规不完善就会给舞弊提供可乘之机。完善监督管控和追责体系，坚决将不正之风扼杀在摇篮里。对涉及重大利益的环节，政府、证监会、上交所等相关机构更需要加大关注力度并严加管控。需要注意的是，信息披露制度是资本市场健康发展的基石，因此政府还需要规范上市公司的信息披露制度，提高披露的会计信息的质量要求，对企业设定明确的界限，同时也要对违反披露制度的企业内部管理人员进行严厉处罚，达到以儆效尤的目的。最重要的一点是，要健全索赔制度，提升上市公司的舞弊成本，多渠道、多方面地保护投资者的合法利益，增加制度的震慑力，从而消除外部财务舞弊的机会。

2、提升注册会计师综合素质，保证审计独立性。保证审计结果的独立客观，仅仅依靠国家出台的相关监管法律制度是不够的。会计师应当遵守相关法规制度，不仅要提高个人的专业能力，更要对自身的职业道德水平严格要求，避免在审计过程中出现注册会计师与被审计单位相互串通，进而欺诈公众。注册会计师在审计过程中应当始终保持客观诚信，以此保证审计的独立性，在审计过程中要遵循保密原则。在新兴互联网发展的今天，传统的审计方法难以适应现实审计需求，注册会计师也应当对传统的审计方法进行革新，有效提升个人利用互联网审计的技能水平，不要束缚于传统的账证核对方法，提高对舞弊痕迹查找的专业能力。

3、优化退市制度，提升舞弊的威慑力度。财务舞弊三角理论中提到的强制退市压力，是使企业形成舞弊动机的重要因素之一。众多ST 公司为了能够圈钱融资，鉴于其保“壳”压力越来越大，企业不得已而进行了财务舞弊。首先，退市制度的完善有利于提升对财务舞弊的震慑力度，在一定程度上能遏制资本市场上的过度投机和“壳资源”炒作现象。当下我国的退市制度依然不够具体，对企业财务舞弊的约束力不够，因此相关监管机构应当加大退市制度的落实力度，及时对舞弊企业做出惩罚，情节严重者应当予以退市的惩罚。其次，明细重大违法行为标准，对舞弊行为的涉案金额划定具体标准，明确刑法、民法和行政法的具体违反标准，当上市公司明确违反该标准时，执行强制退市。