国际财务报告可持续发展披露准则新动向

黄世忠

【摘要】本文在简要介绍技术工作准备小组成立背景和工作成果的基础上， 基于国际可持续发展准则理事会发布的声明和《技术准备工作组工作项目概要》， 从准则导向、准则定位、准则架构、准则要素、概念框架、路径选择等角度， 透析即将颁布的国际财务报告可持续发展披露准则的六大动向， 最后分析国际可持续发展准则理事会面临的六大挑战。

【关键词】可持续发展披露准则;准则导向;准则定位;准则架构;准则要素;概念指引;路径选择

【中图分类号】F275      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2021）24-0003-6

2021年11月3日， 国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）在《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP 26）期间， 宣布成立国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board， 简称ISSB）， 负责制定国际财务报告可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards， 简称ISDS）。 与此同时， 国际财务报告准则基金会还在其官网上发布了《技术准备工作组工作项目概要》（Summary of the Technical Readiness Working Group's Programme of Work）， 旨在帮助各利益攸关方了解ISDS的前期技术准备进展情况。 虽然《技术准备工作组工作项目概要》提出的建议最终不一定都能够被ISSB所采纳， 而且《可持续发展相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》两份样稿（Prototype）尚未经过“应循程序”（Due Process）， 但从中可以窥见ISDS的雏形和发展方向。

一、技术准备工作组的成立背景及工作成果

2021年2月24日， 证监会国际组织（IOSCO）向媒体发布声明， 指出急需制定一套全球一致、可比和可靠的可持续发展披露准则， 并宣布支持国际财务报告准则基金会设立可持续发展准则理事会。 为了响应IOSCO的声明， 同时基于2020年征询的反馈意见， 国际财务报告准则基金会于2021年3月8日宣布成立“技术准备工作组”（Technical Readiness Working Group， 简称TRWG）。 TRWG由国际会计准则理事会（IASB）、气候披露準则理事会（CDSB）、金融稳定理事会（FSB）下属的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、价值报告基金会①（VRF）、世界经济论坛（WEF）及其“计量利益攸关者资本主义倡议”等五个国际专业组织组成， 目的是整合和利用这些国际组织的技术资源和工作成果， 为拟成立的ISSB制定和发布ISDS提供前期准备和技术建议， 以便ISSB成立后能够从公众利益的角度尽快制定一套综合性的全球高质量可持续发展披露基准性准则（A Comprehensive Global Baseline of High-quality Sustainability Disclosure Standards）。

自2021年3月成立以来， TRWG高效运作， 卓有成效， 至11月3日已经形成8项已交付、可交付和拟交付研究成果， 如表1所示。

TRWG的研究工作计划和相关成果交付是根据国际财务报告准则基金会制定的目标， 通过五个国际专业组织的通力协作优化完成的。 已经发布的两份样稿建立在TRWG成员单位数十年工作成果的基础上， 包括从这些工作成果中形成的了解市场需求（Market-informed）且经过市场检验（Market-tested）的工具和资源。 具体地说， 气候样稿和一般要求披露样稿是以碳披露项目（CDP）、CDSB、全球报告倡议组织（GRI）、国际综合报告理事会（IIRC）和可持续会计准则委员会（SASB）在2020年12月联合发布的《企业价值报告》（Reporting on Enterprise Value）为蓝本， 在吸纳TCFD四要素气候信息披露框架和IOSCO技术专家组意见的基础上草拟的。 这两份样稿和其他六份待交付的成果， 作为ISSB的工作起点， 使ISSB能够以此为基础尽快发布与气候变化相关的专项议题征求意见稿， 并为ISSB制定其他可持续发展披露准则提供参照。

二、ISDS值得关注的六大动向

从国际财务报告准则基金会2021年以来发布的一系列声明， 特别是2021年3月8日发布的声明和11月3日发布的《技术准备工作组工作项目概要》， 可以窥见ISDS值得关注的六大动向。

1. ISDS的企业价值导向。 2021年3月8日国际财务报告准则基金会发布的声明， 为拟成立的ISSB规划了战略方向。 ISSB制定的ISDS将以企业价值（Enterprise Value）为导向， 提供有助于投资者和债权人做出企业价值评估决策的重要信息， 尤其是气候变化对企业价值产生影响的信息。 ISDS的企业价值导向深受前述《企业价值报告》的影响。 《企业价值报告》认为， 可持续发展相关财务信息披露有助于投资者和债权人了解企业价值的创造或侵蚀。 可持续发展相关财务信息披露有别于可持续发展报告， 后者旨在反映企业对环境、人类和经济的重大影响。 《企业价值报告》认为， 可持续发展相关财务信息披露与可持续发展报告尽管侧重点有所不同， 但它们是相互关联的概念， 享有共同的方法论， 共同构成综合公司报告的重要组成部分， 如图1所示。

从图1可以看出， 可持续发展相关财务信息披露的范畴小于可持续发展报告， 且其秉持的单一重要性（环境和社会因素对企业价值的影响）不同于可持续发展报告秉持的双重重要性（Double Materiality）， 后者既要反映环境和社会因素对企业的影响， 也要反映企业经营活动对环境和社会的影响。 此外， 可持续发展相关财务信息披露主要面向投资者和债权人等特定使用者， 范围远小于可持续发展报告的使用者群体。

2. ISDS的财务报告定位。 从国际财务报告准则基金会发布的《可持续发展相关财务信息披露一般要求》样稿可以看出， 可持续发展相关财务信息披露的目标在于向通用目的财务报表的使用者提供关于报告主体面临的与可持续发展相关的重要风险与机遇的有用信息， 以便于他们决定是否向该主体提供资源。 在决定是否向报告主体提供资源时， 使用者需要了解与可持续发展相关的风险和机遇如何影响该主体未来现金流量的价值、时间和不确定性， 据以对企业价值做出恰当的评估。 因此， 报告主体的通用目的财务报告应当对可持续发展相关风险和机遇进行完整、中立和准确的描述， 以帮助通用目的财务报表使用者预测该报告主体短期、中期和长期现金流量的价值、时间和不确定性， 便于使用者对企业价值进行有根据的评估。 可持续发展相关财务信息既可以是与财务报表包括的货币金额有关， 也可以是比財务报表所包括内容更加宽泛的信息。

可见， 国际财务报告准则基金会将可持续发展相关财务信息披露定位为财务报告的一个有机组成部分。 《可持续发展相关财务信息披露一般要求》样稿建议ISSB将ISDS所要求披露的信息作为报告主体通用目的财务报告的一部分， 报告主体披露的可持续发展相关财务信息应当与其披露的财务报表期间保持一致， 且至少每12个月报告一次。 至于报告渠道， 该样稿建议ISSB不做硬性规定， 可持续发展相关财务信息既可以在管理层评论②（Management Commentary）中披露， 也可以在财务报告的其他部分披露。 不论在财务报告的哪个部分披露， 报告主体应当清楚说明与可持续发展相关财务信息披露相关联的财务报表。

在增加了可持续发展相关财务信息披露后， 财务报告的体系结构在内容上更加丰富， 在准则上由单一规范变为双重规范， 如图2所示。

3. ISDS的准则架构体系。 TRWG可交付的第四份研究成果， 为ISSB勾勒出了ISDS的架构。 TRWG建议的ISDS架构由三类准则和四大要素组成。 三类准则包括列报准则（如《可持续发展相关财务信息披露一般要求》， 类似于第1号国际会计准则《财务报表列报》）、通用议题准则（如《气候相关披露》， 适用于所有行业）和行业议题准则（如煤炭开采行业、石油天然气行业的特定披露要求， 这部分内容将充分利用SASB发布的涵盖77个行业的可持续发展会计准则的研究成果）。 四大要素则完全借鉴TCFD四要素气候信息披露框架， 包括治理、战略、风险管理、指标与目标。 图3列示了ISDS的准则架构。

4. ISDS的四大核心要素。 TRWG建议ISSB制定的列报准则、通用议题准则和行业议题准则至少应包含TCFD倡导的治理、战略、风险管理、指标与目标等四大核心要素。 这是因为， ISSB成立初期将优先制定与气候相关的通用议题准则， 而TCFD的四要素气候信息披露框架备受大型企业和金融机构的青睐并被广泛应用， 将治理、战略、风险管理、指标与目标确定为准则的核心要素， 有助于新颁布的ISDS与现有做法实现无缝对接， 可降低编制者的披露成本和使用者的分析成本。

《气候相关披露》样稿系统地诠释了四大核心要素所涉及的披露内容。

在治理要素方面， 应当披露有助于通用目的财务报告的使用者了解报告主体监控和管理气候相关风险与机遇的治理过程、控制和程序。 为此， 报告主体应当披露负责气候相关风险与机遇的治理机构以及管理层在管理气候相关风险与机遇中所扮演的角色， 包括： （1）负责气候相关风险与机遇的治理机构; （2）该治理机构在气候相关风险与机遇方面的责任如何在职权范围、董事会职责权限和其他相关政策中予以反映; （3）治理机构如何确保获取恰当的技术和能力去监督为应对气候相关风险与机遇而制定的战略的实施; （4）确保治理机构及其委员会知晓气候相关风险与机遇问题的程序和频率; （5）治理机构及其委员会监督报告主体的战略、重大交易决策、风险管理政策时如何考虑气候相关风险与机遇; （6）治理机构如何监督管理层制定应对气候相关风险与机遇的指标和进展情况; （7）管理层在评估和管理气候相关风险与机遇的过程中扮演何种角色， 治理机构如何监督管理层发挥应有作用。

在战略要素方面， 应当披露有助于通用目的财务报告的使用者了解报告主体应对气候相关风险与机遇所采取的战略， 包括该报告主体对以下事项的评估： （1）可合理预期将在短期、中期和长期对商业模式、战略和现金流量产生影响的重大气候相关风险与机遇; （2）重大气候相关风险与机遇对商业模式的影响; （3）重大气候相关风险与机遇对管理层的战略和决策的影响; （4）重大气候相关风险与机遇对报告期财务状况、财务业绩和现金流量的影响， 以及短期、中期和长期的预期影响; （5）与气候变化物理影响和低碳经济转型相关的重大气候相关风险应对战略的韧性。

在风险管理要素方面， 应当披露有助于通用财务报告使用者了解报告主体如何辨认、评估、管理和缓释气候相关风险。 为此， 报告主体应当描述： （1）辨认气候相关风险的程序; （2）评估气候相关风险的程序， 包括如何确定这种风险的可能性和影响程度、相对于其他风险如何将气候风险进行优先考虑、选用了哪些重要投入参数、与上一个报告期相比是否改变了与气候相关风险的程序; （3）有助于了解每个重大气候相关风险是如何监控、管理和缓释的信息; （4）这些气候相关风险的辨认、评估和管理程序在多大程度上以及如何融入企业的总体风险管理程序。

在指标与目标要素方面， 应当披露有助于通用目的财务报告的使用者了解报告主体管理重大气候相关风险与机遇的实际表现。 为此， 报告主体应披露： （1）跨行业指标; （2）以行业为基础的指标; （3）管理层缓释或适应气候相关风险和最大化气候相关机遇所制定的目标; （4）董事会或管理层用于计量实现上述目标进展情况所采用的其他业绩指标。 其中， 跨行业指标包括： 温室气体排放， 按《温室气体排放规程》计量的范围1、范围2和范围3排放量（表述为二氧化碳当量， 计量单位为公吨）; 转型风险， 遭受转型风险的资产和业务活动的金额及百分比; 物理风险， 遭受物理风险的资产和业务活动的金额及百分比; 气候相关机遇， 按金额及百分比表述的与气候相关机遇相一致的那部分收入、资产和业务活动; 资本配置， 按报告货币表述的用于应对气候相关风险与机遇的资本支出、融资和投资金额; 内部碳价格， 用于主体内部的每公吨温室气体排放价格， 包括如何将内部碳价格用于决策; 薪酬机制， 按报告货币表述的高级管理层当期薪酬中受气候相关因素影响的百分比和金额。

必须说明的是， 治理、战略、风险管理、指标与目标将成为ISSB制定的披露准则的必备要素， 但披露准则并不局限于这四个要素。 譬如， 《可持续发展相关财务信息披露一般要求》样稿除包括这四大要素外， 还包括比较信息、报告频率、报告渠道、辨别相关财务报表、运用财务数据和假设、公允反映、估计和结果不确定性来源、差错、遵循声明、生效日期等内容。

5. ISDS的概念框架制定。 高质量的准则制定和运用离不开概念框架的指引， ISDS也不例外。 TRWG主张以循序渐进的方式制定概念框架。 TRWG建议ISSB优先制定两个方面的概念指引（Conceptual Guidelines）： 一是从编制者的角度制定相关的概念指引， 这种概念指引既可用于帮助编制者在没有适用准则的情况下判斷如何以前后一致的方式采用ESG或可持续发展现有报告框架披露可持续发展相关财务信息， 也可用于帮助编制者更加全面准确地理解ISDS。 二是从ISSB的角度制定概念指引， 用于指导ISSB以逻辑严谨、前后一致的方式制定高质量的ISDS。 待这两方面的概念指引成熟后， 再合并成一套用于指导ISDS制定和运用的概念框架（Conceptual Framework）。 与IFRS的概念框架一样， ISDS的概念框架既不构成准则的一部分， 也不具有准则的地位， 概念框架不得凌驾于ISDS及其要求之上， 但有些概念框架在制定ISDS的过程中经过重复讨论和推敲， 有可能升格为具体的要求， 犹如重要性概念在IASB的概念框架制定过程中被反复提及和讨论， 最终被融入第1号国际会计准则《财务报表列报》中。

TRWG认为， 考虑到IASB的概念框架与ISSB的概念框架可通过相同的使用者和共同的目标联合在一起（如图4所示）， IASB概念框架中的一些行之有效的相关概念指引可直接用于或稍作调整即可用于ISDS的概念框架， 并建议ISSB制定概念指引时尽可能吸纳IASB概念框架的合理成分。 鉴于此， TRWG在《可持续发展相关财务信息披露一般要求》样稿的附录四中， 参照IASB概念框架的做法， 将有用的可持续发展相关财务信息的质量特征分为基础性质量特征（Fundamental Qualitative Characteristics）和提升性质量特征（Enhancing Qualitative Characteristics）。 基础性质量特征包括相关性（Relevance）、如实反映（Fair Representation）和重要性（Materiality）， 提升性质量特征包括可比性（Comparability）、可验证性（Verifiability）、及时性（Timeliness）和可理解性（Understandability）。 不论是基础性质量特征， 还是提升性质量特征， 在表述上与IASB概念框架具有很高的相似度。

6. ISDS的制定路径选择。 首先， ISDS将选择模块化的制定模式（Building Block Approach）。 通过与主要国家准则制定机构和国际专业组织的合作， ISSB将以模块化的方式发布全球一致和可比的可持续发展披露基准性准则， 各个国家可以这些基准性准则模块为基础， 根据需要增加各自的额外要求。 其次， ISDS的制定将遵循气候优先的原则， 前期优先制定与气候变化相关的信息披露准则， 然后将准则制定范围逐渐扩大至与ESG相关的其他议题。 再次， ISDS的制定也将与IFRS一样严格遵守国际财务报告准则基金会制定的应循程序， 在坚持透明度原则、全面和公允咨询原则、受托责任原则的基础上， 过渡时期可赋予ISSB更大的程序灵活性， 以便对一些紧迫问题做出更迅速的反应。 最后， ISDS的制定也将充分考虑数字化问题， 将借鉴IFRS的做法， 对ISDS提供数字化分类法（Digital Taxonomy）， 并充分利用TRWG成员单位在数字化方面积累的经验， 为企业和金融机构如何利用信息技术提升ISDS的运用效率提供指引。

三、ISSB面临的六大挑战

通过合并CDSB和VRF， 整合其技术力量和人力资源， 堪称国际财务报告准则基金会的高招。 这一重大创新举措， 加上寻求GRI、TCFD和WEF等国际专业组织的大力支持， 使ISSB制定一套全球性高质量ISDS的前景一片光明。 但新成立的ISSB也面临以下六个方面的挑战：

挑战1： ISSB与主要经济体之间的关系

离开世界主要经济体的支持， 任何国际性标准都将名不符实。 欧盟已经先于国际财务报告准则基金会宣布自行制定欧盟可持续发展报告准则（ESRS）， 美国证监会（SEC）对成立ISSB态度暧昧， 中国和日本相对比较积极。 因此， 如何协调和处理与欧盟、美国、中国和日本等主要经济体的关系， 寻求它们的支持， 是ISSB必须直面的一大挑战。 新成立的ISSB应将如何应对这一挑战作为优先事项。

挑战2： ISSB与CDSB和VRF的整合问题

吸收合并CDSB和VRF， 极大地提升了ISSB的技术实力和人力资源， 避免ISSB从零开始， 将极大加速ISDS的制定和发布工作进程， 值得充分肯定。 但与其他并购一样， 吸收合并CDSB和VRF后如何对这两个组织的理念、文化、技术、人员等进行整合， 将是ISSB面临的最迫切的挑战之一。 新成立的ISSB有必要明确对CDSB和VRF进行整合的路线图和时间表。 此外， 与IASB集中办公不同， ISSB在多个国家设立办公室， 如何协调不同办公室的运作， 从而提高效率、节约成本也是ISSB必须面对的一个挑战。 此外， 如何处理好与CDSB和VRF齐名甚至历史更悠久、影响更广泛的其他国际组织如GRI和TCFD（目前大部分企业和金融机构采纳GRI和TCFD的报告框架）的关系， 也是ISSB面临的挑战之一。 ISSB成立后， 有必要加强与GRI和TCFD的沟通协调， 寻求它们在技术方面的更大支持， 但也要坚决抵制不同国际专业组织“兜售”其不合理的工作成果， 避免ISDS沦为不同国际专业组织工作成果的大杂烩。

挑戰3： ISSB与IASB的协同问题

IFRS和ISDS均构成编报财务报告的基础， 如何在两者之间建立关联性（Connectivity）， 无疑也是ISSB即将面临的一大挑战。 为此， TRWG建议ISSB在国际财务报告准则基金会的协调下， 尽快与IASB建立一种相互协调、相互配合的工作机制， 包括： （1）治理机制和章程安排; （2）技术人员和运作支持等操作性问题解决方案; （3）IASB和ISSB的职责范围、概念与要求的协调、两个理事会的协同等。

挑战4： ISSB的代表性问题

ISSB及其相关咨询机构在人选方面， 在专业水准优先的前提下， 应充分考虑在不同区域、不同经济体、不同专业背景的代表性， 唯有如此， 其制定和颁布的ISDS才具有可操作性、认可度和生命力。 从TRWG颁布的《可持续相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》两份样稿看， 发达国家中的大型企业和金融机构遵循这些规定应该没有太大问题， 但发达国家的中小企业和发展中国家的企业、金融机构采纳这些披露准则， 预计将遭遇较大困难， 遵循成本将十分高昂。 究其原因， 这两份样稿的起草者对中小企业和发展中国家的情况了解不够。 进入征求意见阶段， 披露准则的可操作性将成为焦点问题。

挑战5： ISSB与金融机构的协调问题

随着绿色金融日盛， 金融机构成为ESG报告和可持续发展报告的最重要使用者， 也是可持续发展报告的最重要推动力量。 ISSB发布的ISDS能否满足金融机构对ESG和可持续发展的信息需求， 将成为检验ISDS是否达到高质量的重要标准。 发达国家的金融机构为了推行绿色金融， 对ESG和可持续发展的信息需求远高于ISSB所倾向的可持续发展相关财务信息披露要求。 如何协调这种需求落差， 也是ISSB需面对的一大挑战。 为此， ISSB有必要加强与金融机构的沟通， 更多听取它们的意见和建议。

挑战6： ISSB与鉴证机构的协调问题

高质量的ISDS离不开会计师事务所或其他独立第三方的鉴证支持， 否则， 可持续发展相关财务信息披露将沦为公关噱头， 漂绿（Greenwashing）现象将不可避免。 为此， ISSB在制定ISDS时应充分征求国际会计师联合会（IFAC）和国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）等专业机构的意见， 制定的ISDS应考虑可鉴证性。 从TRWG交付的两份样稿看， 可持续发展相关财务信息披露包含大量的前瞻性信息（Forward-looking Information）和定性信息（Qualitative Information）， 如气候变化对企业短期、中期和长期财务状况、经营业绩和现金流量的预期影响， 要对这些前瞻性信息和定性信息进行鉴证， 充满挑战， 困难不小。

【 注 释 】

① 2020年11月，国际整合报告理事会（IIRC）与可持续发展会计准则委员会（SASB）宣布合并成立价值报告基金会（Value Reporting Foundation，VRF）的意向;2021年6月，VRF正式成立。VRF和CDSB于2021年11月3日被国际财务报告准则基金会吸收合并，成为ISSB的一部分。

② 管理层评论的其他名称包括管理层分析与讨论（MD&A）、经营与财务回顾（Operating and Financial Review）、整合报告（Integrated Report）、战略报告（Strategic Report）等。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] CDP， CDSB， GRI， IIRC， SASB. Reporting on Enterprise Value： Illustrated with a Prototype Climate-related Financial Disclosure Standard[OL/R].https：//29kjwb3armds2g3gi4lq2sx1-wpengine.netdna-ssl.com，2020.

[2] IFRS Foundation. Summary of the Technical Readiness Working Group's Programme of Work[OL/R].www.ifrg.org，2021-11-03.

[3] IFRS Foundation. General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype[OL/R].www.ifrg.org，2021-11-03.

[4] IFRS Foundation. Climate-related Disclosures Prototype[OL/R].www.ifrs.org，2021-11-03.