混改对董事会有效性影响研究综述

宁宇新 甄瑜晴

(西安石油大学 经济管理学院，陕西 西安 710065)

0 引 言

十八届三中全会提出“全面深化混合所有制改革”，以促进国有企业提高经济活力，实现战略转型。2019年《政府工作报告》中提出的深化国资国企改革，实现对国有企业进行优化重组，提质增效。混合所有制改革成为我国现代企业制度建设中产权改革的重要方面，也是我国不断完善现代公司治理的重要举措。2020年《政府工作报告》中再次提出继续提升国有企业改革的成效，在深化混合所有制改革(以下简称“混改”)的同时，不断完善国企的监管系统，在未来三年着力推行混改，并将其作为企业改革的方式之一，尤其是针对国有企业。由此可见，混改不仅是国有企业改革转型与发展的重要方式，同时还肩负着健全我国企业市场化经营机制的重任。

混改会带来企业股权的变化，国有股份与非国有股份相互融合，并最终达到比例均衡。而股权结构是公司治理的基础，董事会作为公司治理的核心，同时也是企业与外部环境相互交流的媒介，伴随着混改的推进，企业董事会的治理效果也会随之发生变化。混改包含多项内容，从董事会结构、行为到最终的决策等，例如：董事会规模、CEO是否二职合一、独立性、会议次数以及次级委员会的设置等。合理的股权配置是确保上市公司内部治理结构有效的前提，过分集中或分散的股权结构都不利于企业的公司治理，制衡性的股权结构更有利于保护中小型股东的利益。本文从董事会的职责出发，分别从结构、行为和决策结果有效性几个方面，探索混合所有制改革对董事会有效性的影响。

企业进行混改以后能否持续发展，在一定程度上取决于后续的公司治理水平以及董事会是否能发挥在公司治理中的核心作用？混合所有制改革对董事会结构、行为和绩效会产生怎样的影响？这些问题都会伴随着混合所有制改革的展开而不断被投资者追问和思考。藉此背景，本文重点关注混合所有制改革对董事会有效性的影响，以期为进一步的研究提供线索和思路。

1 混改对董事会结构的影响

1.1 混改与董事会规模

董事会规模是董事会结构中的重要组成部分，其大小对企业决策效率、公司绩效等都有一定的影响。R.I.Tricker[1]5-20提出了提升董事会效率的最佳董事会人数是7-9人。Singh M，Davidson Ⅲ W NH[2]793-816认为规模过大的董事会并不利于决策效率的提升，主要原因是董事会人数过多会影响董事会成员之间的沟通效率。企业往往通过企业并购和扩张等方式来实现混改，从而达到多元化性和低制衡度的股权结构。郑丽、陈志军[3]48-60发现规模大的董事会并不利于企业对外扩张，庄婉婷[4]69-73针对企业并购绩效的影响因素进行研究，发现较大规模的董事会对企业并购绩效很难产生积极的影响效果。刘玉敏[5]93-98认为对企业绩效有提升作用的往往是小规模董事会。综上所述，小规模的董事会更有利于企业综合绩效的提升。

从战略角度出发，董事会能够为企业的战略方向和内容提供合理化的建议，俞雪莲、王健俊[6]86-100、Akbar S,Kharabsheh B等[7]101-110认为大规模董事会对企业战略计划的制定产生不利的影响，由于董事会人数过多而很难达成意见统一。吕航[8]160-162通过实证发现董事会规模与企业经营风险之间存在正相关关系，即董事会规模越大，群体决策效果越强，能够有效地减少企业中所存在的经营风险。混改企业实现投资主体多元化和股权结构的优化，其目的是能够寻求企业利润的最大化，大规模董事会也意味着监管力度更强。董斌、张振[9]13-22在对董事会监管力度影响因素分析时，发现股权集中度与董事会规模呈现负相关关系，而且通过相应的实证分析发现董事会规模对企业决策效率的高低并没有相关关系。

混改企业股权结构相对分散，董事会为了保证决策效率，应该具有以下特征：外部董事成员比例较高，董事会规模较小，董事会成员的任期较短等。因为混改的最终目的是能够让股东收益最大化，所以应将董事会人数控制在合理的范围内，避免因盲目建立大规模董事会而付出过多的成本，从而违背股东的实际诉求。

1.2 混改与二职合一

混改企业为了实现企业经营权与所有权完全分离，健全董事会治理标准，不仅能帮助企业改善绩效，还能够减少企业对公司治理的惰性，治理惰性越大，公司绩效越低，从而影响公司未来的成长性。从另一方面来说，国家证监会也将由不同成员构成的董事会作为完善董事会治理结构的标准之一，“二职合一”类型的董事会治理结构明显不符合混改的要求。谭庆美、何娟等[10]16-34通过对董事会结构外生性影响因素研究发现，CEO二职合一并不能够改善企业的绩效，反而在一定程度上会加大盈余管理行为发生的概率。

由于我国企业独特的发展历史，存在“一股独大”股权特征的企业，这给公司治理带来了许多难题，单一的投资主体意味着股权高度集中，可能会导致股东的持股比例与董事会中独立董事呈反比的状态，董事会独立性也会相对减弱。吉百利委员会曾提出，公司治理结构旨在控制所有者和管理者之间的利益冲突。混改企业拥有多元化的股东，而且股权集中度较为分散，董事会极力保证不同性质股东的权利不受侵犯，具有平等参与公司治理的权利。“一股独大”类型企业具有相对专制的权力，在董事会中会出现两职合一的情况，这种董事会领导结构对于企业来说，虽然能够节约企业的委托代理成本，但是却不利于广泛地征集治理意见，无法平衡企业所有者与管理者之间的利益冲突。

1.3 混改与董事会独立性

董事会保持其独立性是独立董事制度的关键体现，谢永珍、吴龙吟等[11]141-147通过“结构—行为—绩效”的研究范式，以战略性新兴产业公司为样本，将董事会中的独立董事比例作为独立性的结构，对企业战略方面资源配置的决策行为，例如：研发投入，多元化决策等活动进行研究，发现董事会独立性对企业成长性有负向作用，董事会中的独立董事拥有对董事会决策提出异议的权利。刘琳晨、陈暮紫等[12]199-218认为同时拥有国企背景的独立董事会比拥有非国企背景的独立董事更能够提出公开质疑。非执行董事与管理层对企业进行的盈余管理具有抑制作用，尤其是在股权制衡度高和具有国企背景的企业中，抑制作用更加明显，说明股权中不同股权性质与组成的变化都会对董事会的独立性产生影响。混改强调国有股权与非国有股权并存，影响企业中独立董事的比例和构成，从而实现对企业绩效的提升。

2 混改对董事会行为有效性的影响

2.1 混改与董事会会议

董事会会议是能够直接体现董事会监督职能的行为之一，董事会特征往往也是通过其行为结果展示董事会的治理效果，叶蓓、刘翰林等[13]66-69研究认为董事会的行为具有不易计量性和长期性等特征，并以问卷调查的方式对208家公司的董事会有效性进行研究，其中40%的企业属于国有企业，通过研究发现，董事会将监督重点主要放在对企业战略方向的把握方面，整体来看每年董事会会议次数都较少。宋增基、宁家耀等[14]42-46认为董事会的会议频率与公司当下和未来价值成正相关，而且较高的董事会频率代表积极的董事会行为，也会提升市场对公司的评价。2014年再次提出深化混合所有制改革，混改企业需要积极的董事会行为来增强市场对混改企业未来绩效的信心。

过多或过少的董事会会议次数都不能够正向提升企业的绩效，甚至可能有相反的作用，通过对制造类企业相关数据的分析，发现企业在三年内保持会议次数在7.6～8.2次范围内时，才能够对企业绩效有正向的影响。郑石桥学者所选择的样本公司范围与国企进行混改的公司有很大的相似性，混改企业通过增加会议时间，能够有更多的时间来执行监督职能，获得更好的监督效果，从而有效地解决在混改初期发现的问题，由此向市场传递出的报告会更加真实、可靠，同时董事也能够更好地履行其监督职责以及对中小股东利益的维护。

混改企业在保证股东知情权方面相较于其他类型企业更加民主，董事会会议次数过少则会影响股东对企业经营情况的了解程度，会议中董事的出席率一方面是董事尽职程度的体现，另一方面也是帮助董事掌握企业整体情况的重要方式。会议频率在合理范围内增加也能够提高对公司管理情况的把握。对传统的企业来说，由于其股权结构决定重要事项的决定权只掌握在个别人手中，董事会对企业的监督效果不显著，其决策效果存在过多的机会主义。混改企业需要在合理范围内通过增加董事会会议的次数来使股东和董事会成员更加了解企业管理人员的最新状态和公司内部的经营状况，使新出现的问题能够得到及时的解决。但是过多的董事会会议并不会增强治理效果，反而会由于过于频繁的董事会会议而造成资源的浪费。

2.2 混改与董事会次级委员会的设立情况

我国发布的《上市公司治理准则》要求公司的董事会中，需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等多个次级委员会，委员会通过专业化分工解决董事会运行中的问题，也能够成为缓解独立董事沟通、协作成本和弥补董事会制度内生性缺陷的有效工具。董斌，张振[9]13-22指出次级委员会的设立情况与企业国有股所占比例呈负相关关系，并且次级委员会的设立能够明显地提升企业绩效，说明企业通过设立次级委员会能够提升公司治理效果，从而影响企业绩效。对于国有企业来说，混改稀释了其国有股份的占比，更加有利于董事会中对次级委员会设立情况的改善，而且也能为混改后的企业塑造更加独立的治理环境，达到较理想的治理效果。

谢永珍、徐业坤[15]132-137+159认为，薪酬与考核委员会的设立有助于公正地评价董事会，而且通过实证研究发现，薪酬与考核委员会和提名委员会都与公司治理风险存在显著的负相关关系。首先，薪酬委员会的设立能够帮助企业在激励管理者机制方面更加完善，也能有效缓解董事会与管理层之间的委托代理问题。其次，企业通过设立提名委员会能够有效避免大股东通过在董事会席位中的优势进行不合理的人员配置，在合适的位置安排适合的人员能够帮助企业规避较大的公司治理风险。

混改企业长远的发展需要完善的公司治理，委员会的设立一方面能够提高董事会治理的效率和有效性，另一方面也能够督促董事会更加公平公正地行使权力。除了能提升企业的治理效果以外，还能为企业提供多元化经营帮助。避免在“一股独大”企业中出现的由于大股东侵占行为而导致中小股东“搭便车”的现象发生，专门委员会的设立在一定程度上能够制约这种现象的发生。

3 混改对董事会决策有效性的影响

混改对董事会监督决策和战略激励的职能发挥的影响，最终体现在决策效果上。董事会的决策有效性可以体现在很多方面，从治理绩效角度出发，主要分为企业财务绩效、创新绩效以及风险控制等方面。

3.1 混改与企业财务绩效

目前文献中研究混改对企业绩效影响的结论并不一致，高明华、郭传孜[16]114-134用股权制衡度来衡量企业混改程度，发现混改与企业绩效之间呈现U型关系，而混改的作用主要集中在后半段，除此之外，还发现混改对企业绩效的影响存在一定的滞后效应，这种滞后效应与企业绩效呈现倒U型的关系，说明企业一旦决定进行混改，改革将是个漫长的过程，对企业绩效产生影响所用的时间也较长。孙国光、朱一妮[17]90-96以财务报告的透明度作为衡量绩效的标准，通过研究股权结构对企业财务报告透明度的影响，发现第一大股东的持股比例增加能够提高公司财务报告的透明度，但是混合型的股权结构却并没有带来财务报告透明度的提高，与之前已有文献关于控股股东与财务报告质量之间关系并不一致。王曙光、王子宇[18]47-54利用国家控股比例来衡量，发现混改和企业绩效之间也并没有直接的相关关系，由此可见只是单纯引入非国有资本并不一定能够提升企业绩效。

学者们关于混改对企业财务绩效产生的影响效果褒贬不一，取得绩效的优劣，一方面取决于企业是否进行适合企业的改革行为，另一方面取决于企业自身经营能力的好坏。周志强、徐新宇[19]34-41认为在混改型国有企业中，非国有资本的参与度对国有企业混改绩效呈现正相关关系，企业中非国有股份参与程度越高，对混改企业绩效的正向促进作用越强。股东们往往通过财务绩效来观察改革给企业带来的变化，但是混改带来绩效的改变有一定滞后效应，说明混改对公司绩效的改变往往需要通过影响公司治理结构并需要更长的时间才能起到效果。

3.2 混改与企业创新绩效

创新是引领企业发展的不竭动力，罗福凯、庞廷云等[20]56-66和赵放[21]67-73等通过对混合型股权企业的研发投资和创新成果的研究，发现不同股权的加入更有利于企业研发创新的进步。另外，家族企业作为民营企业的重要组成部分，由于治理不当和缺乏资金等原因，企业创新模块一直发展迟缓，但是在国有资本加盟以后，对企业的创新投入有明显的促进作用，帮助家族企业建立长远的发展目标。梯队理论认为，董事会作为企业最高战略决策的制定者，对公司的咨询、监督以及与外界建立联系方面都有重大的影响，董事会由于成员的构成比例、背景和人数的不同，在不同企业之间存在异质性，混改有助于董事会加入不同文化背景和社会阅历的成员。

除此之外，“产学结合”也是混改企业创新模式之一，以瀚蓝环境为例，为了达到更好的创新效果，企业将收购方的创新能力与目标公司的知识互补，整合有关资源和生产要素，并针对不同地区采取“因地制宜”的方法，实现了良好的创新效果。无论董事是来自不同企业的高管，还是来自“产学结合”中的学术董事，异质性的职业背景能够给团队带来专业化的知识和独特的视角，通过建设性的讨论，能够有效地克服决策的偏差并推动企业的研发创新，在提高企业决策质量的同时也增强了企业的创新绩效。

3.3 混改与企业风险控制

企业中存在的委托代理问题会减弱企业对风险的规避能力，良好的董事会治理体制能够有效地缓解这种现象。混改企业的董事会无论是董事的背景还是组成都更加多元化，对企业风险的控制效果更好。企业风险把控的第一道关是内部控制，完善的内部控制制度能够帮助企业及时发现和规避重大风险，内部控制作为公司治理重要的组成部分，在混改过程中，外资的加盟更有利于企业提高内部控制质量，而且提升的效果与企业所在的地理位置有密切的相关关系，在发达地区的企业提升效果更好。刘运国、郑巧等[22]61-68在研究基础上提出了外资加盟提高企业内控质量的现象，而这一现象在地方性国有企业和竞争性国有企业中表现更为明显。

4 研究述评与展望

单独研究混改和董事会有效性影响因素的文章较多，但是少有文献将二者结合起来，研究混改对董事会有效性的影响情况，一方面肯定了混改在治理绩效方面对公司产生的影响作用，有助于企业实施2020年《政府工作报告》提出的下一个三年混改政策，另一方面能够帮助具备混改条件的企业进行董事会治理结构改革。目前将混改与董事会有效性联系起来的文献也相对匮乏，无论是混改领域的专业知识还是在董事会治理层面都有很大的提升空间。

混改是目前我国企业改革最为重要的手段之一，企业进行混改，不仅对股权结构有所影响，而且会影响董事会有效性的发挥。通过对相关文献的梳理，本文的研究重点主要从“结构—行为—绩效”三点出发，总结混改对董事会有效性产生的影响。现有的研究主要集中在混改在董事会结构方面的影响，混改企业股权结构的特点决定董事会规模不宜过大，小规模董事会更有利于董事会成员之间的沟通和企业决策效率的提升。企业进行混改以后可能会涉及与以往不同的领域，加大聘任不同背景的独立董事，不仅有利于企业寻找战略方向，更有利于董事会监督职能的发挥。混改对企业经营成果越重视，则不健康的“二职合一”的领导结构的缺点暴露越多，所以企业应该更倾向于非二职合一的领导结构。

董事会治理结构对企业绩效产生的影响并不能够马上体现出来，需要通过董事会行为提升而反映在企业绩效上。除了董事会结构因素对董事会行为的影响，混改也会影响董事会行为，例如：董事会会议次数和董事会次级委员会设置，理想型混改企业股权结构是国有股份与非国有股份持股比例相当，增加董事会会议次数和设立职权详细的次级委员会，可以帮助投资者、股东等利益相关者更全面地了解混改给企业带来的影响，充分衡量企业是否适合混改，并及时作出适合企业的决断。董事会作为公司治理的核心机构，关乎混改能否成功以及取得效果后能否保持持久效果的关键。

企业进行混改能否成功取决于公司治理的结果，而公司治理同样赋予了董事会众多的使命，董事会是否能够发挥应有的效果对于混改企业的治理是非常重要的。公司治理理论认为，公司治理是以现代公司为主要对象，把企业的监督和激励作为核心内容，从而维护公司的多方面利益。从委托代理理论出发，董事会是连接股东与管理层之间的纽带，是双重委托代理关系的交叉点，既代表股东对企业行使各项权利，也代表董事会委托管理层对企业进行实际管理。除了本文分析混改能够影响董事会结构、行为和绩效以外，还可能会对企业文化产生影响，因为人文环境作为软实力也是企业的重要组成部分，企业文化是企业价值观、信念、制度等文化形态的体现，会受到企业周期、企业规模和企业制度等因素的影响。混改可能会涉及两种甚至是多种企业文化的融合与变革，《管理学》认为，人文环境能够影响员工的工作热情、信心、工作态度甚至是非正式组织的形成。混改带来机遇的同时也带来了挑战，不同的企业文化融合是国企文化与民营文化的碰撞，文化的融合效果和绩效中出现问题也可能成为未来混改对企业产生影响的研究方向。