关联公司中法人人格否认制度的适用性研究

赵心蕊

（中国铁路兰州局集团有限公司，甘肃 兰州 730000）

一、法人人格否认制度概述

法人人格否认制度是以保护相关人员的权益为出发点，这里的相关人员主要是指关联公司的债权人，因为公司的债权人是承担企业债务风险的人。法人人格制度通过对公司独立人格的否认，来避免公司为逃避自己的责任时滥用独立人格，其中对公司法人人格的否认并不是对公司法人人格的完全否决，只是针对特定的法律关系中的公司人格进行的部分否认。［1］研究法人人格否认制度的适应性有利于促进公平公正的公司制度的建设，对现代企业的发展有着重要意义。

法人人格否认制度是外来产物，其起源地是西方，尤其是在美国的适用性极强且已有许多的成功经验，主要原因是西方国家的公司制度相较于我国来说更早更完善。［2］目前，我国最新的关于法人人格否认制度的立法规定屈指可数，如2005年的全国人民代表大会常务委员会通过的《公司法》中第二十条。虽然在立法上对法人人格否认制度有所规定，但该规定普遍被认为过于简洁，并未有具体实施细则的阐述，导致制度在实际应用中出现了较多问题，无法发挥出公司法人人格否认制度的优势，某种程度上不能实现其公平、公正的目标。

二、关联公司法人人格否认制度适用现状

（一）关联公司人格混同现状

关联公司中最突出的问题是许多公司不具有独立法人人格事实，各关联公司间人格混同问题较为严重。关联公司的人格混同常常体现在公司财产管理混乱，由于关联公司间财产、人事大多都是共用的，导致无法分清财产在各关联公司中所占的比例，严重地破坏了公司独立法人人格制度。近年来，由于关联公司人格混同导致的严重损害债权人利益的案件越来越多，呈现出逐年增长的趋势，有的案件甚至威胁到了社会利益，对我国关联企业的发展产生了巨大的阻碍作用。研究表明，关联公司人格混同案件中一人有限公司人格混同案件占比最大，因此，对关联公司人格混同问题的研究离不开对一人有限公司独立人格的研究。

（二）一人有限公司人格混同现状

一人有限公司是基于公司制发展到一定阶段产生的一种特殊的公司形式，特征是整个公司责任由一个人承担，但由于其只承担有限责任，因此常常出现利用一人有限公司独立人格的优势进行经济犯罪的情况，严重损害了债权人利益。一人有限公司规模较小，一般损害的是债权人的利益且金额较小，但随着国有企业公司制改工作的大规模开展，国企控股下一人有限责任公司的人格混同问题不仅威胁到债权人的利益，还对国家利益产生了巨大威胁。

三、法人人格否认制度在关联公司中的意义

法人人格否认制度对于解决现阶段我国关联公司人格混同问题有着十分重要的意义，主要是通过对关联公司独立人格的否认，使其承担自己应负的责任，能有效保障债权人的利益以及社会利益，是对公司法人人格制度的重要补充，能弥补法人人格制度的固有缺陷。此外，法人人格否认制度对解决一人有限责任公司人格混同问题有着较为突出的作用，解决了一人有限公司法人人格混同问题就解决了大部分关联公司中人格混同造成的不良后果，因此要格外注意一人有限公司法人人格否认制度的研究。

结合现有的关联公司人格混同案件可以发现，法人人格否认制度在我国已经有许多成功运用的先例，实践证明，法人人格否认制度在关联公司中的运用是具有较强的可行性的。例如2004年发生的一起某铁路公司人格混同案件成功地运用了法人人格否认制度。由于铁路公司制改革后，铁路公司已经成为一人有限责任公司，根据公司独立人格制度的规定，一人有限公司只承担其控股部分的有限责任，不承担其关联公司的责任。但通过法院的调查发现，该铁路公司与其关联公司人格混同问题严重，与原告陶瓷公司之间存在着经济实质，最后法院对该铁路公司的独立人格进行了否认，判决该铁路公司承担其关联公司的责任，否定了其作为有限责任公司的独立法人人格。这个案件是法人人格否认制度成功运用的典范，为更多的关联公司人格混同案件提供了经验。此外，在这起案件中另一个值得注意的要点是，当时我国还未有法人人格否认制度的相关立法规定，但该法院结合实际情况支持原告的诉讼请求，认定该铁路公司的法人人格混同情况严重，证实了法人人格制度对于维护债权人合法权益有着不可替代的作用。

四、关联公司中法人人格否认制度的适用应用探索

（一）引入先进的理念

国外对于法人人格否认制度在关联公司中的适用性研究力度相较于我国更大，通过实践总结出了系列可行性较大的经验，如基于“正向刺破理论”的基础上，提出的适用关联公司中法人人格否定制度的“反向刺破理论”，并进行了多次的实际运用，取得了较好的成效。［3］因此，我国关联公司法人人格否认制度可以通过借鉴国外先进理论，但在借鉴时需注意我国企业发展以及经济发展的情况与西方国家存在着较大的差异，需要我们结合本国国情与关联企业发展现状，吸收已有经验的精华，在实践中探索属于自己的道路。

（二）建立健全法人人格否认制度

基于我国法人人格否认制度的现状，完善法人人格否认制度势在必行，针对制度中存在的问题，我们可以从两个方面对制度进行完善，使制度能适应关联企业的发展。一方面是完善相关的法律规范，将法人人格否认制度的内容具体化，为制度的实施提供较为细致的指示，保证执法人员能有法可依，依法而行；另一方面是拓宽法人人格否认制度的适用范围，我国的法人人格否认制度在处理案件时否认理由过于单一，在实际处理中法院时常因为充分理论支撑导致无法认定关联企业人格混同，目前制度上的空白急需从立法层面来补充与完善法人人格否认制度，特别是关联公司人格滥用方面的相关的法律法规，完善的制度与体系为解决关联公司人格混同问题奠定了制度基础。

（三）增强举证责任

缺乏证据是我国法人人格否认制度实行较难的原因之一，由于法人人格否认制度具有事后性，因此许多的关联公司在利用公司独立人格进行非法经济活动时，通常能找到办法销毁证据或使证据不成立，导致对其独立法人人格的否认失败。因此，健全法人人格否认制度必须注意增强社会各界的举证责任，通过举报有奖等措施，丰富法人人格否认制度的证据来源，避免关联公司钻制度漏洞来逃避责任，对债权人造成巨大损失。

（四）加大法律监管力度

法人人格否认制度的落实离不开对关联公司自身的监管，法人人格否认制度要加大事前预防力度，因为事后的补偿往往都是以否认失败告终。基于关联公司层面来说，主要是增强关联公司的自律性以及加强监管力度。首先，要建立事前否认制度，使关联公司在日常经营活动中有意识的约束自己，避免滥用公司人格，不仅能提高关联公司的自律性，还能在对法人独立人格进行否定时提供理论依据。其次，要高度重视公司国有企业改革背景下，对一人有限责任公司独立人格的管控，加大监管力度，确保国有控股公司的独立法人人格不与关联公司发生混同。

（五）建立一人有限公司财产公示制度

基于一人有限公司人格混同问题占关联公司人格混同案件比例大、危害严重的现状，对于一人有限公司法人人格否认制度的探索应更深入。一人有限公司财产状况定期公示制度的建立不仅能督促公司的唯一股东严格区分公司财产与个人的财产，避免人格混同问题的发生，还能为法人人格否认制度提供充足的证据，有利于法人人格否认制度的完善与发展。

总而言之，法人人格否认制度是对法人独立人格制度的缺陷有效补充，对解决我国现阶段关联公司法人人格混同问题有着重要的作用，具有较强的适用性，但想要发挥其经济功能、促进公平正义，还需要先完善相关的法律法规，给出充分的法律解释，以建立健全法人否认制度。同时还要高度重视一人有限公司法人人格否认制度的建立与完善，促进法人人格否认制度真正运用到解决关联公司人格混同问题中来。