业绩承诺对商誉减值相关评估实务的影响研究

唐昊

（重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，重庆 401147）

一、与业绩承诺和商誉减值相关的准则体系

随着国内并购重组市场日益活跃，为促成并购完成，溢价支付越来越普遍，但过高的对价使并购方面临巨大的商誉减值风险。业绩承诺条款可能成为标的企业高估值的诱因，并购方也会因为业绩承诺条款而忽视高溢价带来的高风险。相关监管机构为应对与业绩承诺相关的商誉减值风险，制定了一系列规定。

（一）中国证监会

中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，指导、规范市场的企业并购行为，其中第五十九条对重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实现的利润与资产评估报告或者估值报告预测金额偏差较大时资产评估机构、估值机构及其从业人员应承担的相关责任和惩罚措施提出了要求（事前无法获知且事后无法控制的原因除外）。

（二）财政部

财政部制定的《企业会计准则第20号——企业合并》对在非同一控制下的企业合并中的商誉初始确认进行了规定。根据财政部制定的《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，文件对商誉的减值处理和披露也进行了相关规定。同时，中国证监也发布了与8号会计准则配套的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求对商誉减值提示会计监管风险。

（三）中国资产评估协会

根据中国资产评估协会于2017年颁发的《以财务报告为目的的评估指南》，如在执行商誉减值测试相关的评估业务时，评估人员以业绩承诺作为未来收益的预测依据，则应在报告中予以披露。

二、业绩承诺对评估实务产生影响的因素

（一）商誉确认时估值过高

第一，业绩承诺对评估机构估值结果的影响。上市公司进行并购重组交易时，高业绩承诺往往意味着标的企业高估值。根据上海证券交易所发布的《重大资产重组业绩承诺研究报告》，2009—2016年重大资产重组附有业绩承诺补偿的并购标的评估中，收益法是采用最多的评估方法。而作为上市公司并购重组估值的主流方法，收益法对标的企业估值溢价率最高，平均评估增值率为750%。因此，高业绩承诺很有可能成为评估机构出具高估值评估结果的重要基础。

第二，业绩承诺对并购方给出定价的影响。在绝大部分企业并购的资产评估中，交易价格都是以资产评估机构出具的评估报告结果为基础确定，而在评估过程中，并购方也会在评估机构向其征求意见时对估值结果进行考量。在有业绩承诺的前提下，交易双方信息不对称的风险被降低，由此增加了并购方对被并购方未来盈利水平的信心和决心，并购方接受高并购溢价的可能性也增加。

（二）业绩承诺无法实现的风险

第一，虽然国内并购交易逐渐与国外常见的Earnout机制接轨，但仍有不少并购交易条款约定并购方在并购完成时全额支付对价。在这种情况下，即使业绩承诺补偿条款可以将并购方全额支付对价后所承担的业绩不确定性风险部分转移给被并购方，但并购重组完成即支付所有收购款项仍然会增加业绩承诺无法实现的风险。

第二，被并购方为通过业绩承诺向并购方要求更高的并购溢价，可能会出现对公司经营情况过于乐观，做出高业绩承诺的情况，忽视了业绩承诺无法实现的风险，甚至会刻意隐瞒自身经营风险，盲目做出业绩承诺。当业绩承诺无法实现时，标的企业并购方承担的风险无疑大于被并购方。

第三，复杂的市场环境也容易导致业绩承诺无法实现。首先，不少创新技术企业盈利能力、市场空间拓展、技术壁垒有效性等方面变数较大，如果上市公司跨行业并购，则可能出现对业绩承诺能否实现预估不足的情况；其次，被并购方多为成立时间较短的非上市公司，存在较高的市场、经营和财务风险，在评估标的企业价值时，并购方可能因业绩承诺高估其发展潜力；最后，标的企业被上市公司收购后，将面临资源重组、人员交接等整合问题，这些问题均可能成为业绩承诺实现的不利因素。

（三）以盈余管理手段完成业绩承诺

在业绩承诺期内，为完成高业绩承诺、获取并购方奖励或规避业绩补偿，被并购方存在很高的采取盈余管理行为的可能性。盈余管理主要分为应记盈余管理和真实盈余管理。应记盈余管理通过变更会计政策或会计估计达到模糊、调节企业真实经营业绩的效果；而真实盈余管理则通过对生产、销售和酌量性费用等真实活动进行盈余操控，包括通过降价暂时性地增加销售量，生产过剩以摊低成本，以及减少酌量性费用以提高报告的利润率。前者是会计手段，不具有合法合规性，并且可以通过审计等手段较容易地识别出来；而后者是经营策略的调整，如果并购协议没有明确约定，很难界定为为完成业绩承诺的盈余操纵行为。

三、业绩承诺对商誉减值相关评估实务带来的影响

（一）商誉确认时估值过高为商誉减值带来隐患

高业绩承诺可能意味着被并购方要在承诺期达到远超于其历史水平的盈利，这增加了在业绩承诺到期时难以兑现的可能性，也为未来的商誉减值测试带来了隐患。按照会计准则，并购完成时，并购方支付对价大于合并中取得被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额将体现在合并报表的商誉科目，当被并购方业绩承诺无法兑现时，高估值的商誉将会面临巨大的减值风险。资产评估机构在承接因业绩承诺形成的高额商誉减值测试业务时，如未做好充足的准备，应对评估业务的复杂性，则可能面临执业风险及相关部门的监管风险。

（二）业绩承诺无法实现导致商誉减值

按照会计准则，上市公司必须于每年年度终了进行商誉减值测试，不得以有业绩补偿承诺或尚在承诺期拒绝进行减值测试。如果业绩承诺完成情况良好，并购方可以选择简单地进行减值测试，但如果在承诺期出现业绩无法完成的迹象或者承诺期结束时业绩承诺无法兑现的情况，并购方则应聘请具有胜任能力的评估机构进行评估。评估机构接受并购方或会计师事务所的委托，对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估时，被并购方的业绩承诺完成情况必然会作为预测未来盈利的重要依据。业绩承诺无法实现将对包含商誉的资产组或资产组组合未来期间现金流的预测带来严重的负面影响，会直接导致评估机构确定的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于账面值，形成商誉减值。

（三）以盈余管理手段完成业绩承诺对资产实务的影响

如果被并购方为完成业绩承诺，存在使用盈余管理手段对业绩承诺期的盈利水平进行粉饰的情况，那么评估机构在进行商誉减值测试特别是使用收益法评估时，就可能会对未来被并购方盈利水平产生错误的判断，从而高估包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，误导并购方和会计师事务所基于资产评估机构商誉减值测试结果的判断。

四、防范业绩承诺对商誉减值的不利影响的措施

（一）在业务承接阶段规避过高的风险

一是了解并购方即委托方对商誉减值测试相关评估结果是否有特殊要求。例如，在商誉初始确认时估值过高，为避免股价大幅下跌，并购方会要求使包含商誉的相关资产组或资产组组合可收回金额评估值达到一个较高的水平。这种情况下，评估人员往往会在评估过程中受到来自委托方的诸多掣肘，在委托方施加的压力下可能难以保持足够的独立性。

二是了解被并购方即被评估单位的经营和财务状况。在完成业绩承诺这一目的的驱使下，通过盈余管理等手段美化经营状况，以及将商誉减值测试作为目的的评估也被作为盈余管理的途径之一。

三是与委托人审计机构及会计师充分沟通，在承接业务前识别和评估被并购方是否存在为完成业绩承诺的舞弊行为。

（二）保证评估机构内部质量控制

第一，完成并购后，部分企业未进行合并对价分摊，未以公允价值确认账外专利、商标、经营权等无形资产，而是直接以购买对价高于被并购方账面净资产金额的方式确认商誉。评估机构在进行商誉减值测试评估前，应当充分关注并购方在购买标的企业后的合并对价分摊情况，提请企业和会计师合理调整商誉初始确认金额。

第二，评估机构在进行商誉减值测试特别是使用收益法评估时，在有业绩承诺的情况下也需要谨慎判断未来收益预测的支撑依据，不可简单将业绩承诺的数据作为对未来收益的预测，必须充分评价被并购方做出的业绩承诺是否符合客观实际，结合宏观经济环境、标的资产所处行业特点、被并购方自身经营情况等因素，对未来盈利情况进行合理预测。此外，在折现率的选择上也需要对资产组特有风险补偿进行职业判断，充分考虑业绩补偿完成情况、盈余管理的运用程度等，最终确定合理的资产组风险补偿。

第三，评估机构在就商誉减值测试初步结果向委托方征求意见时，应当保持应有的独立性，不能为满足客户要求违反职业道德和执业准则。

（三）充分披露相关信息

评估机构应当根据相关规定在报告中完整披露信息，充分遵循《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等准则的要求。如形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，需对业绩承诺的完成情况以及对商誉减值测试的影响进行充分披露，向报告使用者说明在预测未来盈利情况时对于业绩承诺的考虑，以便向报告使用者充分提示可能出现的风险。

五、结语

近年来，企业并购重组中的商誉减值问题越来越严重，资产评估机构在承接上市公司商誉减值测试评估业务时，要高度重视各监管机构提出的警示要求，对于有业绩承诺的商誉减值测试相关评估业务，应从承接业务程序开始，充分评估风险，全面了解业绩承诺对商誉减值相关评估实务的影响，运用专业能力为评估报告使用者带来客观公正的评估结果。