新公司法介入企业对中小股东合法权益保护机制研究

钟妙玲

（广东八维律师事务所，广东 惠州 516006）

随着我国市场经济规模的不断扩大化，公司数量激增，在推动我国经济发展的同时，公司股东纷争事件数量也在逐渐攀升，对此国家结合现阶段我国中小企业发展中暴露的问题，进行新公司法的出台和制定，一方面旨在加强对中小股东合法权益的保护，另一方面也是为了推动我国中小企业的健康发展。

一、新公司法介入企业对中小股东权益保护的重要作用

（一）缓解中小股东与企业资本间的利益冲突

传统的公司法因缺乏对中小股东切实权益保护的相关细则条例，因此很多中小股东在企业的发展决策和运营决策中占据较少的话语权，我国在新公司法的制定和修正中，为了提高中小股东的话语权，特别在公司法中提到了相关的规定，这在一定程度上缓解了中小股东与企业资本间的利益冲突。从各国公司法立法来看，很多国家都采取了资本多数原则，即为了平衡公司内部股东之间的权益，在立法中规定，通过股东间通行选择的策略，来表决企业的决策，这样做的直接后果就是股东中持有股份份额高的股东或优势股东拥有更多的话语权和表决权，即将优势持股股东的意志上升为公司的意志［1］。上述原则虽然能够提高公司的决策效率、激发股东的投资热情，但是对于中小股东权益保护却存在一定的不足，在一定程度上削弱了其话语权，使其陷入被动地位。而新公司法中对上述原则进行了修正和界定，可以很大程度上提高中小股东的话语权，保护中小股东合法权益，避免其与企业的资本冲突。

（二）可以实现企业股东间权责的真正平等

股东间权责真正平等是企业可持续发展的基础，也是我国公司法立法的基本原则，结合传统的公司法规章制度来看，其中仍存在一定的不足，很多国家的相关条例中甚至没有过相关的明确记载，基于此新公司法在结合传统公司法的不足基础上，进一步贯彻了“一股一权”的规则，大力提倡企业股东间要按照股份占比额度进行责任和义务的承担，这也从本质上体现了股权平等原则。首先，传统的公司法体系中，大股东与中小股东间的权益很难实现真正的平等，这其中既包括平等权，也包括话语权等，很长一段时间内，中小股东的持股数量往往处于弱势地位。其次，传统的公司法体系中，股东之间的权责往往与股权持比相关联，即优势股东占有更优势的地位，而中小股东处于劣势，“一股一权”的规则可以引导中小股东通过良性投资等方式逐渐获得更多的权责，从真正意义上实现股权平等。

二、加强对中小股东合法权益保护的必要性

中小股东主要是指公司投资所占比例较小的股东，很多时候因其所占股权比例较少，所以在公司经营决策中缺乏话语权。结合市场经济发展趋势来看出台新公司法、加强对中小股东的合法权益保护是市场经济发展所需，其主要有以下几点必要性：第一，加强对中小股东合法权益保护可以进一步促进社会资本的流通，吸引更多的投资者进行投资。基于对中小股东的合法权益保护，更多的股东愿意拿出自己的资本参与到企业的经营中，从而实现企业的内部融资，推动我国市场经济的发展。假若中小股东权益保护得不到切实的关注，其很容易出现投资积极性差的现象，从而出现社会闲散资金增加、企业融资难等情况，这不仅是社会资本的闲置、浪费，更会影响到我国市场经济的发展。所以说新公司法加强对中小股东权益的保护，可以调动社会资产参与到资本流通中，推动市场经济的良性发展。第二，加强对中小股东合法权益保护可以进一步促进社会的稳定发展。随着社会主义市场经济的发展，公司数量激增，更多的人开始将手里的闲散资金用于企业投资，但是因其个人的存款差异性，所以很多人只能扮演小股东的角色，而市场经济发展本就是贫富之间的差异化演变历程，假若任其中小股东与大股东之间矛盾的不断激增而不管，则会导致贫富差距的扩大化，出现“富者越富、贫者越贫”的社会状况，导致社会矛盾频出［2］。基于此新公司法加强对中小股东合法权益的保护，可以在一定程度上促进大股东和中小股东间的合作，实现二者的共赢，弱化社会矛盾，维护社会和企业的稳定；第三，加强对中小股东合法权益保护可以进一步推动企业的可持续发展。企业可持续发展的基础是股东投资与回报的正向比，通过保护中小企业的合法权益可以让更多的中小企业主动投资，解决企业资金难的问题，使企业更加壮大。同时随着企业股东间股权结构的不断变化，可以引导企业的多元化发展，提高企业的决策科学水准，促进企业的可持续发展。

三、新公司法背景下加强对中小股东合法权益保护的策略

（一）加强对中小股东知情权的保护

基于新公司法对中小股东合法知情权益的保护条例，可从以下几点加强对中小股东知情权的保护：第一，鼓励中小股东对企业经营及决策进行监督和审查。结合新公司法的相关准则，我们可以鼓励中小股东对企业经营及决策进行监督和审查，如企业运营的途中出现不合理经营等现象，其有权进行相关内容的监察和审查，如有必要可以结合公司法中对中小股东的检查人选任请求权规定，向法院请求选任检查人来调查公司运营状况；第二，要求各股东应按照公司法的规定进行公司账务的查阅。公司账务的相关资料是公司运营成果的重要记载文献，结合新公司法的相关规定条例，无论是大股东还是中小股东，应按照公司法的相关规定进行公司账务的查阅。同样公司的财务有权配合股东进行账务彻查，提供相关的账簿；第三，保护中小股东的质询权益。很多中小股东通过企业的财务账簿很难发现公司不正当经营的实质性数据，对此很多中小股东更喜欢委托一些专业的审计部门对公司的财务状况等进行审查，结合新公司法来看，我们应对中小股东的上述质询权给予尊重和保护。

（二）不断完善企业股东的投票决策制度

投票决策制度是保护中小股东合法权益的重要途径，对此我们应充分认识到投票表决权的重要性，结合新公司法条例进行投票决策制度的完善，对此我们可以从以下几点进行：第一，实行累积投票制。累积投票制和传统股东投票制度最直接的区别就是改变了投票决策的本质，即股东大会在对公司的经营决策进行投票时候，可以实行投票集中使用制度，提高中小股东的话语权［3］，可激发中小股东参与投资和经营决策的激情，彻底改变资本多数决策的局面，保护中小股东的合法权益；第二，不断完善股东表决权回避制度。首先，我们应结合新公司法和公司的运营机制，明确股东需要表决回避的事项，减少部分股东利用权责之便进行暗箱操作的概率和不必要的麻烦。第二，扩大股东表决权回避制度的适用公司范畴。政府及相关工商部门，在审查新成立的相关公司中，应侧面做好企业管理的相关指导工作，结合不同公司的实情，鼓励公司股东不断完善股东表决权回避制度，例如有限责任公司和股份有限公司等，保护中小股东的合法权益。第三，加强对股东大会表决全程的监督和审查。虽然新公司法针对大股东等设立了新的条例，但不乏有些股东仍然私下规避或越过此制度参与到公司的决策中，对此我们可以鼓励中小股东加强对股东大会表决全程的监督和审查，必要时通过法律途径进行自我合法权益的保护。

四、结语

随着市场经济的快速发展，如何在平衡公司大小股东之间的利益基础上推动社会经济的稳步前行是现阶段国家经济运行的重要探究方向。结合传统的公司法体系和市场经济矛盾来看，国家积极推行了新的公司法，一方面保护了中小股东的合法权益，另一方面也是市场经济发展的导向，对此我们也要认识到加强对中小股东合法权益保护的重要性，保护好公司的经济效益。