企业并购重组业务中财务风险的识别和规避

刘婧雯

（北京盈科（威海）律师事务所，山东 威海 264200）

随着业务同质化造成的市场竞争的日趋激烈，企业进行资产重组的趋势也愈来愈大。企业通过资产重组改变企业自身的内部资源配置，优化内部结构，提高管理水平，最终使企业保持较强市场竞争力，从而获得利润，促进持续发展。在人们的意识里企业并购和重组就是一种对其他企业进行财产回收和业务容纳的过程。大型公司并购小型公司通常就是业务容纳，财务方面相对风险较小，更多的问题可能是人事或者程序方面的；而在小型企业并购外围的大型企业时，由于体量的不对称，对小型公司通常会在人事、股权、管理、财务等方面出现多种隐患。这些问题最终都会体现为相关的财务问题，会有很高的财务风险。在“蛇吞象”的过程中，所谓的财务风险，既表现为小公司自身财务面临的巨大风险，更可能表现为导致原有公司权利人实际权益缩水的风险；在对企业进行并购的过程中，影响其并购的外围因素日益表现出多样性和复杂性。有的企业在不具备并购与重组的资本和管理条件下，就对外围企业进行并购，这也就导致了一系列财务风险。［1］而在中国经济飞速发展、企业并购重组的现象逐渐增多的大背景下，如何进行风险规避，如何维护和平衡各方利益，就要对多种可能出现的问题进行思考和探究。

一、企业资产重组的概念及影响

所谓企业重组，简单来说就是企业对自身资产、负债、所有权等关系及企业组织结构进行改变完善的过程。企业的重组有利于提高企业内部管理水平，增强企业市场竞争力，改变财务的主体及目标，尤其是有利于强化企业的财务管理工作，促进企业科学持续发展。一般来说，企业具体重组的方式有合并、收购、破产、剥离、兼并、分立、标购等等。而总的来说，分为财务型重组和战略型重组。企业采用哪种重组方式要依据于企业的目前所处情况，根据现实状况决定是否重组。［2］下面就简单说说企业重组过程中的财务问题。

二、企业资产重组过程中常见的财务问题

（一）财务风险意识亟待提高

企业资产对企业的发展具有非常重要的作用，企业的资产重组本质上是各方利益的再分配和再平衡。一般来说，企业资产重组不仅受到资产、员工以及产权等内部问题制约，也会受到外部竞争企业的干扰，使企业面临着一系列经营问题，尤其是在重组过程中的来自外部融资、借贷、担保等问题，易产生多种隐形的债权债务问题，使并购主体受到巨大的压力，产生较大的财务风险。而在实际重组过程中，许多并购主体企业对这一压力并没有比较深刻的认识，有的被收购方是急于丢掉“烫手的山芋”改头换面，有的收购方则是急于投资或者以空壳公司完成“蛇吞象”的资本布局。这两种情况，都会对真实权利主体造成伤害，也是对法治经济秩序的损害。律师执业过程中，应该有足够的风险意识，不论代理哪一方，都应该做好充足的调研，近年来有关案件不时见诸报道，对企业和律所都是敲响了警钟。

（二）企业资产重组中的权利及责任不清晰、不明确

企业在发展过程中，随着企业不断地投融资，会使企业投资主体逐渐增多，同时也逐渐造成企业经营管理者与实际所有者的分离。在企业的实际工作中，企业的经营活动大多由只领薪水而无所有权的职业经理人来完成，传统的经营者或投资者走向幕后。因此，企业在重组过程中，企业投资者并没有百分百参与进来，投资者对企业决策权和财务权无法明确，最终导致企业资产重组过程中的责权不清晰。［3］

（三）资产重组中的评估问题

企业的资产重组原则上是在遵循市场规律、按照对价支付的原则来进行的。事实上重组双方在对重组的企业进行业务和资产评估工作中，由于信息的不对称和利益诉求的巨大落差，常常导致资产评估的真实性和合规性风险大大增加，企业资产估值的畸高或者畸低时有发生，有些已经触及了法律的边界和底线。

三、财务风险的定义和内容

财务风险的定义就是指企业不能科学合理地对财务结构进行处理，使用资金或者投资融资不当导致管理者和投资者的收益减少或企业债务偿付能力降低。财务风险作为企业中一种常见的问题，在企业的财务管理中始终是重中之重。在千头万绪纷繁复杂的现代企业经营活动中，财务风险的发生概率是不可能归零的。［1］而这也就要求在面对影响财务风险的因素时，应该采取更多的方法来将财务风险发生的情况尽可能降低。在此情况下，也要根据更强的措施和手段降低这一系列活动所造成的各种不良影响。

四、出现财务风险的各种情况

第一就是在对目标企业的重组并购的过程中必须要对其进行估值，这里面也充斥着很多的风险，也是并购过程中最容易出现的一种风险。在当今时代，大多数企业的估值已经不能通过浅层次的对其物品使用价值情况来评判了。企业的商标、专利、软件著作权为主体的知识产权系统以及以企业文化和外在形象为代表的企业软实力都会对最后的并购价值有巨大影响。现在外资企业在并购重组过程中非常看重企业软实力代表的品牌价值，国内企业常常为此付出高额对价，而在国内企业之间的并购或者内资企业面对外资企业的并购，这一因素常常被有意无意地弱化甚至忽略。第二就是有些企业会在这个过程中采取人为手段来提高被收购企业的价值。这些行为虽然在实际操作的过程中看似简单，但是从其他方面来说就会出现不可预期的财务风险。比如：目标企业的价值在进行评估的时候，价格太高，要进行企业并购的公司就会出现支付的金额过于庞大的现象。而这一风险要是集中爆发，常常会令相关方猝不及防。第三就是在企业并购的支付过程中也会出现财务风险，融资支付风险，这也是其中的一种重要风险形式。在现在的企业背景下，很多的企业都要进行并购，都要实行对外融资才能完成对目标企业的支付，这个过程通常繁杂冗长，本身也会出现很多财务风险。［4］在进行支付的过程中，很多企业都会采用不同的支付方式，而在不同的支付方式下就会对资本产生不同的影响。在多种情况交错的现象中，企业就会增大融资支付风险。众多实践结果也能表明，科学合理的融资行为、灵活多样的支付方式、厘清并购流程各个环节的法律边界，能有效地降低融资支付风险。

五、规避财务风险的有效策略

根据以上介绍的各种可能发生的财务风险，企业在进行重组并购的时候就必须采取有效的措施，首先就是要科学合理地对目标企业进行全方位的以财务为重点的法律尽职调查，从而以合法估值作为并购重组活动的重要开篇。对企业进行价值确定一是要明确影响企业价值的外在条件、发展潜力、市场品牌价值；二是要考虑目标企业的价值是否在本企业资本的承受范围之内，如果目标企业的估值过高，在企业进行重组并购的过程中会发生估值风险；三是要让外部企业进行二次估值，这样也能减小企业并购重组过程中的财务风险；四是要采用多种多样的融资支付手段，融资支付风险是企业并购重组过程中又一重要风险源。［5］在企业进行并购重组的过程中，有的企业只能用比较单一的支付方式来进行支付，这也大大增加了财务风险，所以这也就要求企业必须将支付方式进行多元化的改造，并且拓宽其企业融资的方式，只有企业融资和支付都采取了较为系统且科学合理的方式，才能最大程度减少企业发生融资支付的风险，从而使企业并购重组能够顺利地进行。

综上，并购重组是现代企业制度自我完善和发展的重要举措，是经济社会发展的重要组成部分。企业在进行并购重组的过程中，可能会发生的财务风险，具有多维度多向性的特点，不论是收购方还是被收购方或者执业律师，都要充分了解和有效应对，才能保证企业重组并购这一重要经济活动合法合规顺利进行，从而使各类经济主体不断实现新突破、新作为和新发展。