上市公司财务舞弊的动因分析与治理研究——以Z公司为例

代燕

（华讯方舟股份有限公司，广东 深圳 518100）

一、引言

随着我国市场经济建设工作的深入开展，上市公司数量急剧增加且规模不断扩大，但是我国当前法律监管制度还有待完善，使得资本市场的财务数据信息真伪难以辨别，出现了较多财务舞弊情况，给资本市场造成了极其恶劣的影响，不仅造成投资者利益损失，而且破坏了资本市场的稳定运行，影响了证券法律的权威，阻碍了我国市场经济的健康发展。由此各大公司必须重视财务舞弊行为，制定合理的治理预警措施。

二、Z公司财务舞弊案例概述

（一）Z公司概述

Z公司是Z集团控股的一家上市公司，2015年完成重组，是一家致力于推进国防与信息化建设的综合防务服务商。核心业务聚焦在军工无线通信产业、情报与公共安全产业、无人化产业及智慧产业等四大领域。公司多年来致力于实现由军工配套设备提供商向整体防务综合解决方案提供商的转型升级，是专业从事军事通信应用领域相关产品及系统的研发、生产和销售的公司。

（二）Z公司财务舞弊事件概述

第一，《2016年半年度报告》《2016年年度报告》存在虚假记载。Z公司下属子公司X通过虚构购销交易，虚增2016年利润总额2 881.16万元，占2016年年度报告披露利润总额的14.44%，其中虚增2016年上半年利润总额2 267.48万元，占2016年半年度报告披露利润总额的16.1%。

第二，《2017年半年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载。Z公司下属子公司X通过虚构购销交易，虚增2017年利润总额11 831万元，占2017年年度报告披露利润总额的71.52%，其中虚增2017年上半年利润总额7 641.02万元，占2016年半年度报告披露利润总额的94%。

第三，《2018年半年度报告》存在虚假记载。Z公司下属子公司X虚增2018年上半年利润总额2 771.79万元，占2018年半年度报告披露利润总额的38.09%。

（三）Z公司财务舞弊手段分析

根据Z公司2016、2017、2018年度报告提供的数据资料来看，该公司财务舞弊的手段主要是子公司X虚构购销交易而虚增利润。

（四）Z公司财务舞弊后果分析

对Z公司财务舞弊后果的具体分析可分为两个层面。一是公司层面。Z公司财务舞弊事件发生之后，公司品牌形象受到严重影响，根据行政处罚书规定，公司会受到相关部门的严肃警告并缴纳罚款60万元。此外，公司财务信息披露违法给投资者带来较大的经济损失，因此公司还会面临投资者的诉讼赔偿要求，无论是诉讼费用还是赔偿费用都会给公司带来巨大的经济压力。由于财务舞弊问题的暴露，公司股价会大幅下跌，投资者会选择抛售股票，公司的估值也会下降，加上品牌形象的负面效应，公司产品销量也会受到影响，形成一系列恶性循环，加剧公司经营管理困境，如果难以在短时间内扭转局面，公司将会面临退市风险。而在公司管理层方面，财务舞弊事件暴露后，证监会必然会对公司高层管理人员进行行政处罚，其中董事长10年内不得进入证券市场，其他部分高层管理人员也会受到不同程度的罚款和警告，这次舞弊事件会打破原先公司的权力结构，公司管理层可能会出现重新洗牌的情况，而一家公司的稳定发展必然建立在管理团队稳定的基础之上，因此管理层大换血也会给公司管理工作带来极大的负面影响，甚至出现公司管理水平大幅下降的情况［1］。二是投资者层面。在Z公司财务舞弊曝光之后，公司股价必然直线下跌，投资者遭受直接经济损失，一部分投资者为了降低损失，会采取大量抛售股票的策略。

三、Z公司财务舞弊动因

（一）道德动因

公司高层管理的道德素养会直接影响公司道德文化的建设工作，倘若公司管理层道德素养不高，这种影响因素就会渗透到公司管理文化当中，造成公司管理工作的缺失。分析多个身处财务舞弊困境的公司后可知，造成财务舞弊的本质原因是公司高层管理人员的授意，即在高层管理人员的指示下，公司各部门人员一同完成财务数据的造假行为，从而掩盖公司经营不善的客观事实。而Z公司出现财务舞弊现象，其公司高管指令起到了决定性作用［2］。

事实上，Z公司子公司X原总经理（兼任Z公司副总经理）由于道德素养的缺失，为了满足一己私利，伙同其下属通过虚构交易对外输出大额资金，漠视广大投资者的合理权益，在法律面前铤而走险，最终引发财务舞弊事件。

（二）财务动因

资金对于公司经营发展至关重要，公司规模体量的增大必然需要大量资金投入，而随着当前国内经济发展速度的放缓，市场需求也会随之减少，因此公司可能会出现经济效益下降的情况，从而给公司融资活动带来负面影响。公司想要获得稳定的融资渠道，就需要通过数据造假，伪造经营管理良好的假象，从而吸引投资者投入资金。此外，财务和业务紧密相关，当员工的业绩情况难以达到业绩目标时，员工的薪酬福利也会随之削减，如果实际业绩与目标业绩之间差距过大时，涉及相关利益的人员就有可能采取财务舞弊的行为策略。例如，管理层薪资结构与绩效水平密切相关，随着业绩的不断下降，公司管理层也会采取一定措施提高业绩，以此来应对业绩考核压力，同时确保自身薪资福利不受影响。

一方面，Z公司通过重大资产重组实现借壳上市，从披露的重组方案中可以看到，子公司X承担着95%以上的业绩承诺兑现任务，而业绩也是对管理层及员工进行绩效考核的重要指标；另一方面，X公司为了获取更稳定的融资渠道，通过做大公司营收规模提高在金融机构的授信额度。基于以上两方面驱动因素，X公司原总经理通过大额虚假交易实现快速膨胀，并从中谋利。

（三）监管机制动因

X公司是通过Z公司重大资产重组方式取得控制权，同样存在并购整合风险，而X公司长达3年的虚假交易活动未能被Z公司发现，Z公司也可能出现并购投后管理不善的问题，给予子公司在经营方面超出正常授权的权限，使得在决策方面出现问题而难以发现并进行控制，造成X公司高管权力凌驾于公司内部控制体系之上，而不受公司监管机制限制。这说明公司的内部监管机制失效，尤其是内部控制机制方面存在较大缺陷，未能针对公司高管制定相关风险管控措施，导致公司会计系统和内部监督未能及时识别财务信息的真伪，给财务舞弊行为提供了可能。

四、上市公司财务舞弊治理对策

（一）建立合理绩效管理制度

如果公司业绩出现下滑，那么公司高管为了个人业绩履历保持良好面貌，就会倾向于修改财务报表数据。该公司作为大型集团公司，高层管理拥有较大权力，为了保证自身地位和利益，铤而走险采取财务造假策略，这种情况说明当前该集团公司的高管考核制度存在不完善的部分。根据国家公司管理相关条例规定，公司高管年度考核指标可分为基本指标和分类指标，基本指标表示利润总额，而分类指标则体现了公司的综合管理水平，由此可以看出，集团公司高管的考核依然与财务关系密切，为了杜绝高管财务舞弊现象，需要建立合理的绩效考核管理制度。笔者建议让公司高管长期持有公司一部分股票，一方面是为了制衡大股东的绝对控制，另一方面也是将个人利益与公司利益牢牢捆绑在一起，从而形成利益共同体，就会使其对财务舞弊存在顾忌心理，使该行为发生的概率大大下降。除此之外，公司绩效考核指标也应当进一步完善，不应将利润指标作为主要指标，还应关注资产负债率、经营现金流管理、成本管理、依法经营、公司品牌影响力等多个方面，制定完善的绩效考核体系。

（二）完善公司治理结构

完善公司治理结构迫在眉睫，财务舞弊第一动因在于道德层面，而财务舞弊能够发生的核心动因在于公司的治理结构不合理。大股东因股权过于集中而拥有绝对的控制权和领导权，公司其他管理人员不具备制约条件，因此合理的公司股权结构应当不过分集中，也不过分分散，从而确保公司会计信息的真实性和可靠性。因此上市公司应当将公司股权结构向多元化权力结构转化，使各个股东都能参与公司管理工作，在促进科学决策的同时，实现决策权力结构平衡。在具体做法上，公司可以引入机构投资者，机构投资者也可以在决策管理方面发挥影响力。一方面，公司可以借助专业机构的专业知识和管理经验，规范公司管理行为，发挥监督指导作用；另一方面，公司还可通过机构投资者集中中小股东股权，进行统一管理，从而形成制约大股东权力的有利条件，将股东大会的权力管理职能有效发挥出来。

与此同时，上市公司还要健全董事会制度。上市公司之所以能长期实施财务舞弊行为，与董事会管理职能的缺失关系重大，因此就需要健全制度，使独立董事参与到公司监管工作中。一是公司独立董事选取必须不受外力干涉。在我国当前的商业环境中，许多上市公司的董事会成员都是未经选举程序，而由股东直接任命的，因此独立董事行使权力就会受到股东制约，难以在管理工作中保持独立性，无法发挥监督管理的职能作用。二是上市公司监事会监督管理职能的重要性不言而喻，也是管理机制的关键。首先，公司要明确划分独立董事和监事会的职责范围，尽可能避免权责交叉的情况。其次，监事会还应当保持自身流动性，从而确保独立性，倘若公司监事会人员长期未更换，就会造成内部腐败，导致财务舞弊等风险，但是也不宜更换频繁，原因在于监事会了解公司环境、制定合理的管理策略也需要一段时间的沉淀。最后，严控监事任职条件，要确保监事成员的专业素养过硬，有能力应对各类突发事件，并能在稳定的运营环境中防患于未然，给公司高层提供意见指导［3］。

同样值得注意的是，要加强公司内控建设。除了股权结构不平衡之外，内部控制工作缺失也是引发财务舞弊的重要因素。因此上市公司应当吸取教训，重视内部控制建设工作，在公司内部构建良好的财务监督环境，从而杜绝财务舞弊的可能性。首先，公司要增强内部控制管理意识，使公司管理层和执行人员都认识到内部控制的重要性，并积极投入内部控制体系的建设工作中。其次，内部控制开展必然涉及各控股公司单位及部门的交流合作，因此各下属单位及部门应当构建科学的信息沟通机制，明确各单位、各部门的权责范围，提高各单位、各部门的沟通效率，为配合开展工作提供保障。再次，公司还应当完善风险预警和管理机制，公司在发展过程中必然会遭遇各类风险，因此需要借助科学预警模型来准确识别风险，并及时采取合理应对措施［4］。最后，针对财务舞弊行为，公司需要强化信息披露监管机制，确保上市公司能够严格按照规范进行信息披露，确保财务数据信息的真实可靠。

（三）健全财务舞弊监督机制

外部审计是上市公司经常采用的审计监督手段。作为独立的专业审计机构，会计师事务所应当对上市公司财务报表进行独立审计，推动市场环境稳定运转。当前随着上市公司的增多，会计师事务所的业务数量明显增多，为了提高自身经济效益，简化工作流程，一些会计师事务所便不再遵守职业准则，使得审计结果与客观事实不符，削弱了会计师事务所的审计监督作用。在加大外部审计力度方面，首先，上市公司要采取会计师事务所轮换制度，即一家会计师事务所只能为公司服务一段时间，服务时间截止后必须更换，防止会计师事务所在长期服务过程中独立性和客观性丧失［5］。其次，公司要加强对会计师事务所的能力考核，即会计师事务所应当具备足够的专业知识技能来应对审计工作。最后，构建审计负责机制，一旦会计师事务所出现违法违规行为，就要对该事务所相关会计师的不良执业记录进行公开，并追究该会计师的法律责任，通过追责制度减少会计师事务所的不良行为。

五、结语

上市公司财务舞弊背后潜伏着众多因素，绝非单从某一方面就能推出科学合理的原因。以Z公司财务舞弊为例，该公司发生财务舞弊行为大致可以总结出四方面的原因。一是道德观念丧失，漠视法律；二是过分重视上市资格；三是内部监管不力；四是外部监管力度不足，处罚力度较轻，使得违规成本较低，因而不构成强有力的威慑。基于以上总结内容，公司和相关部门要有针对性地提出改进方案，不断加强制度建设，降低曾经令投资者望而却步的诉讼费用，从而保障中小投资者的维权利益，这在一定程度上能提高上市公司财务舞弊成本，从而杜绝财务舞弊现象的再次发生。