我国商誉会计制度存在的主要问题及完善

陈勃（博士）

（国家税务总局广东省税务局 广东广州 510623）

近年来，随着资本市场并购热潮的来袭，大量公司通过并购的方式实现了资产重组和规模扩张，由此产生了巨量的商誉。而如影随形的商誉减值则成为高悬在资本市场上的“堰塞湖”，随时有决堤溃坝的危险，影响了我国资本市场和市场经济的健康发展。同时，商誉也是当前会计领域意见分歧较大、讨论较为广泛和热议的话题之一。本文拟就我国商誉会计制度中存在的主要问题及相应的完善对策展开讨论。

一、我国商誉会计制度的基本情况

在会计理论层面，关于商誉有“好感价值论”“超额收益论”和“剩余价值论”等诸多理论论述。“超额收益论”将商誉描述为超额收益的现值，相当于预期收益超过正常报酬的部分，该理论得到了较大范围的认可。我国会计准则对于商誉初始计量，较多地吸纳和体现了“剩余价值论”的观点。2007年发布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定，商誉是指非同一控制下控股合并中，合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值所对应份额的差额。换言之，商誉是一种价差，通过倒挤的方法可以确定商誉资产的会计价值。对于商誉的后续计量，我国在2006年之前采用的是摊销的方法，要求在不超过10年的时间内进行摊销。国际财务报告准则（IFRS）对商誉的后续计量改为减值法之后，我国《企业会计准则第8号——资产减值》对于商誉的后续计量做出规定：对于因企业合并形成的商誉，并购方每年应结合相关资产组或资产组组合进行减值测试，而不论是否存在减值迹象。也就是说，目前我国按照减值的方法对商誉进行后续计量，与国际会计准则趋同。

在实务层面，商誉和商誉减值对我国资本市场产生了巨大影响。近年来，随着我国并购重组浪潮的兴起，轻资产行业成为资本市场上并购最为活跃的领域之一，传媒业、生物制药、计算机等行业的并购重组活动频频发生，所产生和积累的商誉数额居高不下；相应地，资本市场计提的商誉减值准备也随之增加，并造成了我国股市的波动。据《证券时报》统计，截至2019年底，我国A股市场上商誉的规模已达到惊人的1.26万亿元人民币。2019年A股市场上有20家上市公司的商誉超过其净资产，且有近30家上市公司计提的商誉减值准备超过10亿元。近年来，商誉减值频频“暴雷”，引起了监管部门、投资市场和会计学界的密切关注和激烈讨论。2018年11月，证监会下发《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，针对上市公司商誉后续计量环节的会计监管风险进行了专门提示。2019年1月，财政部会计准则委员会发布了《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，其中有三点意见均针对的是商誉的后续计量方式。大部分咨询委员认为采取商誉摊销法比采取单一的减值法更加合理可行。尽管上述意见已经形成较大的社会影响力，但在会计准则修改变动之前，上市公司还需按照现有的商誉减值方式进行后续计量。

二、我国商誉会计制度中存在的主要问题

我国商誉会计制度与国际会计准则趋同，在制度设计方面也借鉴了一些发达国家的做法，但是受制于各种客观现实条件，在商誉确认、初始计量、后续计量、信息披露和监管等方面还存在着一些问题，需要理论界、实务界加以关注。

（一）商誉确认和初始计量方面的制度设计不周密

1.商誉确认未包括自创商誉。传统观点认为，自创商誉无法计量，所以商誉确认不应包括自创商誉。我国会计准则也不确认自创商誉。事实上，自创商誉是公司以耗费自身有形资产为代价所形成的一种无形资产，是助力公司参与市场竞争的重要和核心资产，是公司价值创造的源泉，本应该被记载于资产负债表中，这种无视自创商誉的做法不符合权责发生制原则。而且，合并商誉本质上就是对被并购方自创商誉的确认，如果不确认本公司的自创商誉，难以做到逻辑自洽。

2.合并报表未反映少数股东的商誉。我国在商誉确认这个问题上采用了母公司理论，不确认少数股东的商誉，这与合并财务报表在总体上按照实体理论编制的做法不一致。合并财务报表仅包含控股股东而不包含少数股东商誉的做法导致了理论上的缺陷。虽然少数股东权益在市场上难以找到相应的公允价值，因此难以被计量，但这并不是合并财务报表不包括少数股东商誉的充分理由。

3.商誉初始计量包含大量“杂质”。商誉在初始计量时，通常采用间接法计算，合并价差既包括会计上的纯商誉，也包括财务上的控制权溢价，还包括商业议价能力的差异（王志伟、胡佳倩，2019），因此价差中混入了很多的“杂质”，除了真正意义上的纯商誉之外，还包括了高估值形成的溢价等部分，致使商誉初始确认的金额虚高，资产负债比率比实际明显偏低，资产负债表的真实性受到了影响。正因为出发点出现了偏差，导致后续计量需要处理、消化的商誉大大超出了合理范围，给理论和实践带来了一系列问题。

4.并购中的业绩承诺因缺少制度规范而推高商誉。被并购方夸大其词的业绩承诺很容易推高并购价格，产生大量溢价，从而大幅增加商誉的金额，随后的商誉减值则给资本市场及投资者带来巨大风险。但目前缺少公司并购业绩承诺方面的相关规定，制裁性措施不足，不利于公司遵守执行，也不利于投资者投资决策和监管部门进行有效监管。

（二）商誉后续计量方面存在理论缺陷及主观随意性较大的问题

1.商誉减值理论假设存在缺陷。目前我国采用的是国际主流的商誉减值法进行商誉的后续计量。商誉减值理论假设的前提是，商誉是一项非消耗性资产，但在进行减值测试时又以资产组或资产组组合这样的消耗性资产的预期收益作为前提，从而计算商誉减值，这与将商誉视为非消耗性资产的理论前提产生了矛盾。而且，大比例乃至一次性计提减值的方式，与商誉在公司日常经营活动中逐渐消耗的实际情况不相符，与会计分期的理论假设也不相符（宋建波、张海晴，2019）。

2.商誉减值测试的主观随意性较大，并由此导致一系列盈余管理、利润操纵等问题。按照现有会计准则的要求，商誉需要和其他资产组或资产组组合一道进行减值测试，而由于制度层面缺少统一的规范和标准，公司在确定资产组组合、测算未来现金流量、选择折现率等过程中具有很大的自由裁量权。即使是对同一家公司，由不同的专业分析师进行测试，也可能得出不同的测试结果。商誉减值测试中主观随意性较大，导致了诸多不良后果。一方面，投资者难以基于一个客观的标准对公司的商誉减值情况进行预判，监管者也难以进行有效监管。另一方面，商誉减值测试的主观随意性较大，容易被公司用于盈余管理、利润操纵，最终损害投资者利益，扰乱我国资本市场，甚至影响国家经济稳定。如通过计提巨额的商誉减值准备，上市公司可以将某年度由微亏损或微盈利状态调整为巨额亏损状态，从而为下一年度经营业绩扭亏为盈打下基础，以避免被退市；有的上市公司通过早计提商誉减值准备压低业绩较好年度的报表利润，以平滑各年度利润，给公众造成一种公司经营稳定的假象；而当管理层持有较多本公司股份时，往往倾向于将本应在当年计提的商誉减值准备推迟至以后年度计提，导致减值准备的计提严重滞后，而需计提的减值准备如同滚雪球般越滚越大，使得公司以后年度的财务状况更加严峻。

（三）信息披露不及时、不准确或不详尽

上市公司应按照规定在财务报表中进行信息披露，并在财务报表附注中对商誉及商誉减值信息进行补充说明。但是目前我国上市公司对商誉会计信息披露不及时、不准确或不详尽，甚至普遍存在不进行披露的情况。有的上市公司的商誉会计信息披露基本上仅能做到一年一报，不能按季披露，导致信息披露滞后。此外，在信息披露的过程中，很多上市公司仅公开了数值本身，对于更深层次的背景原因鲜有提及。要么避重就轻，要么含糊其辞，对于影响商誉价值的关键因素秘而不宣，造成公司与社会公众之间信息不对称，妨碍投资者作出投资决定，也导致资本市场公信度下降。

（四）监管部门的监管不严

我国于2019年底修订的新《证券法》，对证券违法违规行为大幅提高惩处力度，相当于提高到之前最高处罚金额的数倍。但是监管部门对于违反商誉会计信息披露等行为的处理方式依旧不够严格。监管部门对于可能存在问题的上市公司，主要采取发送问询函、警示函等方式，相比之下采取行政处罚的频次和力度均有所欠缺。特别是对于中介机构在资产评估、审计过程中未依法履行职责，甚至与上市公司串通造假的行为，监管部门的惩戒力度仍显不足。对于更加隐秘的假借公司并购之名进行利益输送侵害中小投资者利益的违法行为，监管部门缺少有效应对手段。

三、完善我国商誉会计制度的若干建议

针对我国商誉会计制度目前存在的主要问题和弊端，结合近年来学术界的一些研究成果以及我国会计准则体系和资本市场的现实情况，本文拟提出以下改进和完善建议。

（一）制订专门的商誉会计准则

现有的关于商誉确认、初始计量、后续计量及信息披露的规定散见于企业合并、资产减值相关会计准则中，不利于会计从业人员学习、应用和遵从，也不利于监管部门实施监督管理。而且，缺乏体系化的商誉会计准则也与商誉在我国资本市场中的重要地位不相称。因此，本文建议我国应研究制订专门的商誉会计准则，对商誉的定义、确认、初始计量、后续计量及信息披露等做出系统、全面的规定，为建立我国的商誉会计制度体系奠定坚实的基础。

（二）对商誉确认和初始计量实行严格管控

规范商誉的后续计量，应当从商誉确认和初始计量这个源头开始。一是准确界定商誉的定义和范围。商誉的定义是商誉会计制度体系的逻辑起点，也是进行后续计量的基础，因此首先需要研究界定商誉的定义和范围。商誉包括自创商誉和合并商誉，但因自创商誉难以确认和计量，估计在短期内难以取得理论上的突破，所以当前商誉定义的重点还是应该放在合并商誉的部分上。对于合并商誉，可以从制度层面对商誉的初始计量设置上限要求，对于真正的会计上的“纯商誉”予以确认、计量，将商业溢价等部分剔除在“纯商誉”之外。合并价差超过“纯商誉”的部分，可以通过冲减并购方的资本公积、留存收益等方式来进行处理。二是对于涉及公众利益的上市公司并购，制度层面可以尝试对并购双方设置一些门槛性规定。比如，要求并购方自身具有相应的经济规模、连续盈利能力和风险防控能力，具有规范有效的内部控制制度，从事的并购活动符合国家宏观调控的中长期目标等；再比如，要求被并购方具有一定的存续年限，有三年以上持续经营历史，且有较好的过往业绩基础，具备在未来若干年度内获取超额收益的潜力等。此种门槛设定方式，可以杜绝或减少假借公司并购之名进行利益输送的违法行为，“做实”商誉资产，从而减少随之而来的商誉减值风险。三是我国会计准则制订机构在后续工作中，应加强对少数股东权益公允价值计量的研究，从根本上解决我国合并商誉计量忽略少数股东权益的问题。建议采用构建于实体理论基础之上的全部商誉法，可使得企业合并准则逻辑更加严密完整（傅宏宇等，2019），也便于与国际上的通行做法接轨。

（三）采用系统摊销与减值相结合的方法进行后续计量

现行的商誉后续计量采取单一的减值法，虽然在理论层面体现了会计上的相关性，但是在操作层面计提减值准备的主观性较强，难以制约盈余管理动机，大幅的商誉减值对资本市场来说冲击太大，而且监管部门难以对其实行实时监管。本文建议，可在现有单一减值法基础上加入系统摊销法，以提高会计可靠性。系统摊销与减值相结合既具有相关性又具有可靠性，是一种更为合理的商誉后续计量方法。

首先，系统摊销法更加符合商誉的特征。有研究表明，合并商誉给我国公司带来正面影响和超额收益的平均年限仅为2.5年，发挥效用的时间有限。而且，合并商誉终将融入并购方，具有消融性（上官鸣、白莎，2019）。公司仅采用单一的减值法将商誉长期挂账不摊，不符合商誉消耗性资产的特征，缺乏合理性。其次，采用系统摊销法可以从源头上减少商誉的金额。在系统摊销法下，并购方在谋划并购方案时，不得不考虑并购成功后商誉逐年摊销对利润产生的影响，从而减少盲目并购并降低并购成交金额。再次，系统摊销法还可以增强投资者、债权人、政府监管部门及其他利益相关者的心理预期，减少不确定因素。从宏观层面看，如采用系统摊销法，资本市场上每年被摊销的商誉虽然也会减少利润，但从总体上可以预测利润减少金额，从而大幅减少“暴雷”事件；从微观层面看，商誉摊销可以减少管理层进行盈余管理的空间，增强投资者对所关注公司利润的预测能力。最后，系统摊销法和减值法是可以兼容的，具体可以参考固定资产折旧和计提减值准备模式，对于计提的商誉减值准备未来年度不再转回。

具体到摊销方法的选择上，最好能反映其所依附资产或资产组的经济利益的预期实现方式，否则应采用直线法摊销（洪金明，2019）。可对不同行业确定不同的摊销年限。比如对于文娱行业确定3—5年的商誉摊销期限，对于一般行业确定5年左右的商誉摊销期限。对于摊销方式和摊销年限的明确规定，也有利于监管部门对不同行业公司进行监管。采取系统摊销与减值相结合的方法，应当于每年度或出现商誉减值迹象时进行减值测试，已发生减值的计提商誉减值准备，然后就减值后的商誉余值和剩余摊销年限再进行摊销。

（四）完善并购中涉及业绩承诺的有关规定

市场经济下市场主体的意思自治本应受到尊重，但因上市公司并购涉及到社会公众利益，且高估值、高溢价并购与高业绩承诺之间又存在着极为密切的联系，制度层面和监管部门应对并购中的业绩承诺加以引导、规范和监督。虽然某一年度内业绩承诺未兑现并不一定意味着存在商誉减值，但是如果实际业绩大幅度缩水低于承诺业绩达到一定比例，并购方也应该从谨慎性原则出发，不论是否收到业绩补偿，都应该考虑计提商誉减值准备（王博，2019）。建议我国在会计准则及相关制度中对此予以明确。

制度层面可以进一步规范并购业绩承诺中的对赌协议或对赌条款，以缓冲资本市场上的商誉风险。目前采用较多的反向对赌要求并购方先支付总价，然后根据实际业绩与承诺业绩之间的差额予以补偿退还；而正向对赌是指并购方在预付一定比例合并对价的基础上，再根据承诺业绩兑现情况追加付款。无疑，正向对赌更有利于维护并购方的利益和资本市场的稳定（郑煜琦等，2019）。制度层面可以鼓励并购双方尽可能多采用正向对赌的方式。

（五）完善商誉会计信息的强制披露规定

完善商誉会计信息披露规定对于构建完善的商誉会计制度体系至关重要。制度层面应完善对商誉会计信息披露的强制性要求。首先，要提高信息披露的频率。上市公司的年度、半年和季度财务报表应及时披露商誉减值相关情况，而不应仅限于每年披露一次。其次，要做到详细披露。并购方对于商誉减值的成因、计提减值的具体做法等详细情况应做出解释和说明，还应披露近三年商誉减值变化趋势、商誉减值对当期利润的影响等关乎投资者切身利益的信息。再次，要统一格式。商誉会计信息的披露应当在报表格式上做到规范统一，以维持会计信息的可比性，便于投资者阅读使用。最后，对于未能按照强制规定进行商誉信息披露的上市公司，要依法追究其法律责任。

（六）实施多层次立体化的全面监管

商誉会计处理和信息披露，尤其是上市公司商誉会计处理和信息披露，事关投资者重大利益、资本市场的繁荣稳定和市场经济的长期发展，需要加强监督管理。我国应当实施多层次立体化的全面监督，本文认为，一是要完善公司内部治理结构，加强公司内部控制制度建设。充分发挥监事和独立董事以及审计委员会的监督作用，从并购重组的授权审批、风险防控和评估、责任追究等方面发挥监督制衡作用；对于商誉确认、初始计量、后续计量和信息披露，严格要求公司按照会计准则和其他相关规定处理。二是加强内外部审计监督，特别是要充分做好针对“关键审计事项”商誉减值测试的内外部审计。内外部审计要加强沟通协调，保持合作信任的工作关系，提高审计工作质量和效率，同时还应该做到相互制约和监督。外部审计更要保持职业怀疑态度，对于商誉减值过程中涉及到的关键假设、估计参数等重要信息的合规性与合理性，保持足够的怀疑和警惕性，识别公司可能存在的商誉风险。三是充分发挥监管部门的职能作用。严格执行2019年新修订的《证券法》，完善具体的监管办法，充分利用大数据等信息化手段，加大对采用收益法进行高溢价并购的监管力度。督促中介机构依法开展评估、审计等活动，对不合规的评估及财务造假行为严加防控打击；对上市公司商誉确认、商誉减值及信息披露中的违规行为依法予以查处；对违法情节严重构成犯罪的，依法及时移送司法机关。