发展新型离岸贸易推动制度集成创新

文/崔凡 编辑/王亚亚

近年来，我国各地陆续推出促进离岸贸易发展的举措，离岸贸易已成为我国对外贸易发展新动力。2021年7月，国务院办公厅下发《加快发展外贸新业态新模式的意见》，在“深入推进外贸服务向专业细分领域发展”的主题下提出，要稳步推进离岸贸易发展。

作为国际贸易专业化发展的高级形态，离岸贸易的发展，需要在贸易便利化、投资便利化、跨境资金管理与人才自由流动等方面实现突破。以促进离岸贸易发展为抓手，我国自由贸易港等自主开放平台可有的放矢推进制度集成创新。

何谓离岸贸易

国内外文献对离岸贸易（Offshore Trade）并没有一个统一的定义，不过大多数定义认为：离岸贸易中的货物流一般情况下不经过贸易商所在的关境，离岸贸易商控制、管理和服务于贸易的推进，资金流和订单流则经过境内。为进一步理解离岸贸易，本文将其与相关的以下几种贸易形式进行分析比对。

第一个相关的概念是过境贸易（Transit Trade）。过境贸易概念强调的是运输问题。《1994年关贸总协定》第五条规定，“货物（包括行李在内）、船舶及其他运输工具，经由一缔约方的领土通过，无论有无转船、存仓、起卸或改变运输方式，只要通过的路程是全部运程的一部分，而运输的起点和终点又在运输所经的缔约方的领土以外，应视为经由这一缔约方领土过境”。该条同时还提出了过境自由原则。根据国际货币基金组织第六版《国际收支手册》，鉴于过境贸易一般不涉及居民与非居民之间的商品所有权转移问题，所以不纳入国际收支统计。一般情况下，海关也不会将其作为进出口来统计。

第二个相关的概念是转口贸易（Entrepot Trade），也被称为中转贸易（Intermediary Trade）或者再出口（Re-export）。第六版《国际收支手册》使用的表述是“再出口”，将其作为一般货物贸易的一部分单独列出，并明确其三个特点：一是实现了居民与非居民之间的货物所有权转移，即作为居民的贸易商先通过进口获得货物所有权，然后再出口把货物所有权转让出去。这与过境贸易显然不同。二是商品运输经过了居民所在的经济体，这与过境贸易相同。三是货物形态在境内没有发生实质性改变（Substantially Transformed）。

第三个相关概念是转手买卖（Merchanting），也即典型的离岸贸易形态。第六版《国际收支手册》对转手买卖贸易的界定，首先是货物所有权在居民与非居民之间进行了转移。这一点与再出口一致。其次是商品运输不经过境内。这是其“离岸”特性的主要体现。此外，货物形态在境外没有发生物理形态的变化。我国香港地区（以下简称“香港”）在统计离岸贸易时，使用的是“离岸货品贸易”的概念，并把离岸货品贸易分为两部分：一部分为“转手商贸活动”，即上文提及的“转手买卖”；另一部分为“与离岸交易有关的商品服务”（Merchandising for Offshore Transactions）。就后者而言，贸易商并不是先获得然后再转让货物所有权，而只是收取佣金。根据第六版《国际收支手册》的统计原则，转手买卖因为其涉及货物所有权在居民与非居民之间的转移，因此按照货物贸易进行统计；而“与离岸交易有关的商品服务”由于不涉及货物所有权在居民与非居民之间的转移，因此按照服务贸易进行统计。

需要注意的是，大多数国际贸易教材以及业界谈及的转口贸易中，并不强调转口贸易的商品运输要经过境内，在这种情况下，转口贸易不仅包括再出口，也包括转手买卖。

转手买卖和与离岸交易有关的商品服务并不是离岸贸易的全部。根据2021年11月《中国人民银行 国家外汇管理局关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知（征求意见稿）》对新型离岸国际贸易的定义，“新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等”。这个定义中值得注意的形式是委托境外加工。如果完全按照第六版《国际收支手册》，委托境外加工的统计可能无法体现出其离岸贸易的属性。但是，委托境外加工的料件来源地、加工地和最终产品销售地如果都不在本国，它应属于离岸贸易范畴。

以上谈到的我国的离岸贸易，尽管物流不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计，但资金流、订单流经过我国境内。实际上，也有一些境内的贸易商在组织管理境外两国/地区之间的贸易时，物流和资金流都不经过境内，仅有订单流经过境内。据此，可以把前者称为在岸结算型离岸贸易，后者称为离岸结算型离岸贸易。虽然，离岸结算型离岸贸易的发展有利于国际贸易中心的建设，但如果将离岸结算型转化为在岸结算型，则既有利于国际贸易中心的建设，也有利于国际金融中心的发展。本文讨论的离岸贸易主要指在岸结算型离岸贸易。

离岸贸易是国际贸易专业化发展的高级形态

离岸贸易将货物流、资金流和订单流分离，使得跨国中间商所在地形成贸易营运和控制中心，获得对全球或者区域贸易流量、贸易流向和贸易利益的控制权。离岸贸易是一种新型的贸易方式，是贸易分工进一步细化、专业化的发展结果。

得益于我国内陆地区的改革开放，香港的转口贸易与离岸贸易迅速发展。根据香港特区政府公布的数据，1988年，香港本港产品出口为2177亿港元，离岸贸易（包括转手买卖和与离岸交易有关的商品服务）销售额为1377亿港元，转口贸易销售额为2754亿港元，离岸贸易规模正好是转口贸易的50%。2014年，香港离岸贸易销售额达到高峰52302亿港元，同年本港产品出口下降到553亿港元，而转口贸易销售额为36175亿港元，离岸贸易规模是转口贸易的144.6%。此后香港离岸贸易增长势头未能持续，2019年离岸贸易销售额为47088亿港元，转口贸易销售额为39409亿港元，本港产品出口478亿港元，离岸贸易规模与转口贸易的比值进一步下降到119.6%。

从香港离岸贸易的发展历程可以看出，上个世纪八十年代末，香港离岸贸易销售额远远低于本港产品出口以及转口贸易销售额；但此后，离岸贸易迅速发展，而本港产品出口大幅度下降。这反映了香港经济竞争优势向专业化商贸领域的转换。尽管近年来香港离岸贸易的规模未能继续扩大，其给香港经济带来的利益仍是巨大的。根据香港特区政府公布的数据，以2019年离岸转手买卖6.3%的毛利率和与离岸交易有关的商品服务6.2%的佣金率为基础计算，香港离岸货品贸易给香港贡献了10.33%的国内生产总值（GDP）。

相比香港，我国内地离岸贸易的发展较晚。2010年，宁波、上海浦东和深圳三地政府最早在公开文件中表示要探索开展离岸贸易。不过，到了2021年11月，中央部委和各地政府谈到“离岸贸易”或者“离岸国际贸易”的各类公开生效文件累计已达到120个左右。其中2021年前11个月，至少有6个中央政府或部委文件以及17个地方政府文件提到离岸贸易。

从不同地方披露的数据看，当前，我国部分地区离岸贸易已达到了可观的规模，且发展迅速。上海印发的《“十四五”时期提升上海国际贸易中心能级规划》显示，2020年上海离岸贸易额为3055亿元，预计2025年达到5000亿元左右。2019年，海南离岸转手买卖外汇收支7900万美元，占该省进出口贸易总额的0.57%；而到了2020年，其离岸转手买卖外汇收支已超过18亿美元，2021年前8个月更刷新为53.2亿美元，远超原定全年30亿美元的目标。

随着我国对外投资的不断增加、全球产业转移趋势加速发展、我国电子商务弯道超车持续扩展，以及我国制造业中心和航运中心地位的日益巩固，我国离岸贸易发展有望进入加速期。而《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的生效，也将进一步推进我国离岸贸易发展。

作为国际贸易专业化发展的高级形态，离岸贸易商可以超越本国或本地区的资源限制，在全球范围内调动资源，因此发展离岸贸易有利于提高我国在全球贸易中的定价权，也有利于促成我国从贸易大国向贸易强国转型升级。

发展离岸贸易可成为推动制度集成创新的重要方式

离岸贸易繁荣的地区往往也是各种经济资源和生产要素高度集聚的地区。贸易、投资、跨境资金流动、人员进出、运输来往的自由便利以及数据的安全有序流动，都与离岸贸易的发展息息相关。以促进离岸贸易为抓手，我国自由贸易港等自主开放平台可更加有的放矢地推进制度集成创新。

一是进一步提高贸易自由化、便利化水平。离岸贸易诞生于传统贸易中心。一般贸易、加工贸易、过境贸易和转口贸易等贸易形式充分发展之后，离岸贸易就更容易发展起来。发展离岸贸易的核心在于对贸易商及其贸易能力的培养。准离岸贸易虽然不像纯离岸贸易那样“两头在外”，但同样都需要贸易商具有专业化的贸易能力。一国的贸易中心往往需要为该国其他地区提供国际贸易服务，如北京贸易商进口的大量货物是需要销售到国内其他地区消费和使用的，上海的贸易商出口的大量货物是由国内其他地区的生产商供应的。所以通过提高一个地区的贸易自由化、便利化水平，可吸引贸易商的集聚，最终也会提高一个地区整体贸易能力，从而有利于离岸贸易的发展。

二是进一步提高投资自由化、便利度，推动总部经济发展，汇聚跨国公司总部。从对外投资的角度看，一个地区企业的海外网点越多，该地区就越可能开展离岸贸易。这种离岸贸易既可能是公司内离岸贸易，也可能是公司间离岸贸易。如20世纪60年代，建厂不久的韩国浦项钢铁厂缺乏原材料，日本综合商社就利用其原来已建立的贸易与投资网络，将原本供应给日本本土的矿产品直接从非洲卖到韩国，同时将韩国的冶金与机械产品卖到其他国家。日本综合商社之所以能为韩国企业提供矿产品的离岸贸易，其基础就是日本企业在海外的矿产投资。

三是发展离岸贸易需要跨境资金流动便利的支持。在岸结算型离岸贸易往往会比离岸结算型离岸贸易给区域经济带来更大的收益。从全球价值链的角度看，支付结算环节保留在境内会大大提高境内企业对价值链的掌控能力。在跨境资金流动足够自由与便利的情况下，离岸贸易将带来大量的资金集聚，从而促进国际金融中心的形成与发展。

四是实现人才的便利流动。离岸贸易是轻资产运作业务，其主要业务基础是专业人才。对于发展离岸贸易而言，“招才引智”和“招商引资”同样重要。

五是有利于发展航运事业。运输来往自由便利的地区，特别是航权充分的地区，往往也是商业信息汇集之地，航运中心往往与订单中心相伴而生。当海南开放第五航权和第七航权的时候，海南航空可能能够享受在其他国家的第五航权和第七航权，从而承运境外两个国家之间的货物。海南的贸易商在开始从事离岸贸易的时候，使用本国运输服务商开展境外两国间的运输可能更为方便。同样的道理，中欧班列沿途会穿越多个国家，由此可以预期，经过一段时间，或有中国贸易商因熟悉了沿途国家的商品信息而通过中欧班列开展离岸贸易交易。

除了上述几个方面，发展离岸贸易，还需要现代产业体系、税收制度、社会治理、法治制度和风险防控体系的全面支持。因此，离岸贸易的发展可以成为检验高水平开放平台开放政策体系建设成效的试金石。

稳步推进新型离岸贸易发展

当前，我国离岸贸易面临进一步发展的机遇，但在复杂的国际政治经济背景下，离岸贸易发展也将伴随多重挑战，需要我们采取针对性的措施加以应对。

首先，一国/地区离岸贸易的发展反映了该国/地区对全球贸易网的深度了解和对全球价值链较高的掌控能力，是该国/地区深度融入全球经济的产物。随着我国与传统贸易强国经贸关系的日益横向化，我国贸易商逐渐从全球贸易的参与者向组织者进行转变，这很可能带来更多的贸易摩擦和各种形式的阻力。对此，既需要提高我国贸易商遵守和运用贸易规则的能力，也需要在国际经贸规则体系的建设中发出更多的中国声音，提高我国的话语权。

其次，稳步推进资本项目开放是我国改革的方向，但在当前资本项目尚难一步到位而无法实现完全放开的情况下，则需要防止企业主体通过离岸贸易搞贸易融资套利，或借经常项目通道规避资本项目监管，进而扩大经济周期波动性，甚至影响宏观经济稳定。监管部门应将这些问题作为防控离岸贸易风险的重点，迎难而上，采取多种措施，指导协助银行做好真实性审核。笔者也看到，当前地方监管不断创新离岸贸易真实性审核，便利真实、合规、合理离岸贸易的开展。如上海自贸试验区“离岸通”平台上线，通过引入境外海关报关数据、国际海运数据和港口装卸数据，辅助银行对企业离岸贸易的真实性进行审核。

此外，理性看待配套离岸贸易发展的各项财税优惠制度。虽然离岸贸易中心往往同时是低税率、简税制的地区，但不能仅仅依靠低税率来发展离岸贸易，要避免各地通过向中央争要税收优惠政策甚至违规减免税收来发展离岸贸易。离岸贸易的发展伴随着资金、人才和信息的高度集聚。就一个国家而言，离岸贸易中心不太可能遍地开花，但不同的开放平台可有不同的特点和优势，适合面向不同对象开展不同规模、不同形式和不同特点的离岸贸易。这样，既可使各地离岸贸易走差异化的发展道路，又可避免恶性竞争。如宁波和舟山的离岸贸易可定位于发展大宗商品贸易；上海和深圳的离岸贸易可重点发展制成品贸易；海南、广西、云南等地的离岸贸易可主要面向南亚和东南亚市场；而成都、重庆、西安等地的离岸贸易则挖掘向西开发、开放的潜力。