上市公司并购重组中商誉的资产评估问题分析

栾 玲 同致信德(北京)资产评估有限公司天津分公司

溢价并购重组，催生出商誉。商誉价值的估算也就是公司资产评估的一个组成部分。随着市场竞争的日益激烈，我国上市公司的并购重组活动也更加的频繁，在“高估值”和“高业绩承诺”的背景下，商誉资产不断增长，使得上市公司盈余管理空间更大，企业的业绩不确定性增强，投资价值的真实度得不到保障等，这些问题的存在对上市公司的健康稳定发展带来了较大的风险，与此同时这些问题也会对资本市场中投资者很可能获得的利益产生不好的影响。

自2014年以来，我国为了使各种资源得到有效配置并且能够推动产业结构的生机而鼓励企业进行兼并重组工作，在国家的支持下越来越多的企业进行并购重组工作。据Wind并购数据库统计，我国2015—2017年境内公司并购(交易买方及标的方均为境内公司)分别发生了2 903次、3 021次、4 175次，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元。并购工作不断增加，至2018年第三季度末，A股公司大约有2 070家企业确认了商誉，商誉总额已然达到1.45亿元的高价，这占据了A股上市公司总市值的2.5%。商誉在公司总资产中占据的比重越来越大，公司管理人员应该重视商誉的发展情况，在公司运营过程中如果商誉出现减值，这将会给企业的经营、股价产生重要影响。从资本市场的角度来分析，上市公司的商誉出现减值会产生较大的系统性风险。商誉逐渐成为影响资本市场发展的重要因素，在日常工作中企业管理层应该重视商誉减值情况的出现。

一、上市公司并购重组商誉及减值引发的问题

上市企业并购重组商誉及减值会对其带来尤为显著的影响，通过精准的识别和辨明问题的发生，有助于上市企业提起制定规避措施，为此笔者针对其可能带来的问题展开了探讨，具体如下所述：

(一)增大上市公司盈余管理空间

目前我国企业的会计准则仅仅规定年度末期，企业需要减值测试商誉，但是为制定一系列标准与要求，如：是否减值、减值的量及减值时间等，出现这种问题的主要原因是大部分都是依靠主观判断的方式来进行商誉减值的评估，企业的管理者可以依托信息开展商誉减值，以实现盈余管理，从这方面而言，商誉建筑有助于上市企业扩大盈余管理空间。一方面是一次性亏足，企业在短期内难以改变亏损的问题，商誉减值需要通过一笔会计业务来完成，由此来做大亏损，为今后业绩的翻转打下基础；另一方面是延迟或者不提计商誉减值。当上市企业处于盈利与亏损的边缘时，计提商誉会加速企业发生亏损，那么企业会通过延迟或者不提计商誉减值，以保障企业的持续盈利。从上可以发现，商誉减值测试工作的开展受人为因素影响比较大，进行商誉减值工作在一定程度上可以将上市公司的盈余管理空间扩大。

越来越多的企业开展兼并重组工作，一方面使得资本市场中企业的市值不断增加，另一方面也使得商誉存在极大的减值可能。2016年，坚瑞沃能(300116)花费高于市场价值4.6倍的价格来收购沃特玛，在收购过程中坚瑞沃能总共花费52亿元。收购工作完成以后坚瑞沃能的股价升至每股7.6元，但是一年之后沃特玛并没有达到预计收益，从而导致公司需要计提非常大数额的商誉减值，这导致坚瑞沃能很有可能面临较大亏损，严重的还会导致其退市，最终坚瑞沃能股价跌至每股2元。同年，天际股份(002759)花费27亿元来并购新泰材料，在27亿元中23.19亿元计入商誉项目中，天际股份预测公司在2018年业绩能够增长170%—220%。然而，天际股份在2018年初计提了商誉减值，截至2018年初商誉总价为21.69亿元，在这种情况下天际股份的净利润预计会降低55.85%—81.82%。在A股企业中因为商誉减值出现问题的企业并不只有坚瑞沃能与天际股份这两家企业，富春股份、麦趣尔、威海广泰、数码科技、阳普医疗、全志科技、艾比森、三维丝等一众公司在2018年都预计会计提商誉减值，这意味着公司的业绩会受到非常大的影响，同时这些公司的股价也会产生非常大的波动。

(二)促使上市公司投资价值失真

巨额商誉会引起投资人对上市企业未来的发展抱以期待，为此参与到二级市场的股票购买积极性也会增强，基于这点而言，商誉是企业的一种资产，可以为企业带来较大的经济利益，当企业的商誉规模与企业创造现金流的能力存在正相关的关联性。为此，整个金融股票投资市场中，高溢价并购受到了投资人员的追捧，当上市企业出现大幅度减值，会导致上市企业的资产出现大幅度下降，进而会对企业的当期净利润带来较大影响。另外，业绩承诺短视化，会导致上市企业真实的、长远的投资价值被掩盖，那么上市企业的投资价值无法客观的展现出来。不仅如此，上市企业开展并购重组工作难免会出现商誉减值的情况，一旦出现商誉减值这将会引起企业未来业绩充满诸多不确定因素，影响着整个市场的盈利水平。

(三)促使中小投资者利益受到损害

尽管商誉减值是一次性的、非经常性的损益，但是其带来的影响会通过市场放大，那么就会影响到投资人的投资预期，甚至会对企业未来的发展产生消极的情绪。同时伴随着企业的业绩下滑、估值下调等现象出现，极易出现上市企业的股价在短期内出现较大幅度的下跌，导致中小投资者的利益受到损害。

二、上市公司并购重组商誉及减值问题成因

上市企业并购重组商誉减值的问题出现，往往是多个方面因素共同作用的结果，具体表现在以下几个方面：

(一)并购方高估值、高溢价

企业存在商誉的核心原因是合并过程中会出现协同效应，大部分企业都是由于这个原因才对标的的公司做出了较高收购溢价。通过分析我国目前的法律体系发现，企业并购重组活动中在定价资产时，往往都需要评估资产价值，采取何种资产评估的方法，直接决定了是否存在高溢价收购行为。目前，经常用到的两种资产评估方法有两种，一种为市场法，另一种为收益法；通过分析我国并购重组案例可以看出，具有高溢价收购的案例均是采取了第二种方法评估资产，出现这种问题的原因是往往预测了被收购企业未来的经营状况及盈利能力。大部分情况下，合并方都对标的资产未来发展都会持有乐观的态度，但是盲目的肯定极易发生超高溢价的问题，主观预测现象的出现，又极易出现商誉减值。

(二)被并购方高业绩承诺

上市企业在并购重组过程中，为确保交易的公平与合理、避免发生虚高标价等问题，会产生业经承诺的行为。就目前的市场环境中，在并购市场中往往占据主导地位的是一些重知识轻资产的新兴行业，这类行业企业的特点引起业绩承诺的现象更加明显，由此成为资产评估的关键内容。若买方估值过低，那么被并购方的出售意愿就会减弱，则并购重组活动就难以开展，那么上市企业为达成并购的目标，会采取一系列措施刺激二级市场的股价，未对并购方的资产及盈利情况作出准确的评估，轻易接受高业绩程度，由此引发商誉减值问题的概率大幅度增长。①

三、上市公司并购重组商誉减值防范措施

上市企业在并购重组工作中出现的商誉减值会导致企业并购重组工作出现问题，同时也不利于企业的发展，为规避这类问题出现，建议采取以下几点措施：

(一)规范并购重组定价评估方法

相对而言，运用传统意义上是收益法对企业资产进行评估，评估结果对于企业并购重组工作的开展并没有非常大的帮助，采用这种方法评估出的资产价值并不能真实反映企业的未来利益，为此需要将传统的预测年限适当的延长，以此提高价值估计的准确性。预测年限内，应该对收益法评估设定的永续期增长率加以改进，同时充分考虑到行业的实际情况，确定最佳的永续增长率，并在资产评估中引进估值刚性约束，严格遵循行业的标准、并购标的溢价区间科学设定高估值并购方案，通过这些方式，才能较好的规避上市公司盲目开展并购重组活动。另外，政府相关单位应该加大监管业绩承诺执行方面的力度，采取全面的、合理的监督与管理机制，降低不良事件发生的概率，比如在发展过程中，应该持续改进与优化信息披露制度，确保信息披露在真实、准确，加大监管的力度与广度，明确要求高溢价并购信息披露的详细条例，可以有效的降低发生商誉减值的问题。

(二)改进商誉后续计量方式

新会计准则中明确要求，商誉后续计量应该从摊销转变为减值，另外企业应该定期开展减值测试合并方的商誉情况，一旦出现减值的时，需要对损失进行计提减值，进而控制商誉建筑现象的进一步发展。必须不断的创新与改进商誉后续计量的方式，采用摊销和减值相结合的方式实现计量，可以较为准确的、全面的展现出企业实际经济状况，有效规避个人操纵所带来的风险。

在对商誉进行后续计量时工作人员应该采用减值测试的方式开展相关工作，这种计量方法主要是将商誉视为非消耗性资产，如果在未来经营期间商誉出现减值，企业便可以直接将商誉减值为零，商誉的减值损失需要用当期的收益来进行弥补，这种计量方法没有意识到商誉在企业重组过程中也会发生损失。现行的会计准则对商誉的减值测试很大程度上依赖于对于企业资产的价值预期，资产组中的资产主要是明确标明使用年限的资产。简而言之，按照准则的规定商誉在进行减值测试的过程中应该将视作非消耗性资产，但是在实际的减值测试工作中将其视作消耗性资产。另外，商誉减值被一次性计提会导致每个会计期间商誉的损失比较模糊，这直接失去了会计分期的意义，同时也会对财务报表信息的真实性产生影响。

对商誉实行摊销可以降低公司进行并购重组的热情，对然我国资本市场不断发展完善，但是投机取巧的事件也会经常发生。上市公司依然看重并购重组带来的短期股价上升现象，这导致并购工作的开展失去其应有的意义。并购重组过程中溢价收购成为常态，这导致企业的商誉过高，在后期的会计处理过程中只要企业不计提商誉减值，商誉可以被视作一项不影响企业利润的资产，这导致很多企业管理人员盲目自信，从而出现高溢价收购的现象。如果在商誉的后续计量过程中采用摊销的方式，大额商誉在摊销过程中会对每个会计期间的盈利产生影响，企业在开展收购工作时便会十分谨慎，从而可以有效降低收购成本。另外，商誉分期摊销可以减轻因为信息不对称而导致股价暴跌的现象。

四、结语

总而言之，上市公司通过并购重组的方式，可以推动企业的快速发展，建立企业的核心竞争力，实现企业规模的快速增长。目前，我国上市企业的并购重组活动日益频繁，由此所产生的商誉也变得越来越大，为了保障上市企业未来的业绩稳定增长，上市企业需要做好对商誉减值问题的应对。本文对此问题的研究，可以有助于上市企业提高警惕，精准识别上市企业并购重组商誉及减值问题的能力，并采取对应的预防与解决措施，这对于上市企业未来的发展至关重要。

注释：

①李文茜.商誉减值测试与评估实务解析[J].财务与会计,2019(13):45-49.