上市公司并购重组前后纳税筹划探究

吉林采千会计服务有限公司 长春大学

引言

上市企业并购重组期间，全面考量税收所产生的影响，科学采用多种税收政策，把合并重组和纳税筹划结合办理，在不违反相关制度前提下，大力度降低合并重组成本，减少涉税风险，并在并购后也起到节税作用，从而增加企业收益。由此，文章对我国上市企业合并重组期间不同的支付形式与不同的整合形式的纳税筹划展开详细探究，寻找科学使用纳税政策来减少合并费用及合并后节税的方法，为上市企业合并重组税收筹划带来借鉴。

一、各项纳税政策以及对纳税筹划产生的影响

公司重组适用于现行所得税法规，重点结合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等文件，资产、股权转让等满足以下条件的，可申请特殊性税务处理：第一，具备科学的商业目的，同时不以降低、免除或是推迟上缴税额为重要目的[1]。第二，被收购、重组或分立部分的资产与股权比例满足标准比例，即≥50%。第三，公司合并后的连续12个月内不调整合并资产原本的实质性运营项目。第四，重组交易对价中包含股权支付资金满足规定比例，即≥85%。第五，公司合并过程获取股权支出的原重要股东，在合并后持续12个月内，不能转出所获取的股权。

一方面，两种纳税处理的关键内容是公司合并时包含资产计税条件的确定。常规性税务处理状态下，公司新获取的资产计税条件要以公允价值为前提确定，资产转出方要确定资产转出的所得和亏损；特殊性纳税处理状态下，上面论述的五个条件，为免税并购，其计税前提以各项资产的原本计税条件确定，资产转出方暂不确定资产转出的所得和亏损，即暂不上缴公司所得税。

另一方面，对于公司并购、分立期间损失的处理也有一定差别。常规性纳税处理状态下，被并购公司或者分立公司的损失不能在并购公司或分立的相关公司之间实现弥补；特殊性税务办理状态下，能由并购公司弥补的被并购公司损失的信用额=被并购公司净资产公允价值×直至并购业务出现当年年终国家下发的最长年限的国债利率，而被分立公司没有超出法定弥补时间的损失额，能根据分立资产占所有资产的比例加以分配，由分立公司持续弥补。

二、公司重组过程的不同支付形式以及税负对比

一般情况下，公司重组期间有如下几种支付形式：现金重组、股权重组、承担债务重组、债券重组与整体证券重组。上述几种重组支付形式不同，相关的税务处理也有差别。

（一）现金重组形式的税收筹划介绍

现金重组是重组方公司支出协商数额的现金重组目标公司，目标公司的股东丧失对其掌控权。其缺点在于：第一，目标公司本期需要支出大额公司所得税，而且加大了公司资金负担。第二，如果目标公司有亏损，重组后的公司无法享受弥补亏损这个纳税优惠政策[2]。其优点在于：不会稀释股权，而且重组方根据获取目标公司的公允价值为前提，明确资本的入账价值，这样可以为重组方带来大量折旧，抵减之后年度的应缴税所得额。

（二）股票重组形式的税收筹划介绍

公司选择股票交换来重组是免税重组，双方都不上缴所得税。其缺点是：有稀释股权、股东重复持股等情况。其优点是：第一，对目标公司股东而言，无须立刻确认其由于交换而获取合并公司股票所产生的资本利得，直至重组方出售全部股份获取收益时，才上缴公司所得税[3]。第二，如果目标公司有亏损，双方重组后便成为一个公司，则重组方能够一直享受弥补损失的纳税优惠政策。第三，如果重组方采取可转换债券实现重组，则在这种债券转换成股票之前，也有“税收挡板”的功能。

（三）整体证券重组形式的税收筹划介绍

整体证券重组即公司同时采取现金、股票和债券等支出形式进行重组。其优点是重组方能按照目标公司合并本期损益状况，科学调节支出形式，进而最大限度地享受纳税优惠政策。如果目标公司没有亏损，采取低的股份支出形式重组，不仅可以再次评价资产，也能够用评价后的资本入账，公司能获得很大的折旧额抵税。如果目标公司有亏损，就采取高的股份支出形式重组，享受免重组和弥补亏损等纳税优惠政策。

（四）承担债务重组形式的税收筹划介绍

承担债务形式的重组主要指重组方以承担目标企业的债务为基础，接受其资产并获取产权的一种形式。其优点是，第一，重组方可能直接得到目标公司的纳税优惠政策。第二，纳税筹划期间，债务承担过程的债务利息，利息支出能够转变成财务成本能够税前列支[4]。其缺点是，重组后，重组方资产负债率提升，信用评级将下降，而且会减小公司的迅速反应能力。

三、重组后不同整合形式的税收筹划优劣势介绍

（一）将所重组公司视为重组方的子公司

把所重组公司视为重组方的子公司展开整合形式存在的优点是：其一，把所重组公司视为重组方的子公司，在税收期间，子公司能够享受分公司所处地区的地域保护制度，例如税收标准和享受政策待遇的本地企业一样，若子公司所在地方的适用税率相较总公司所在地区的适用税率要少，子公司能够更好实现利润积累，而且还能够适当的实现递延纳税。其二，把所重组公司视为重组方的子公司，在子公司中固定资产实现转移时，能够享受增值类免税制度待遇，增加公司经济收益[5]。此外，当子公司向母公司支出特许权、利息和其他各种间接成本时，极易获得本地税务管理机关的认同，提升支出顺利性。其三，把所合并公司视为重组方的子公司，当需要把子公司的收益转入母公司时，需要较为灵活，而且母公司基于投资所获取的利润能够保留于子公司，或是在税负很低时完成转回处理。此外，母子公司都是独立法人组织，有很高的独立自主运营权，母公司间出现的劳务成本也可以在税前扣免，如此能够大幅度减少公司税负，让公司获取更大的经济收益。

把所重组公司视为重组方的子公司的缺点包含两点：其一，若在运营期间子公司因为运营管理不善而出现亏损，将无法冲减母公司的收益，不能减少税负，加大了母公司税收负担，在很大程度上降低了公司整体经济收益。其二，当子公司和母公司展开交易时，经常会引起地区税务管理部门的高度重视，对公司管理造成阻碍，在很大程度上提高了公司运营管理难度。

（二）将所重组公司视为重组方的分公司

将所重组公司视为重组方的分公司的优点是：作为总公司的构成部分之一，尽管分公司向总公司支出的类似租金、特许权应用成本等不得从税前支出，在很大限度上影响着子公司的运营管理，制约着其经济利润的提高。可是，若运营管理期间子公司因为管理不善而产生亏损，能够对总公司的经济利润产生冲减，从而降低公司整体税负，削减总公司经济利润的亏损。

将所重组公司作为重组方的分公司的缺点包括以下四点：其一，在分公司向总公司支出特许权、利息和其他间接成本时，很难获得本地税务管理部门的认同，将受到税收管理机关的较高重视，而且在资产转移时，增值部分也应当承担税负，提高成本。其二，子分公司无法享受本地税负制度的优惠，也无法享受税收优惠制度。其三，分公司利润当年需要转回总公司加以汇总纳税，无法享受递延税收优惠制度。其四，本地税务管理机关将对分公司自身的利润实施征税，造成分公司利润减少，在较大限度上影响公司经济收益。

四、对公司发展的建议

（一）端正态度，清楚做法

纳税主体是合并重组工作的实行对象，其对财务法规、纳税政策的掌握决定纳税主体对纳税筹划的态度。在合并重组过程中，若想达到上市企业内部价值最大化的目标，纳税主体需要端正自己对税务、各项法规、纳税思想以及纳税筹划等工作的态度，使之可以通过纳税筹划实现节税目标，并根据其思路制定科学的纳税筹划计划，并按照实际阶段在合法状态下修改其方案并贯彻执行。

（二）自觉学习，积极应用

国家各部门始终在努力更新合并重组过程的各项条例与纳税条文等。纳税主体需要紧跟国家调整法规的脚步，保证读懂读透各项条文。积极应用国家颁发的新型支付方式，保证思维先进，行动不落后推动实务过程的合并重组计划与方案，促使合并重组的税务费用最少花，企业利润最大化。

结语

总之，上市企业合并重组期间展开纳税筹划，既可以减少合并成本，也可以在很大限度上增加公司合并经济效益，为公司带来更多的经济利润。所以，公司要对税收筹划引起高度关注，在整体考量公司可持续发展需求的前提下，科学采取不同重组支付形式与重组后不同整合形式，能够提高公司经济收益，推进公司又好又快发展。