企业内部控制与内部公司治理的关系刍议

山东财经大学会计学院

引言

2008年引起全球动荡的金融危机，各种各样的财务造假事件将人们的视线拉到了企业内部控制和内部公司治理的关系上。金融危机以及财务舞弊事件本质上是由于公司内部的管理体系出现问题而导致的，具体体现在公司内部治理和企业内部控制上存在缺陷。

对于我国来说，企业的内部控制研究着重于两方面，一是如何按照政府规定的基本规范进行企业内部治理。二是追踪和研究政府规定出台后企业的相关管理是否有改善。前者的研究重点在于企业本身，而后者的关注点在外界因素，如政府的监管部门，相关的学者等等。公司内部治理的效果好坏会影响企业内部控制的效果；反过来，内部控制的成效也会作用于企业的治理，进而影响公司绩效。因此，对企业内部控制与内部公司治理的关系的研究有重要的理论和实践意义。

本文基于企业内部控制和公司内部治理的内涵及实质，对二者的异同进行概括分析，梳理内部控制和内部治理的相关关系，以期为我国内部控制与公司治理的理论及实务研究提供可靠的依据。

一、企业内部控制与内部公司治理的实质

（一）企业内部控制的实质

内部控制前身是内部牵制，但早期的内部牵制活动与现代企业中的效率、收益等概念没有关系，属于内部控制的雏形阶段。直到20世纪，随着企业经营制度的改变，股份制公司大量出现，企业的种类和格局发生变化，带动了对高效率管理方法的需求。为了适应这些改变，满足相关发展要求，内部控制在美国的审计程序委员会1949年的文章中首次被定义，内部控制便由此产生。

制度控制主要是为了减少财务造假，而结构控制在减少财务造假的基础上多了控制企业的生产效率这一功能。随着企业制度的不断成熟，内部控制被广泛使用，并在经历了不同的发展阶段之后真正成熟。由此我们可以发现，企业内部的财务造假、崩溃是内部控制产生的原因，而这一概念的发展则与周期性发生的企业财务舞弊、企业破产倒闭联系紧密。内部控制经过多年的发展，已经深入到企业的生产、管理等流程中，与企业的员工绩效也有很大的关联。然而内部控制的目的是用来控制企业中的风险，这一点没有改变，这也是它的本质。

（二）内部公司治理的产生及实质

相比于内部控制，内部公司治理概念出现较晚，直至20世纪80年代才被提出。公司治理概念的提出是在公司治理问题的基础上产生的。公司形式的出现就有了公司治理，现代企业制度则使得公司治理越来越受欢迎。最早的股份制公司中，公司治理不是公司内部的关键问题，由于股东数量不多并且他们大多数对公司的管理没有实际的了解，只是被动地接受公司的每年的分红派息而不对公司内部治理发展提出完善意见。然而，现代企业从本质上已经产生了变化，现代企业的生产经营都以更大的规模进行，竞争的激烈程度也不断增加。为了提升企业绩效，职业经理人便由此出现。但与之伴随而来的是所有者利益与经营者利益不一致导致的公司治理中的一个核心问题，即委托代理问题。相比起企业所有者，经营者把握着内部资源，掌握着内部信息，更具控制企业的优势。基于此，为了监督和激励代理人（管理层），公司更需提升内部治理效率，权衡股东和管理层的关系，提升企业绩效。此外，公司治理通常出现在以下两个场景中，一是企业内部利益分配不均，二是交易费用过高无法用合同形式解决代理问题。

二、企业内部控制与内部公司治理的关系

（一）企业内部控制与内部公司治理的区别与联系

从上述企业内部控制和内部公司治理的讨论中，我们能够大概看出两者的不同之处，如企业内部控制的本质产生和出现的原因是企业财务造假，目的是为了减少公司内部的风险，帮助公司实现一定的目标。而内部公司治理则是为了解决经营权与公司实际所有权的脱离而产生的矛盾。要想理解二者不同的根源，还需对两者之间关系进行更深入的讨论。

公司治理与内部控制存在以下区别：

1.构成内容不同

关于内部公司治理，有多种解释，但主要是从宏观角度和微观角度来阐述的。从宏观层面来看，内部公司治理是一个制度，这个制度由法律条款和文化条款构成，关系着内部的管理权和控制权。微观角度来看，内部公司治理是通过制度来分配董事会职责和股东权利。结合这两方面我们可以发现，公司治理是一种制度，用来平衡企业管理者和企业所有者的关系，调节两方的利益。内部公司治理不仅仅指内部治理，还包括外部治理。而内部控制则不同于内部治理，它分为治理控制、管理控制和任务控制，分别由董事会、管理层以及企业内部员工负责。

2.结构不同

内部公司治理的结构也有广义和狭义之分。有学者认为，广义的内部治理和狭义的内部治理组成了内部公司治理的结构。狭义的内部公司治理结构是一种体系，这种体系能够平衡企业所有者、经营者与企业员工之间的利益关系。其结构是从上至下的，处于结构顶端位置的是内部监督，底端位置的控制环境，而支撑整个结构的是风险评估。而广义上的内部治理结构能够解决公司所有者与经营者之间关系不平衡的问题。

3.采用的方法不同

内部公司治理能够协调各种利益相关者之间的利益，本质上是一种制度，采用的方法主要有制度治理和规则治理，也就是用严格的规则规定企业内部人员的行为，这些规则通常来自专业的部门或协会，如政府监管部门和证监会。内部控制的方法则更加的具体，主要方法有控制公司各项活动的预算、控制公司内部的文件、控制公司的财务活动等。

4.控制的侧重点不同

内部公司治理更加关注企业的整体运行情况，注重企业的总体发展是否符合规律性和科学性，重视对管理层的权利和义务的均匀分配。内部控制则更关注内部运行的具体情况，如公司经营活动是否能够收到成效，效果是否好等。可以说，公司治理是为公司制定目标，而内部控制关注目标能否达到以及达到目标的过程。

（二）企业内部控制与内部公司治理相同点

1.二者目的相同

企业在发展的过程中可能遇到各种各样的风险，如财务风险、经营管理风险、治理风险等，这些风险会为企业的发展带来阻碍。企业内部控制和内部公司治理都是为了减少企业运营过程中的风险，两者通过配合能够减少公司的风险。企业内部控制和内部治理各自化解不同的风险类型，内部治理主要应对治理方面的风险，而财务风险则需要通过公司内部控制来化解。

2.内部治理是内部控制的组成部分

内部控制除了管理控制内部经营中的各项事务，还需关注与其他企业之间的关系、资金流动、向银行的贷款等各项外部往来。公司内部控制的重点在于为公司重要部门设置工作内容、明确权利。因此，内部控制控制的是企业的总体运行和风险，而内部治理则能提高效率，是内部控制的一部分，也是内部控制的手段之一。

三、企业内部控制与内部公司治理对企业绩效的影响

企业内部控制与内部公司治理都是为公司的经营服务的，对企业的绩效有着十分重要的影响，但关于二者对绩效的研究观点不一致。

（一）内部控制对企业绩效的影响

直到2008年，我国的内部控制才对相关操作如何具体进行规定。我国的内部控制基本规范，要求已经上市的公司公开相关信息，而这一规范的颁布也催生了关于内部控制与企业绩效之间关系的研究。一些学者经过研究发现内部控制质量与企业利润有直接联系，内部控制制度越科学，企业效率越高，收益就越好。还有一些学者通过调查金融领域的上市公司得出了相同的结论，即内部控制指数与企业的各项利润指标都有正向联系。

（二）公司治理结构对企业绩效的影响

公司治理结构与绩效之间是否有联系，联系有多大，具体怎样联系……这些问题也越来越受到学术界的关注。在企业内部，企业的股权结构、董事会的人数、独立董事比例、管理层的薪资等都会对企业的绩效有影响，而这些都是公司治理中的不确定因素。通过对上述因素的研究，一些学者发现这些因素能够影响公司的治理效果，也能够从整体上影响公司的绩效。

结语

本文通过梳理企业内部控制和公司内部治理的概念、差异与联系，厘清了二者之间的关系，为企业内部控制和内部公司治理的研究提供更深入的理论参考。

当前，我国政府对企业的内部控制方面的监管制定了多重标准。而相关的法律也已经为减少内部控制缺陷提供了框架。但其针对全社会的各个企业，内容过于宽泛，对企业的实际指导意义不大。同时，企业中的内部控制流程通常只浮于表面，无法获得实际效果。因此相关政府部门必须建立具体的指标，并加以规范，确保尽可能地适用于所有企业，既减少企业对当前标准过多不适应的情况，也减少企业的成本和各项支出。