上市公司电费应收账款资产证券化业务研究

华电国际电力股份有限公司

引言

近年来，党中央、国务院和国资委明确要求国有企业要带头打好防范风险攻坚战，全力推进降杠杆、减负债和“两金”压降等各项工作，坚决守住不发生重大风险的底线。开展电费应收账款资产证券化可以盘活存量资产将应收账款出表，进而减少负债和降低资产负债率，降低企业经营风险和财务风险，这是贯彻落实党中央、国务院和国资委防范和化解重点风险决策部署的客观需要，也是实现可持续发展的客观需要。截至2018年6月末，HD公司资产负债率73.79%，资产负债率依然较高。应收账款余额88亿元，占流动资产比重为35.87%，应收账款占比依然较大，需要进一步盘活应收账款降低流动资产占用，归还负债降低资产负债率。通过电费应收账款资产证券化可以将应收账款出表，取得资金归还存量融资，有利于公司降低资产负债率。经测算，公司每降低10亿元应收账款，可降低资产负债率0.44个百分点。作为A+H股上市公司，HD公司充分发挥上市公司融资平台作用，持续加大融资管理创新，提高直接融资占比，构建了以银行借款为主、债券融资为补充的债务融资结构。通过应收账款资产证券化业务研究和实践，可以探索上市公司发行资产证券化产品的路径，积累供应链融资经验，丰富上市公司融资模式，扩宽融资渠道，保障资金需求，提升上市公司影响力和美誉度。

一、电费应收账款资产证券化业务的政策依据

证监会〔2014〕49号《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》对盘活存量资产，服务经济结构调整和转型升级，按市场化、法治化原则加快推进资产证券化业务发展做出了具体规定，有利于上市发电公司电费应收账款进行资产证券化，进一步去杠杆、减负债、降低资产负债率。

上证发〔2017〕28号《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》和《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》明确了应收账款资产支持证券的挂牌条件和确认流程，进一步规范了资产证券化业务的操作细则，推动了资产证券化业务的快速发展。电费应收账款资产证券化业务是指将发电公司及所属单位的应收账款作为基础资产，以其所产生的现金流量作为偿付依据，通过对应收账款确权后进行结构化设计形成应收账款资产支持专项计划向合格投资者发行资产支持证券，实现应收账款出表和融资功能的一种融资业务。

二、电费应收账款资产证券化业务的内涵和主要流程

电费应收账款资产证券化业务是指将发电公司及所属单位的应收账款作为基础资产，以其所产生的现金流量作为偿付依据，通过对应收账款确权后进行结构化设计形成应收账款资产支持专项计划向合格投资者发行资产支持证券，实现应收账款出表和融资功能的一种融资业务。

电费应收账款资产证券化业务主要流程：发行单位对无抵押、质押和法律纠纷的应收账款进行梳理，将符合发行条件的单位和额度提供给中介机构进行筛选，经法律、信用评级机构、证券公司和会计师事务所等中介机构对发行单位进行尽职调查后，最终确认符合条件单位和额度，并将额度确权后形成资产支持计划和方案报上海交易所审核，获得发行无异议函后成立专项支持计划发行债券取得资金，发行单位将取得的资金用于归还贷款，实现应收账款出表和降低资产负债率。

三、电费应收账款资产证券化业务的主要特点

HD公司按照资产支持证券注册和发行要求制定了发行方案，对所属的符合条件的区域所属单位应收账款进行了梳理。管理人、评级公司、法律服务机构和会计师事务所对重点区域的重点单位进行了尽调，会计师事务所经过梳理和对未来3年的应收账款回款现金流量进行测算，整理出符合资产支持证券注册条件的火电、风电、太阳能等应收账款金额30亿元。

（一）全国首单A+H股上市电企应收账款资产支持证券

HD公司资产证券化融资业务采用了一次注册、分次发行的模式注册30亿元，有利于简化审批流程，提高发行效率，储架注册于2018年11月获批，成为上海证券交易所批复的全国首单A+H股上市发电公司资产证券化业务。

（二）首次获得电网公司确权

作为基础资产的电费应收账款，在确权过程存在一定的不确定性，主要表现为：各电网公司和发电公司签署的《购售电合同》中通常会有一条通用条款即“售电人和购电人明确表示，未经对方书面同意，均无权向第三方转让本合同项下所有或部分的权利和义务”，因此电网公司书面同意电费应收账款转让成为制约电费应收账款资产证券化业务开展的关键，原来受法律纠纷和风险的影响，电费确权问题一直不能突破，严重阻碍了发电公司电费应收账款资产证券化业务的发展。

国家电网公司的金融板块子公司，探索出了切实可行的电费应收账款确权的实施办法，为发行电费应收账款资产证券化产品扫除了障碍，HD公司选择了国家电网公司的金融板块子公司作为公司资产证券化产品的管理人负责HD公司及所属电厂的电费确权，解决了电费应收账款确权的难题。HD公司入池应收账款全部取得了所在区域电网公司确权，电费应收账款确权是上海交易所首批完全获得确权的电力行业债权，确权方式得到了证监会和证券交易所的高度认可。

（三）原始权益人取得了高信用评级

HD公司所属单位是电费收入的主体，也是电费应收账款的原始权益人，但单一的发电主体受资产规模、盈利能力、所在区域发电市场的不同企业信用评级的差异很大，很难获得高信用评级，信用评级的高低直接影响到后续资产证券化融资成本，如何解决原始权益人信用评级不高的困难也是资产支持证券发行成败的关键。HD公司作为A+H股上市公司具有良好的信用评级，采用买断模式后作为原始权益人对应收账款进行交易结构设计后发行资产支持证券，取得了3A级市场评级，在债券市场树立良好形象，展现较强的融资能力。

（四）解决了次级销售难题

《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第十六条规定了关于原始权益人及其关联方认购次级部分的要求。原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限。

按照上述要求，次级认购的投资者必须是HD公司或HD公司的关联方，投资资金来源必须是HD公司或HD公司关联方的自有资金。HD公司作为上市公司，按照一般商业条款和行业内的做法，根据企业会计准则第33号中相关要求，在判断HD公司是否需要合并专项计划时，需判断HD公司在专项计划中享有可变回报的比例以及是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。HD公司合并层面要完成出表的充分必要条件是HD公司公司持有专项计划次级的权益比例不超过30%。鉴于挂牌转让条件的规定和上市公司的有关规定，HD公司的次级认购由关联方进行认购效率最高，也符合出表条件，HD公司积极联系具备次级认购能力和条件的公司认购发行额度的5%，解决了次级销售难题。

（五）实现了应收账款顺利出表

HD公司按照企业会计准则《企业会计准则第23号——金融资产转移》和2014年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于金融资产终止确认和合并报表范围的要求对电费应收账款的出表进行了详细的结构设计，签订了具备应收账款出表的诸多协议，明确规定了合同各方的权利和义务，满足了应收账款出表和不合并专项支持计划的条件，真正盘活了存量资产。

结语

2018年12月14日首次成功发行10.25亿元，实现两金压降和应收账款出表10.25亿元，发行期限3年，发行票面利率4.65%，开创了2018年信用类应收账款资产证券化发行价格的新低，有效节约了成本。HD公司电费应收账款资产证券化专项计划的成功发行，是深入贯彻党中央、国务院、国资委和集团公司降杠杆、减负债、防范重大风险的重大举措，也是发电行业电费应收账款解决五大难题实现资产证券化业务的经典案例，必将对电力行业更好地开展资产证券化业务具有里程碑指导意义。