完善跨国公司境外放款业务风险防控

文/岐伟 编辑/章蔓菁

为提高境内企业资金使用效率，拓宽境外中资企业后续融资渠道，促进境内企业“走出去”发展，外汇局于2009年发布了《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号），便利了境内企业的跨境资金调配。2019年3月，外汇局又发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），从登记、结汇、账户管理等多方面进一步简化了对跨国公司境外放款的管理。从基层外汇局掌握的情况看，跨国公司境外放款业务显著提升了企业的资金使用效率；但鉴于跨国集团跨境调度资金规模往往较大，因而可能给辖区跨境收支带来较大影响。这表明，对跨国公司境外放款业务的管理需兼顾便利化与防风险。

跨国公司境外放款的业务优势

一是便利企业跨境资金融通。多家企业集团表示，受益于跨国公司跨境资金集中运营管理政策，企业境外放款的便利度显著提升，这有助于节约财务成本。某集团财务公司通过跨境资金池办理境外放款业务，满足了其境外关联企业对资金的急迫需求；某生物科技集团公司采取境外放款方式为境外子公司融通资金，放款利率为3.5%，而其境外子公司如果在当地申请贷款，利率在4.5%以上；某粮油集团公司认为，资金池相较于开证等其他融资方式效率更高，更加灵活，可有效保证付款效率；某化工集团公司境内公司资金充裕，通过开展境外放款，进一步提升了集团的资金利用效率。

二是助力企业“走出去”布局。从市场主体反馈情况看，不少跨国公司境外放款业务是为了支持企业集团境外业务的拓展。例如，某钢铁集团有限公司通过境外放款，支持境外子公司支付铁矿石货款；某生物科技集团的放款资金用于其非洲子公司购买机械设备，满足当地农场基础设施建设的需要；某粮油集团公司在海外大豆采购旺季通过境外放款大量采购大豆等生产物资，为境内企业生产经营提前锁定货源；某化工集团放款资金用于支持境外子公司开展小单贸易和日常经营。此外，境外放款还为个别集团的境外子公司纾困解难，为暂时出现财务紧张的境外子公司提供了及时的资金支持，为其克服困难、再谋发展争取了时机。

跨国公司境外放款的潜在风险

一是资金来源方面，部分放款资金来源于境内银行贷款或企业间借款。实践中，少数企业是通过贷款开展对外放款，为境外企业补充运营资金，个别企业还以银行贷款循环开展境外放款业务；另外，部分企业的境外放款资金源自其向自身境内母公司的借款。

二是资金用途方面，部分放款资金用于对外担保履约、偿还境外公司的到期债务。例如，某物流集团的境外子公司由于债务违约等问题被起诉，导致账户被冻结，不能按期偿还债务，致使其境内母公司作为担保方不得不支付担保履约款。另有某财务公司，其境外放款也是为了帮助境外子公司偿还到期债务。在上述情形下，接受境内公司放款的境外公司的生产经营状况显然不容乐观，其能否如期偿还境内公司的放款资金，存在较大的不确定性。一旦境外子公司因经营不善、财务紧张等原因无法如期偿还境外放款，短期内或将影响境内集团的资金流动性。

三是企业的逐利性导致境外放款业务具有顺周期性，或加剧跨境资金流动的顺周期波动。企业经营的目的是为获取利润，其财务运作有明显的顺周期特点。受此影响，跨国公司境外放款业务亦可能呈现较强的顺周期性，加上跨国公司的跨境资金运作规模一般较大，其境外放款对跨境资金流动的影响值得关注。

相关政策建议

一是引导企业树立正确的资金运营管理理念。外汇管理部门、金融机构在宣传推广跨国公司跨境资金集中运营政策时，应向企业强调资金集中运营的目标是从企业生产经营实际需要出发，便利资金融通、提高资金使用效率，而不是脱离实体经济，片面追求资金收益，引导企业树立正确的资金运营管理理念。

二是探索实施负面清单管理。目前的便利化措施将原来境外放款逐笔登记要求改为一次性登记，虽然便利度有较大提升，但在资金使用环节上，对跨国公司境外放款资金的资金来源或资金用途是否需要进行审核，并未做出明确规定。为兼顾跨国公司业务的安全性，建议实施跨国公司业务负面清单管理，将超出风险底线的业务列入负面清单，以督促跨国公司合规合法经营。

三是加强对跨国公司境外放款业务的事中事后监管。其一，加强非现场监测核查。整合业务系统的数据资源，从主体、业务、交易等不同角度和层级丰富完善跨国公司非现场监测核查指标，提升核查的可操作性。其二，针对跨国公司自身特性构建跨区域协同监管框架。跨国集团内部股权结构复杂、资金交易量庞大，资本流动复杂性远超一般企业；同时，由于跨国公司集团、主办及成员企业往往分属不同地区，按照属地监管原则难以全面掌握跨国公司资金流动风险。鉴于此，建议未来可探索构建由主办企业所在地外汇局牵头、成员企业所在地外汇局协同配合的监管框架，扩大监管覆盖面、提升监管效能。

四是进一步完善跨部门协作。企业的跨境资金流动往往与境内资金有着密切关联。在依靠境内贷款或借款开展境外放款的情形下，境内债务与境外债务相交错，会增加企业资金链条的脆弱性，引发债务风险的跨境传导，甚至造成企业债务风险向银行体系的传导。跨国集团因成员企业众多、业务类型多样、资金体量大等特点，其跨境资金与境内人民币资金的关联性更强，流动形式更加复杂，资金规模也更大。对此，外汇管理部门可与其他相关部门进一步加强横向联动，打通跨境资金与境内人民币资金的监管链条，将跨境资金监管措施落到实处，切实有效防范、化解金融风险。

五是及时总结经验，不断完善监管。其一，建议集中力量对某一典型性跨国公司集团的业务开展全流程跟踪。这既有助于了解企业实际业务开展中的堵点痛点，完善便利化政策措施，更好地满足企业合规、真实的业务诉求；同时也有助于发现业务中的潜在风险点，及时完善监管，提升监管的针对性。其二，建议以抓重点主体的思路分层次建立系统重要性跨国集团企业名单，包括全国性重点集团企业名单，省、市级重点集团企业名单等，并将财务状况相对较弱、杠杆率较高、放款业务呈大额高频的相关企业纳入重点关注范畴，前移监测关口，强化分析和预警，及时掌握本辖区境外放款业务的特点及趋势性变化，做到信息早掌握、措施早制定，风险早防控。其三，督促经办银行严格履行展业要求，不断完善自身跨境资金流动审慎管理机制，切实防范跨境资金异常波动风险。