国内企业并购的风险分析与防范

王培培

（贵州财经大学，贵阳 550025）

0 引言

在过去的百年间，国际经济范围内经历了6 次并购浪潮，特别是最后一次并购浪潮的出现，对促进发达国家和发展中国家各个行业领域焕发出蓬勃的生机与活力，发挥了至关重要的作用，即使爆发金融危机也未能阻挡并购浪潮席卷全球的步伐。

1 企业并购的相关概念

并购，包括兼并和收购。兼并指两个或两个以上的企业合并成为一家企业，通常是优势企业兼并劣势企业；收购指一个企业通过购买股票或资产而获得另一个企业的所有权并对其实施控制的行为。按并购方和被并购方是否处于相同的行业，可以把并购活动分为以下三种类型：

纵向并购，指发生于在生产或销售环节有关联、或具有纵向协作关系的两个企业之间的并购活动，并购双方是顾客与供应商的关系。通过这种并购方式，能够快速扩大企业的生产经营规模，以期在市场上处于不败之地。

横向并购，指的是一家企业并购另一家同行业企业，两家企业生产同类产品或经营同类业务，并购目的是扩大自身的市场占有率以确保在相关领域的显著地位。这种并购方案的实施相对比较容易，因为两家企业在生产设备、经营模式等方面具有诸多相似之处。

混合并购，指的是两个生产经营活动没有直接联系的企业进行的并购活动，双方在并购之前没有任何关系，既不是同行业的竞争对手，也并非同一产业链上的供应商和客户。借助这种并购方式，企业可以进入一个全新的领域，实现多元化经营，从而分散投资风险。

2 企业并购风险分析

广义的并购风险指的是企业由于并购行为所产生的未来实际收益与预期收益之间的差额；狭义的并购风险是指企业在实施并购过程中可能遭受的损失，这种损失可能直接导致企业亏损，也可能导致企业收益的降低，其中最严重的后果可能会使企业倒闭。

并购是一个长期而又复杂的过程，在并购过程中就会不可避免地出现各种风险，影响企业的并购活动。通过对我国企业近几年的并购实践总结，将我国企业并购中的风险分为以下几种：

并购动机不明确而产生的风险，是指企业在没有预先考虑自身的发展战略、充分分析所处的市场环境，也没有正视企业的优势和劣势，而是出于自己的好胜心或者受社会舆论的影响，只看到短期的并购利益，并没有考虑到企业的长远发展而进行非理性并购活动所产生的风险。

夸大自我并购能力而产生的风险，是指企业自我膨胀，只看到目标企业在市场竞争中的劣势地位，单纯地以低价购买资产、扩大经营规模为目标，缺乏对自身改善目标企业这种劣势地位能力认知的情况下实施并购行为而产生的并购风险。

信息不对称风险，是指企业在并购的过程中对被并购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对称等问题给并购带来的不确定因素，这些不对称问题包括：目标企业的经营成果、或有事项以及短期债务或者长期债务的真实性、合法性等。

财务风险，是指贯穿于整个并购过程的各项财务活动给并购方的财务状况和经营成果带来的不确定性，主要涉及对目标企业的价值评估风险、为完成并购发生的筹集资金行为所带来的融资风险、并购支付引发的资金流动风险以及并购之后的财务整合风险等。

企业并购后的整合风险，是指企业并购完成后，如果不能使整个企业在管理、经营、企业文化方面形成协同效应，未能实现并购前的预期目标而产生的相应风险。如果整合失败，就会严重降低企业资源的配置效率，使企业失去市场竞争优势，最终会影响企业的经济效益，导致企业的并购初衷无法实现。

经营风险，是指企业为实现经济互补、扩大经营规模的发展目标，要求并购后的企业必须调整资源配置、改善原有的经营模式、增加科研创新方面的投资、严把产品质量关，特殊情况下还要灵活调整生产结构，以求在经营方面形成协同效应，否则就会造成无法实现企业并购既定经营目标的风险。

法律风险，是指企业并购过程中因合同管理、披露目标企业诉讼仲裁情况、评估目标企业资产价值、检索目标企业产品开发专利以及目标企业的产品环保等方面违反 《公司法》、《证券法》、《关于企业并购的暂行规定》等规范性文件的有关规定，使并购企业陷入诉讼危机的可能性。

3 企业并购风险防范

3.1 明确发展战略

并购作为企业进军新行业、实现快速发展的有效手段，其出发点本身是无可厚非的，但是企业在并购之前一定要清楚自己在新领域有没有建立起竞争优势的实力，如果判断失误，结果也就不尽人意；企业要想并购成功，自身实力也至关重要，并购方首先要充分了解自身状况，如企业的经营规模、所处的行业前景、在市场中的竞争地位、主营业务是否突出，管理模式、团队核心力如何、资金流是否足够、融资能力高低等，如果对这些了解不充分就会带来并购的风险，即使侥幸完成并购，在企业以后的经营过程中也不会一帆风顺。

3.2 规避财务风险

并购虽然能给企业带来发展机遇，但其背后也蕴藏着巨大的财务风险。近年来，因财务问题导致的并购失败层出不穷，因此加强对财务风险的识别、评估和处理也是十分重要的。

其一，正确评估目标企业的价值。首先从企业的战略目标、人力资源、经营状况等方面进行评估，实现对目标企业的全方位了解，充分掌握目标企业的财务状况，同时并购方应针对不同的目标企业选择不同的评估方法，从实际生活中总结经验，进而完善企业价值评估体系、提高评价的准确性，以此来规避估值差错而导致的财务风险。

其二，合理安排并购所需资金。并购活动少不了大量的资金支持，所以准确、合理地对各套融资方案和资金需求进行评估就显得十分重要。若资金数量出现问题，并购就会呈现资金危机，导致并购失败，严重的还会给企业带来巨大的财务负担。因此，要求并购企业必须合理融资并谨慎使用资金，以便控制融资风险，降低财务风险。

其三，还要选择正确的并购目标，充分收集目标企业的资料，对目标企业的未来盈利能力进行合理的评估，如果选择不当，并购后目标企业的经营业绩不理想，就会对并购方后续的现金流量产生消极影响，进而导致并购失败。

3.3 防范并购整合风险

关联度高的企业间的并购整合相对容易，而关联度较低或者是不同产业和不同地区的差异突出的企业之间的并购整合难度较大，但是为了达到并购目标，一个明智的选择就是在企业组织的整体上形成一种和谐和效率，以减少两个群体成员之间的冲突和对立。管理方面，并购方在吸收目标企业管理人员的基础上也要积极地培养或者外聘行业人才，尽可能地形成自己的管理结构；经营方面，每年定额提取科研基金，加大本企业对目标企业业务的技术创新，同时也要虚心学习国外企业先进的生产技术，以便快速进入并购企业的生产经营环境；企业文化方面，企业文化是一个公司存在和持续稳定发展的灵魂，对企业内部工作人员的行为产生重要影响，要想在短期内形成成熟的企业文化也是不可能的，最佳的选择就是在并购双方企业文化彼此保持独立的情况下谋求利益的最大化。

3.4 规范内控流程

内部控制是否健全，决定着企业能否对内部所有部门、流转环节实施有效的控制和监督，能否及时发现并纠正企业经营管理过程中所发生的各类问题，同时也是确保会计信息的真实性、完整性的关键。健全的内部控制要求企业的各个部门紧密配合，发挥团队的协同作用，严格遵守国家的各项法律、法规，有效地控制和防范风险，实现企业的发展目标。

3.5 全面搜集和分析目标企业信息

企业并购是一个极其复杂的过程，目标企业往往出于对自身利益的考虑，对并购过程中的必要信息进行选择性披露，更多的是披露对自身有利的信息而隐瞒不利信息，从而造成信息不对称风险。因此在确定实施并购时，要全面搜集包括目标企业的财务状况、生产经营成果、企业文化的成熟程度、产业市场价值的高低以及发展前景等在内的相关信息，只有对目标了如指掌，制定适当、完善的并购策略，才能有助于降低企业的信息不对称风险，提高企业的并购效率。

3.6 增强企业忧患意识

无论是对于并购企业还是目标企业来说，在企业的经营过程中都会时不时地出现各式各样的不确定因素，这些不确定因素会对企业的经营产生消极影响，若想及时消除这些消极影响，要求企业树立一定的忧患意识，也就是说，即使在企业发展的巅峰期，企业也要致力于科研创新，及时更新企业的生产技术和设备，使企业始终在行业领域内立于不败之地；企业应每年提取一定的备用金，以便应对企业内部或者外部的突发状况，如市场需求、国家宏观政策的改变等。因此，增强企业的忧患意识，对于企业顺利开展工作，防范不确定风险具有重要意义。

并购能帮助企业实现经营规模的迅速扩张，提高市场占有率，增强企业的竞争实力，使企业有能力应对复杂的外部环境，分散经营风险，提高经济效益；然而，并购过程也蕴含着各种风险，这些风险始终贯穿于并购的全过程，并购方要准确定位、明确自身的发展目标，对并购过程中的风险进行充分的识别和分析，并根据实际的并购情况采取可行的风险控制和防范措施，提高企业的并购效应。