房地产市场宏观调控下的地产企业股权转让和增资扩股

张小舟

房地产企业拿地后通过与其它房企联合开发，降低自身开发成本和经营风险的方式在我国早已不是什么新鲜事。除了常见的国有建设用地使用权二级市场转让，房地产企业通过股权转让和增资扩股等形式，将国有建设用地使用权作为“企业资产”，引入外部资本共同开发，不但可以合理规避土地使用权在二级市场直接转让时所需满足的条件及交易产生的高额税费，也使企业在现如今面对银行等金融机构对房地产相关行业资金借贷越发严格的大环境下，在企业自有资金不足时，为企业顺利完成土地开发建设提供了多渠道的融资途径。

近年來，随着国家对房地产市场政策调控越发严格，全国各地也都调整了土地出让规则并出台了相应的房地联动机制。从最早的土地供给侧结构性改革，到后来的由单一“价高者得”因素确定竞得人改为多种交易方式相结合机制，再到现如今采取“限房价竞地价”、限制联合竞买、严格审查竞买企业是否存在违规行为和超越“三道红线”等预防市场竞争过热的手段，确保房地联动机制顺利运行。从国家层面不难看出，政府对我国房地产市场调控的决心十分坚定。

而作为房地产企业，为了应对土地出让政策调整和房地联动机制对整个房地产市场带来的一系列影响，既企业从拿地到开发各个环节的成本和风险不断加大，越来越多的房地产企业选择联合开发来降低市场调控带来的运营风险和成本。纵观前几年国有建设用地使用权招拍挂市场（一级市场）比较主流地采用联合竞买方式拿地，也由于其本质是企业的事前联合，过程中不确定要素过多，尤其是联合体能否最终竞得土地使用权的不确定性，使得该方式已经逐渐淡出土地使用权出让一级市场。

随着今年年初二十二个重点城市“两集中”土地供应政策的实施，以及随之而来扩大试点让更多重点城市进入集中土地供应模式，房地产市场各竞买企业之间的竞争形势愈演愈烈。“国字头”房地产企业和各头部房企不得不考虑土地集中出让模式下竞买资金的合理分配以及对区域地价未来估值预判的风险性，而其他中小房地产企业也因集中供地模式导致拿地成功率降低，拿地成本骤然上升。在这种情况下，不少房地产企业再次把目光投向联合开发这一途径，作为降低开发成本和经营风险的有效手段，增资扩股和股权转让成为了许多房地产企业的首选方式。

考虑到股权转让模式既能够通过企业100%股权完全转让从而达到转让土地使用权的目的，也可以通过企业部分股权转让达到共同开发的目的，这使得股权转让在企业对土地使用权的配置上拥有较高的灵活性。而除了在转让灵活性上的优势以外，其相较于土地使用权出让二级市场转让还具有以下两方面优势：

一是房地产企业在二级市场转让土地使用权时，必须满足的条件包括：（1）已支付全部土地出让金，并取得土地使用权证书;（2）取得建设工程规划许可证;（3）取得建筑工程施工许可证;（4）完成开发投资总额的25%以上。

而企业采用股权转让模式，不存在二级市场转让的限制条件，企业决策灵活性更高。

二是房地产企业在二级市场转让土地使用权时，除转让方需缴纳增值税、土地增值税、企业所得税与印花税外，受让方也需缴纳相关契税，且整个转让周期较长。

而股权转让只需缴纳土地增值税、企业所得税和印花税，且整个转让周期相对较短。因此从节约时间和税费成本上来说，企业采用股权转让模式也优于在二级市场进行土地使用权转让。

若拿地企业的意愿不是转让土地使用权，而是为宗地联合开发引入外部合作方，那么企业选择增资扩股模式相较于股权转让模式的优势有三个方面：

（1）房地产企业采用股权转让模式，企业获得的资金是对企业原股东股权的对价，因此在转让中需缴纳企业所得税和印花税。

而增资扩股模式企业获得资金是对企业注册资本金的增加，企业在增资过程中无需计税。因此增资扩股方式在一定程度上节约了引入外部投资人产生的税费。

（2）房地产企业采用股权转让模式，股权转让的资金支付给了出让股权的原股东，不直接作用于项目开发。

而企业采用增资扩股模式，企业的注册资本金增加，资金的主要用途是作为企业项目开发的储备资金。因此就引入外部投资方而言，投资人更愿意投资资金直接用于项目开发。

（3）房地产企业采用股权转让模式，投资方仅能享受原股东规定享有的权利，且需承担原股东的义务甚至出资瑕疵的连带责任。

而企业采用增资扩股模式，投资方作为新股东可以按照拟定的增资协议约定自身作为新股东的权利义务，并且企业原股东对外的义务履行状况与其无关，权责关系较为清晰。

股权转让和增资扩股两种模式在满足房地产企业引入外部投资方的需求上，具备上述多种优势，且在目前公共资源交易平台整合建设的大环境下，国有建设用地使用权招拍挂出让和国有产权交易均纳入了公共资源交易平台，这使得房地产企业在从一级市场拿地到引入外部投资方的整个流程中均可享受公共资源交易平台公平、公正、公开及发现企业资产价值等高质量的一站式服务。也使得房地产企业能够更为快捷和顺利地实现项目投融资。

以西安市房地产市场为例，由于西安作为西北五省重点城市之一，近年来房地产市场调控严格按照国家有关部委要求落实实施，2021年更是在22个重点城市实施“两集中”土地供应后，出台了相应的房地联动机制并参照“两集中”政策进行土地供应。因此在西安市公共资源交易平台上，国有房地产企业股权转让和增资扩股项目屡见不鲜。西安市某开发区国有房地产企业近两年内已成功对区域内5宗国有建设用地使用权进行了增资扩股或部分股权转让，其他区县也有多个国有房地产企业拿地后进行增资扩股的成功案例，这些房地产企业通过公共资源交易平台竞得国有建设用地使用权，然后又通过公共资源交易平台进行股权转让或者增资扩股，充分发挥了公共资源交易平台资源整合的优势。因此，我们有理由相信，通过公共资源交易平台整合国有建设用地使用权出让和拿地企业的股权转让及增资扩股行为，将为我国土地市场宏观调控政策下房地产企业融资开发另辟蹊径，是值得我们公共资源交易工作者深度研究和探索的整合交易模式。