浅析国有股权转让过程中涉及的纳税问题

董传军 刘洁

[摘要]国有股权转让是企业募集资金、产权流动重组和资源优化配置的重要形式。在国有股权转让过程中及时办理纳税手续是股权转让过程中需要处理的一项重要工作，如何处理好纳税问题，本文从国有股权转让主体及国有股权转让中的企业所得税和印花税的纳税依据、时间等问题进行了梳理，希望有助于读者在国有股权转让过程中对此类问题的理解和把握。

[关键词]国有股权 转让 纳税

国有股权转让是企业募集资金、产权流动重组和资源优化配置的重要形式。在国有股权转让过程中及时办理纳税手续是股权转让过程中需要处理的一项重要工作，如何处理好纳税问题，本文在此做简要解析。

1  国有股权转让主体及涉及税种

国有股权转让过程中涉及的主体一般包括转让方、受让方和标的企业，交易主体则为转让方和受让方。

国有股权转让过程中涉及的应缴税种一般包括企业所得税和印花税。转让时转让方需要缴纳企业所得税和印花税，受让方需缴纳印花税。

2  国有股权转让中的企业所得税

2.1  企业所得税纳税依据

《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。这一规定指出公司转让股权需要按照财产转让收入交纳企业所得税。

根据以上通知规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。该通知规定了股权转让的收入确认需同时满足两个条件，一是转让协议生效;二是已完成股权变更的手续。因此，国有股权转让的收入确认时间应为股权工商变更完成时间。

2.2  企业所得税纳税时间

《企业所得税法》第五十三条规定，企业所得税纳税期限按纳税年度计算。纳税年度自公历1月1日起至12月31日止。第五十四条规定，企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。

综上所述，企业所得税按年计征，分月或分季预缴，年终汇算清缴，多退少补，企业所得税强调的是纳税义务发生时间，即为转让协议生效且完成股权工商变更登记时间。

2.3  应纳税所得额

根据以上通知规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。同时《企业所得税法》第八条规定：企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。取得时的成本按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条的规定：企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。依据以上规定：应纳税所得额=取得的股权转让收入-取得时的成本-发生的合理税费及其他支出。

举例说明：A企业2010年1月以5000万元购得B公司30%股权，2020年8月通过产权交易机构公开转让，转让收入9000万元，转让过程中，共产生审计、评估、咨询和交易费用共计90万元。那么，该企业此次转让的应纳税所得额为：9000-5000-90=3910（万元）。

另外根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此转让企业留存收益份额应纳入股权转让所得，缴纳企业所得税。

以上例说明：如A企业转让股权时以2020年6月30日为基准日对B公司进行资产评估，该公司于2020年3月做出上年度分红决议，应分配A企业股利为100万元，该应付未付股利应计入A企业应纳税所得额;如该公司于2020年6月30日以后做出分红决议，应分配A企业股利不再计入A企业应纳税所得额。

2.4  企业所得税纳税地点

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条第三款规定：转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。据此，国有股权转让纳税地点应为标的企业所在地。

3  国有股权转让中的印花税

3.1  印花税纳税依据

《中华人民共和国印花税暂行条例》第八条规定：同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。 故国有股权转让时，转让方和受让方均需缴纳印花税。

3.2  印花税纳税时间

上述条例第七条规定：应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。因此，国有股权转让时，转让方和受让方应于双方签订《国有产权交易合同》时缴纳印花税。

3.3  印花税纳税期限

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二十二条规定：同一种类应纳税凭证，需频繁贴花的，应向当地税務机关申请按期汇总缴纳印花税。税务机关对核准汇总缴纳印花税的单位，应发给汇缴许可证。汇总缴纳的限期限额由当地税务机关确定，但最长期限不得超过一个月。

综上是笔者对国有股权转让中涉及的纳税问题的浅析，希望有助于读者在国有股权转让过程中对此类问题的理解和把握。

（第一作者为河南省产权交易中心副主任）