ICO的国际监管与会计处理规范探讨

朱丹 史慧燃 郝小瑜 管书悦

摘要受区块链技术发展支撑，ICO融资方式已对世界产生重大影响，但其会计处理和监管仍是目前财务会计领域的新兴问题。针对ICO市场现状，整理世界主要国家对ICO的监管态度，梳理准则制定机构与世界各大会计职业团体意见，针对ICO代币发行人的会计处理规范展开分析，研究认为，应根据ICO合同规定的不同代币性质去选择适用的会计准则和核算方式。在此基础上，还对未来虚拟代币购买协议、发行代币交换员工服务的核算以及与ICO相关的信息披露工作提出了研究建议。

关键词 ICO；虛拟货币；监管；会计核算；披露

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2021.04.004

*基金项目：教育部人文社科项目“‘一带一路会计监管合作研究”（项目编号：19YJA790114）；第十三届国家级大学生创新训练项目“加密货币会计核算问题研究”（项目编号：201910611004）

ICO（Initial Coin Offering）是虚拟货币首次公开发售或数字货币首次公开募资的简称，指公司或非公司组织利用区块链技术发行虚拟货币（如比特币、以太币），进行资金筹措的融资活动。ICO同时融合区块链技术和众筹思想，通常由发行人草拟白皮书[1]，说明为某个创意或者平台运行展开融资；投资人如果认可白皮书内容，则可使用现金或者数字货币进行认购，并在将来获得（折扣获得）平台产品或者服务作为回报。ICO过程如图1所示。

ICO在越来越多的新兴科技创业项目中流行，亚洲航空就考虑用BigCoin作为自己的新兴金融平台货币，取代原有的Big积分奖励计划，并适机进行ICO融资。由于不受类似IPO那样的强力监管，ICO为创业者提供了简易融资新渠道。但目前，社会各界对ICO的看法还存在较大争议。有人质疑ICO的合法性，认为ICO发行的代币是不受监管的证券，应予以禁止；但也有人提出，ICO是技术创新驱动融资方式变革的探索，具有跨时代的意义。

创业项目的失败率往往很高，ICO融资直接面向世界各地的投资者，代币构成简单，资金筹集也不存在上限，因此，如果缺少法律的认可和监管，ICO在可能带来高回报的同时，确实也让投资者面临异常的高风险。这种新型融资方式给现有的会计理论体系也带来了新的挑战，IASB（国际会计准则理事会）和FASB（财务会计准则委员会）等权威会计准则制定机构与包括PWC在内的各大会计师事务所都逐渐开始针对ICO展开相关研究。本文在讨论ICO市场发展和法律监管现状的基础上，重点分析了ICO发行人的不同核算方案和ICO信息披露与监管等问题。

一、ICO市场现状及各国监管态度

受区块链技术支撑，ICO的融资流程简单，并且几乎不需要监管审批，因此与几乎所有的传统融资方式相比，高效和快速都是ICO的优势，非常有利于用来迅速解决创新项目的融资需求。得益于区块链技术的广阔应用前景和能够极大提高全球经济资本配置效率的潜力，全球ICO市场在一片争议声中仍然发展起来了。根据区块链数据平台LongHash统计，2019年，全球ICO项目融资额的中位数已达680万美元，远高于2018年的131 814美元。

但是，在为创新项目融资带来极大便利的同时，ICO这种新兴融资方式也因为制度尚不够完善，可能使投资者面临极度的高风险。以2016年由一系列以太坊智能合约组成的“The DAO”项目为例，该项目通过一种类似于风险投资基金的方式成功融资1.6亿美元，之后却很快由于出现技术漏洞，项目损失上百万美元，最终以失败告终。

虽然ICO的项目白皮书是包含项目商业模式、技术实力、团队能力以及发展前景的重要文件，但目前发行人并不需要将白皮书提交给除ICO筹资平台之外的任何监管机构或者投资者[2]。事实上，由于企业利用ICO融资的发展势头过于迅猛，而ICO的法律地位目前还没能真正得到确认，因此，当前各方对待ICO的态度都非常谨慎，呼吁能从监管角度尽快出台规范，避免ICO可能带来的风险。中国人民银行在2017年9月曾针对屡禁不止的利用ICO进行非法集资和洗钱等行为，联合7个部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，取缔了与ICO有关的虚拟代币交易活动。

李智等人提出，由于数字货币去中心化和匿名性的特征，在互联网金融的发展背景下，如何加强数字货币监管的国际合作已成为亟待解决的问题[3]。反洗钱金融行动特别工作组（FATF）的反洗钱和反恐怖融资行动、全球税务执法联合主席（J5）关于税收保护的实践以及国际清算银行发布的《中央数字货币》《金融科技服务：初步考虑》《中央银行数字货币的点睛之笔》等都是基于国际监管合作的尝试和创新。

为此，本文整理了当前世界主要国家金融监管机构对ICO的态度与相关规定，如表1所示。

从上述各个国家对ICO的监管态度和规范中可以看出，各国对待ICO这种新型融资形式都非常重视，但态度非常谨慎，只有日本和新加坡等国家对ICO采取较为宽松的监管政策。总的来说，ICO的市场发展趋势已经非常明显，监管日趋规范，发行代币合法化有望成为国际趋势。但当前理论界和实务界对数字货币的会计处理方法莫衷一是，其核算亟待进一步研究与规范，因此本文以下部分专门讨论了ICO的会计核算问题。

二、ICO发行人的会计处理

若企业通过ICO发行代币进行筹资，该项交易在财务报表中应当如何反映呢？本文在综合当前各大会计职业团体对ICO会计核算意见的基础上，依据ICO的业务特性，提出在不同条件下的ICO可能分别具有收入、权益工具或负债的特性，因此以下分别进行介绍。

（一）将ICO代币作为收入进行核算

IASB认为，满足特定条件时，报告主体可以按照国际财务报告准则第15号《客户合同收入》（IFRS 15）来核算ICO代币。IFRS 15将“客户”定义为“与某一实体约定以相应的对价，获取作为该实体日常活动产出的货物或服务的一方”。在这种情况下，可以将代币投资者理解为“客户”，即代币和私钥代币的拥有者。“合同”则为发行实体对投资者的承诺，其内容根据ICO条款设计有所不同，是分析交易实质的重要依据。在“收入”合同中，发行实体通常需要履行一项或多项单独的履约义务，例如在未来某个日期免费或折价转让发行实体生产的货物或服务。同时，发行实体还应根据为履行合同义务所需要支付的对价（商品的价值）来确定合同价格，并考虑可变对价、非现金对价、应付客户对价以及合同中是否存在的重大融资成分等因素的影响，并将交易价格分摊至各项履约义务。

IFRS 15要求将控制权的转移作为收入的确认依据，并定义控制权为“客户对相关商品或服务的主导权和剩余索取权”。根据ICO代币发行的特点，本文认为，与发行代币相关收入的确认并非在某个时点上完成，而是随着时间的推移逐渐发生的。因为首先，ICO融资通常在项目开发前进行，如果ICO对应项目不能在规定的日期发生，投资者有权索回全部或部分的初始投资金额，即发行实体对所筹资金没有绝对控制权；其次，代币只是一种虚拟的存在，投资者购买代币的目的是为了获得平台在未来某段时间的使用权或某种创业商品及服务，而不仅是为了获得代币的控制权。

下文举例说明按收入准则核算ICO的具体情况。假定A公司于2020年7月1日通过ICO发行了5 000万份代币，发行时共募资5 000万元，此时代币的市场价值为每份代币1元。

1.初始计量

假定投资人用现金认购，那么此次ICO可募集价值5 000万元的现金。根据收入准则规定，收到的现金应作为A公司在未来完成履约义务时实现的收入，因此，ICO筹资不会导致A公司的股权稀释，会计分录为（单位为万元，下同）：

借：现金或存款5 000

贷：递延收入5 000

2.后续计量

假定（1）：2020年12月31日，根据交易所报价，假定每份代币的价值已上升为10元，总市值5亿。此外，假定此时A公司尚未生产出可出售的商品，因此仍然无法确认收入。那么，此时发行人A公司应根据代币价值的变动编制会计分录：

借：未实现持有投资损益45 000

贷：重估价账户45 000

同时，

借：留存收益45 000

贷：未实现持有投资损益45 000这是因为按照IFRS 15要求，ICO“递延收入”负债在资产负债表上应按预期的等值赎回价值进行重估。所以即使初始ICO的价值为5 000万元，由于赎回权的市场价值增加，投资人现在也会希望兑现5亿元的商品销售等值。如果A公司维持赎回权的价格为原始价格1元，而非年底的市场价格，则可以避免重新估值，但这样做将限制甚至消除代币市场价格上涨的潜力，不符合代币资本增值的属性。因此，在应用IFRS 15核算ICO时，发行公司应记录并承担在任何时间点上所有代币的未来履约责任价值变动。

假定（2）：2020年12月31日，假定根据交易所报价，每份代币的价值已下降至0.10元，总市值500万元。此时，如果A公司按500万元将它发行的代币全部赎回，从财务上讲，A公司立即就可以获益。此笔交易过后，它不仅可报告收益4 500万元，且在付出500万元用于赎回当初发行的代币过后，仍能拥有4 500万元的现金，相关会计分录为：

借：递延收入4 500

贷：未实现持有投资损益4 500

同时，

借：递延收入500

贷：现金500

上述分析表明，将ICO筹集的资金作为收入交易进行核算，可以避免ICO发行人的股权稀释或者负债增多带来的杠杆比率变化问题，因此，不少的发行实体都愿意选择以这种方式来进行代币发行的核算。例如，成立于2015年的Blockstack（由Blockstack Token LLC开发的一个ICO项目）是一个基于比特币网络的开发平台，旨在创造一个能使用户真正掌握自己身份和数据的应用生态系统区块链。2019年7月，美国证券交易委员会批准Blockstack根据Reg A+规则出售价值2800万美元的代币，使Blockstack成为了全球第一家获得美国证监会正式批准的STO（证券化代币发行）区块链项目。根据该公司在2019年4月11日提交给美国SEC的初步发行说明书，它在2017年曾分配了4.4亿个代币给第三方投资者，对这笔交易，该公司就是按收入准则来核算ICO发行所得的。

这家公司认为，Stack代币不是用于会计目的的证券，它们既不符合负债的定义，也不承诺在将来赋予代币持有人收益、剩余利润或其他回报；相反，Stack代币的经济本质与客户销售合同的关系最密切，因为网络是Blockstack公司的主营业务，而购买代币的各方都是网络开发和网络使用推广的利益相关者。

根据Blockstack的ICO合同，发行人主要承担两项履约义务：（1）开发具有代币功能的实时、可操作和去中心化的网络；（2）在网络上拥有100万个经过验证的用户。如果这两项义务没有如约完成，Blockstack需要将80%的初始募集资金返还给投资者。因此，受此履约义务的约束，Blockstack最后将部分集资额定义为收入，部分集资额确认为限制性资产。

最终，Blockstack根据ASC 606（即美国的新收入准则）来对代币发行进行会计核算，合同价格为Blockstack提供开发平台服务所期望获取的对價，在客户获得相关商品和服务的控制权时确认为收入。根据合同条款约束，合同对价的80%为可变对价，取决于履约义务的完成情况。只有当与这部分可变对价关联的全部不确定性均已消除、并且收入极可能不会发生逆转时，Blockstack才确认相关收入。同时，由于发行人收到资金和满足客户要求之间的期限主要在一年之内，Blockstack认为，该合同不存在任何重大的融资成分。

在具体的账务处理方面，Blockstack依据收入准则，在合同规定的履约期内将此次ICO所得逐步确认为销售收入，并根据合同按照执行服务所发生的成本占预计总成本的比例，从Stack代币发行所得中逐步确认利润。以2017年发行的4.4亿个代币为例，在发行当年，Blockstack确认了40万美元的收入和740万美元的递延收入；在2018年，继续确认了 3 450万美元的收入和250万美元的递延收入。

相比此前美国SEC对区块链代币进行的简单“定性”或罚款、叫停发行或者对发行人采取的其他强制行动，Blockstack的此次ICO成为了首个获得美国SEC批准的代币发行案例，是美国进一步完善其对区块链与数字资产的监管体系、推动区块链项目在受SEC监管的资本市场内进行融资的一次代表性事件。与此同时，该公司对此次ICO的核算方式也具有一定代表性和借鉴价值。

（二）将ICO代币作为其他项目进行核算

除了可能适用收入准则之外，对于ICO代币发行的会计核算，当前还存在其他竞争性观点，包括作为权益工具、金融负债或者其他项目等。

1.将ICO代币作为权益工具进行会计核算

IASB提出，如果ICO中发行的加密资产符合国际会计准则第32号《金融工具：列报》（IAS 32）规定的条件且不构成合同义务，则应将所发行的代币作为权益工具进行核算。例如，如果合同规定ICO所发行加密资产的持有人有权从发行人的留存收益中获得支付，那么就应当将代币作为权益工具进行会计核算。

在实践中，美国SEC应用豪威测试来判定ICO代币是否属于金融工具，具体标准为以下四点：投资者投入了资金、投資者的资金流向了共同实体、投资者有收益预期、投资者预期依靠他人的经营管理而不是自己的努力获得收益。如果以上四点能同时得到满足，则ICO代币就应当按权益工具进行核算。

被判定为权益工具的ICO代币发行，应遵循国际财务报告准则第9号《金融工具》（IFRS 9）进行会计核算和处理。在发行代币时，借记现金增加，同时贷记所有者权益；并且代币的发行过程要受政府相关部门的严格监管。以美国公司Documo Inc.为例，这家进行工作流程软件开发的企业，在2018年5月通过ICO发行了权益型代币DCMO。根据发行白皮书，DCMO代币的持有者与Documo公司普通股股东拥有相同的所有权、控制权、优先权和限制，并且发行人Documo公司还承诺将按照投资人持有代币的一定比例，用美金、比特币或以太币支付股息。

但是，目前ICO的发行人普遍希望避免将代币确认为权益型代币，因为权益型代币的发行需要受当地证券交易委员会的严格监管，并且还会稀释创始人的股权比例。所以从当前已有的实务案例来看，将ICO代币确认为权益工具进行会计核算的公司很少，发行人通常都尽量将ICO代币设计成实用型代币，定义它只是可用来消费发行方在将来所提供商品或服务的一种预付费权利，从而使发行人通过ICO筹集的资金更具有递延收益的性质。

2.作为金融负债进行核算

如果ICO代币符合IFRS 9中金融负债的定义，则应当遵循该准则确认负债。例如，假定ICO合同规定发行人有义务以现金对代币进行结算，或需在预先确定的未来日期将代币兑换成其他金融资产或服务，那么就应当按发行所得确认金融负债。再比如，如果ICO合同规定，当发行人实现特定收入目标后，代币持有者能有权获得用法币或加密货币支付的现金时，这样的代币发行所得也应当按金融负债予以核算。

3.作为或有负债进行核算

ICO中，代币发行人取得发行收入的前提条件是提供代币给认购人，并承诺对代币持有者承担一定的责任。对于责任的描述，在ICO合同中规定的条件可能是不确定的，或者合同安排没有导致金融工具产生、也没有承诺在未来向客户交付商品或服务，但即使在这样的条件下，发行人也很可能会对代币持有人负有一定的法定或推定义务。比如，发行人可能会承诺构建一个交易所，供加密资产的持有者与交易所的其他用户进行商品或服务交易。在这种情况下，发行人主体对于自己可能承担的责任可以适用国际会计准则第37号《准备、或有负债和或有资产》进行会计确认。

4.按其他项目进行核算

在ICO中，如果会计主体发行的加密资产不在当前IFRS 9约束的范围内，则按照国际会计准则第8号《会计政策、会计估计变更与差错》（IAS 8）的要求，公司应制定和选择一种能为报表使用者提供有用信息的会计处理方案来进行核算。

三、与ICO相关的其他会计问题

（一）未来虚拟代币购买协议（SAFT）的会计核算

2018年上半年，一些ICO发行人采用未来虚拟代币购买协议（Simple Agreement for Future Tokens，简称SAFT）这种预售模式来吸引潜在投资者[4]。在SAFT模式下，投资者以一定的折扣价格预购发行公司ICO项目上线后将发行的虚拟代币，但投资者在未来能得到的代币数量取决于ICO所发行代币的最终价格[5]。由于该价格在短期内受流动性投机资本、矿商行为以及加密货币内部不稳定性的显著影响，因此，投资者初始投入的固定资金通常只能得到可变数量的ICO代币。如果发行公司最后不满足发行条件，不能在协议规定的日期内成功完成ICO，那么，发行公司需要返还投资者全部或一部分的初始投资。因此，发行公司对SAFT募集资金将可能承担负债义务。

此外，当SAFT协议承诺在未来向投资者交付特定商品或服务等非金融资产时，由于交付标的通常难以用现金或其他金融工具净额进行结算，在这种情况下，为了反映交易的经济实质，发行人不应当将SAFT协议作为金融工具来核算。本文建议此时可将SAFT作为销售合同看待，并同时将收到的初始投资作为合同负债处理。

（二）发行人用ICO代币交换特定商品或服务的会计核算

在某些情况下，发行人可能用ICO代币来交换特定的商品或服务。例如，用代币交换交易平台的维护服务，或将代币直接作为员工激励手段。在核算发行人为交换商品或服务而发行的ICO代币时，借方应当根据发行人所收到产品或服务的性质，考虑是资本化作为一项资产予以确认，还是直接确认为费用处理（例如软件研发费用）；贷方则需要根据发行人因发行代币而承担的履约义务性质来决定，与一般情况下ICO中发行代币的核算原则相同。例如，当发行人承诺在未来为ICO代币投资者提供某种商品或服务时，就应根据国际财务报告准则第15号《客户合同收入》的规定来确定贷方科目。

在实务中，ICO代币有时也被一些公司当作工资对价，用以交换员工的服务。在这种情况下，企业应该首先按照国际会计准则第19号《雇员福利》（IAS 19）的要求核算应支付给员工的工资，即在员工提供服务的会计期间内，借记相应的费用账户，贷记应付职工薪酬账户。当发行人用代币替代现金实际进行工资发放时，可根据交易的实质和特点，将发行代币的合同类比作客户收入合同进行会计处理。即当公司发行代币用以工资支付时，一方面应在借方冲销因员工服务而形成的应付职工薪酬负债，另一方面则同时在贷方计入递延收益，将所发行的代币作为员工工资的预支处理。在将来每个资产负债表日，发行人再根据特定代币的公允价值来调整这项负债。并且，随着员工为公司所提供的劳动服务价值逐渐累积，发行公司可逐步将递延收益转为代币发行收入，即在借方记“递延收益”，贷方确认收入。

（三）ICO代币发行的披露问题

虽然公司在进行ICO融资时需要发布白皮书，但目前并不存在统一的白皮书信息披露规范，因此，ICO代币的信息披露问题非常值得监管方重视。一般來说，投资者需要通过白皮书明确ICO代币投资的对价、技术模式和具体用途，充分了解投资代币的特性、功能和风险。因此，发行公司应当在白皮书中充分披露自己的财务状况和经营情况等信息，并邀请独立第三方的专业人士对白皮书进行鉴证。

本文认为，对于一项规范的ICO代币发行，白皮书中至少应当披露发行人的业务范围及性质、管理层、资产创设、商业模式、技术手段、风险警示等内容，并且除了发行时的特别披露以外，还应当进行持续性披露，甚至要求融资方引入第三方审计作为监督手段，定期报告发行人及其ICO项目的风险情况，及时说明技术开发情况、关联交易、经营范围重大变化以及重大亏损、合并、解散甚至破产等重大事项。同时，监管方还应针对ICO交易的特点，着手建立完善的投资者教育机制。

此外，发行人还应当在相关财务报告中对其代币的会计处理方案进行充分披露，包括但不限于与ICO代币会计政策选择相关的职业判断，代币公允价值的确定方式以及潜在的不确定性和风险因素识别与管理等。

四、结论与展望

本文讨论了当前市场ICO的现状和世界主要国家对ICO的监管态度，针对ICO中代币发行人的会计核算问题展开了比较深入的分析。本文认为，对代币发行的会计核算，不能简单地一刀切，而应根据ICO合同规定的具体条款对代币的发行选择不同的适用准则。目前，较为主流的方法是将ICO中筹集的资金在ICO项目开发期内，按照履约义务的完成进度逐步确认为收入。但是在不同的合同条款规定下，发行代币也可能作为金融工具、或有负债等项目进行核算。在总结了世界各大会计职业团体对ICO的核算意见和各国政府出台的ICO监管措施之基础上，本文最后还提出了与ICO相关的一些披露建议。

尽管现在ICO项目的失败率很高，在一些国家也还未得到正式的法律许可，但这种代表了新兴科技支持的便捷高效融资新渠道已对世界金融领域产生了颠覆性的影响。比如，Facebook宣布发行的Libra代币，致力于在全球范围内发展为一种低门槛交易媒介，使数十亿人得以使用低波动性的加密货币。因此，研究代币的发行人、持有者和交易者应当如何对代币进行会计核算与信息披露，从而确保会计信息的相关和可靠，保障投资者对会计主体风险与收益情况的知情权，已经成为当前会计实务所面临的一大挑战。如果缺乏统一的会计规范标准，将直接降低ICO会计信息在不同企业之间的可比性，不利于财务报表使用者的投资决策和监管部门的有效监管。

基于此，本文呼吁各大会计职业团体应尽快完善加密货币的相关会计处理规范，用包容新生事物的心态去规范ICO的市场监管问题，结合现代经济交易的发展趋势，不断去提高和完善相关的会计披露与监管要求。AFA

参考文献

[1] Shadi，Samieifar，Dirket al. Read me if you can！An analysis of ICO white papers[J]. Finance Research Letters，2021，38（1）.

[2]孙国峰，陈实.论ICO的证券属性与法律规制[J].管理世界，2019，35（12）：45-52.

[3]李智，黄琳芳.数字货币监管的国际合作[J].电子科技大学学报（社科版），2020，22（01）：12-19.

[4] Cryptographic assets and related transac‐tions：accounting considerations under IFRS[EB/ OL]. PWC，[2018-09]. https：//www. pwc. com/gx/ en/audit-services/ifrs/publications/ifrs-16/cryp‐tographic-assets-related-transactions-account‐ing-considerations-ifrs-pwc-in-depth.pdf.

[5]孙国峰，陈实.新型ICO的法律规制——对SAFT模式下虚拟代币ICO监管的思考[J].中国金融，2018（19）：47-48.

（审稿：陈莉萍编辑：张春红）