浅谈股权转让作为社会资本方退出方式的实践

作者简介：刘攀（1983-），男，汉族，湖北襄阳人，对外经济贸易大学金融学院在職人员高级课程研修班学员，主要研究方向：PPP项目融资、PPP项目退出机制。

摘要：PPP模式作为政府和社会资本合作的创新模式，2014年推广以来，在建设、运营以及维护基础设施和提供公共服务方面表现突出，并且在拉动地方经济发展方面做出了卓越的贡献。一个健康的PPP市场不仅需要鼓励进入，还需要能够顺利退出，实现资金的有效周转。一个良好的退出机制有利于消除潜在社会资本参与PPP项目的顾虑，能够提高社会资本参与PPP项目的积极性。S市某港口项目PPP项目于2015年乘上PPP的春风，于2018年顺利投入运营，2020年社会资本方通过股权转让实现了部分股权退出，成功出表，获取投资回报的同时也为社会资本方参与新的投资业务腾出了空间。本文通过对某内河港口PPP项目社会资本方通过股权转让的方式退出成功案例的总结为行业参与者提供借鉴。

关键词：PPP模式;股权转让;社会资本方

一、引言

（一）项目概况

S市把运河经济作为带动地区经济发展的重要驱动，2013 年 10 月，S市政府按照城镇空间布局发展战略规划，决定成立运河某港产业园，规划面积 49.1 平方公里。产业园将实现港口、物流、产业、城市四位一体、联动发展，打造成为内河港、公路港、铁路港、信息港“四港合一”的综合物流枢纽，形成新的临港产业高地与仓储物流中心。总所周知，水运方式以其运量大、运价低、运距远等优势对于木材、钢材等具有吸引力，码头资源对于企业投资落户是一个巨大的资源优势。所以，码头及其配套设施是港口产业园招商引资的基础性条件之一，因此，需努力推动码头工程先期实施，筑巢引凤，为园区的后继发展提供支撑。某港PPP项目投资规模为10亿元，包含码头工程、智能仓储工程及配套市政工程，其中码头设计年吞吐量为 588 万吨，智能仓储区设计年吞吐量为380万吨。

（二）SPV公司股权结构（如图1.图2 ）

（三）项目进展情况

S市某港口项目PPP项目于2015年8月启动建设，2016年12月31日码头部分开始试运营，2018年项目全部建设内容完成并顺利进入运营期。进入运营期后，项目运营效果良好，因码头及其配套设施是招商引资的重要基础性条件，政府方为充分发挥项目作为招商平台的优势，与社会资本方洽商股权转让事宜，社会资本方同时也希望实现项目公司出表，降低资产负债率，早日获取投资回报。2020年，双方启动股权转让相关工作，2020年12月30日，社会资本方通过北京产权交易所成功转让48%的股份，实现了出表。

二、PPP发展现状及退出机制

（一）我国PPP发展现状

自2014年以来，国家大力推进PPP业务发展，财政部、发改委等部委先后出台了一系列文件对PPP业务进行支持和规范。2018年之前的一段时间里，PPP模式甚至出现了过热的情况，以至于国家从系统性金融风险的角度考虑踩了急刹车。根据财政部全国PPP综合信息平台管理库的信息显示，截至2020年11月末，累计入库项目9，954个、投资额15.3万亿元;累计签约落地项目6，920个、投资额11.0万亿元，落地率69.5%;累计开工建设项目4，188个、投资额6.4万亿元，开工率60.5%。

（二）关于退出机制的指导意见

国家相关部委出台的文件均有对PPP项目的社会资本退出提供了指导意见。

2014年国家发改委发布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）明确，政府和社会资本合作过程中，如遇不可抗力或违约事件导致项目提前终止及合作期满等情况要妥善做好项目移交，并提出PPP项目要依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化退出渠道等框架性要求。

财政部2014年12月30日出台的《PPP项目合同指南（试行）》规定，锁定期即在一定期间内，未经政府批准，项目公司及其母公司不得发生任何股权变更情形。

2019年3月财政部出台了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）第四条规定：“鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。”

虽然，相关文件对PPP项目的社会资本退出提供了指导意见，但是相对于准入机制或者运营机制的方面的指导意见，退出机制的规定显得过少，并没有受到足够的重视。因为PPP项目具有资本密集、技术密集，人才密集的特点，一度使得各大央企、国企受到了地方政府的追捧，一段时间里各大央企、国企参与PPP项目的热情高涨，当资源和问题过于集中时，国家从系统性金融风险的角度考虑踩了急刹车。所以，只有完善了退出机制，才能保证央企、国企从PPP项目里安全抽身，不至于出现系统性风险。对于参与PPP项目投资的央企、国企，“去杠杆”是国家经济进入新常态的一项重大部署，国资委也出台了中央企业降杠杆和控风险的相关指导意见，明确提出到2020年之前将中央企业的平均资产负债率再下降2%[1]。

（三）PPP项目退出方式

一个良好的退出机制可以刺激社会资本方更大地参与PPP市场的热情，减少社会资本方对于参与到PPP项目中的顾虑，促进PPP市场更健康地发展。一般来说，SPV公司的社会资本退出方式有许多种，主要包括股权回购、股权转让、公开上市、发行债券、资产证券化、到期移交这几种情况。

1、股权回购

股权回购这个概念在公司法中一般指公司将股东的股权收购回来，这是一个特别规定。股权回购机制给了投资方一个非常好的退出的方式，可以让投资方减少后顾之忧，有利于SPV公司更好地吸收社会资本，降低投资障碍。在SPV公司中，回购社会资本方股权的一般是政府出资代表方。对于政府出资代表方回购社会资本方的股权方面，政府方应该持非常谨慎的态度，因为发改委和财政部已经明确发文严禁以“政府兜底”方式的回购，所以政府方在回购SPV公司中社会资本方的股权时有必要做出额度和比例的限制，并且政府回购后的股权比例不能超过49%。