借混改之力强强联合，助推药企做优做强

广州产权交易所有限公司

2020年12月31日，广州产权交易所（下称“广交所”）协助广州医药集团有限公司下属广州医药股份有限公司（下称“广州医药”）顺利完成工商变更登记工作，新营业执照的诞生标志着广州医药股份有限公司增资扩股项目圆满完成。

历时近一年，从初步接洽到最终成交，通过前期方案设计，中期征集意向方、后期“综合评议+竞争性谈判”，广交所协助广州医药最终以2.51元/股的价格引入1家战略投资者和5家普通投资者。广交所在本次交易中充分发挥了产权交易机构的市场配资和融资服务功能，再次起到了国企混改“助推器”的作用。

1  项目背景

广州医药作为广州市一级国企广州医药集团有限公司的子公司，是上市公司白云山（00874）业务板块中的重要组成部分。根据国务院国资委《关于调整部分“双百企业”名单有关事项的通知》，广州医药集团有限公司于2019年5月入选国企改革“双百企业”名单，是全国最大制药工业企业和最大中成药生产基地，连续七年获中国制药工业百强榜第1位，位居2019年中国企业500强第160位，中国制造业500强第64位，2019广东企业500强第19位，广东省制造业百强第7名。

广州医药成立于1951年，是一家以医药供应链服务为主导的医药流通企业，拥有27家成员企业、超过5000名员工;在全国拥有规模化的医药批发分销配送网络，超过36011个销售客户、7838个供应商，提供逾 83156个医药品规。2019年，广州医药销售收入411.3亿元，利润5.08亿元，稳居全国同行业前五位。

随着市场竞争的日趋激烈，广州医药亟需通过混改筹措资金、引进先进管理理念和优质的产业配套资源，实现提高企业核心竞争力的最终目的，而本次广州医药股份有限公司增资扩股项目则是整个广州医药混合所有制改革的关键环节。

2  项目亮点

2.1  深入调研，明确混改目的

广交所接到广州医药增资项目启动通知，立即筹备项目前期工作。积极协助增资方开展方案拟定、增资资料筹备、增资政策法规讲解等工作，并聚集了国众联资产评估土地房地产估价有限公司、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所、国浩律师（上海）事务所等专业服务机构，为企业提供前期论证、增资对价测算、意向投资方市场摸底、合规性保障、障碍排除等一系列对标资本市场的全流程服务，扎根于企业实际发展需求，利用平台资源和专业优势，制定了定制化交易方案和项目推进时间表。

通过对广州医药企业经营发展战略及资金后续用途的分析梳理，广交所有针对性地为广州医药设置了战略投资人与普通投资人同时引入的模式。根据医药流通行业现状及未来发展趋势，明确本次混改引入投资者的目的如下：

一是引入从事医药健康、现代物流、互联网或保险行业经营管理经验或投资经验的战略投资者，发挥产业协同效应，进一步提高公司的市场渗透能力。

二是通过增资扩股筹措资金，满足公司进一步做大做强业务规模、兴建医药物流设施、延伸医药供应链、扩展流通渠道及销售网络、探索及深化细分业务领域或收购有价值的区域经销商、分销商的需求。

除上述目的外，广州医药增资扩股项目与广交所此前的增资项目不同之处在于，广州医药通过本次混改并不仅仅是借投资方之力筹措资金、引进资源，更重要的是通过本次混改实现与产业链上下游优秀企业进行捆绑联盟，实现共同利益最大化。具体表现为对于普通类投资者广州医药更青睐以所持医药企业股权进行认购增资的投资者，并做出令增资方广州医药满意的未来三年业绩承诺和估值补偿。

2.2  紧贴项目需求，实现创新赋能

为了实现上述混改目的，广交所提出“广征集，精遴选”的工作思路，即在项目挂牌期降低意向投资方特别是战略投资人的准入门槛，吸引更多具备优质资源、丰富行业投资经验的意向投资方参与，在项目遴选环节则采取“层层把关、优中选优”的原则，务求协助广州医药找到最合适的投资方。具体体现为：

2.2.1 定制化资格条件，为客户创造交易价值。基于战略投资者在后续增资中必须以货币形式进行出资，帮助广州医药完成筹措资金的需求，广交所在增资公告中对于战略投资者的资格条件仅要求其具备一定的资金实力，比如：一是自身实缴出资不低于2亿元人民币;二是经营财务状况良好，截至摘牌前净资产不低于2亿元。同时具有从事医药健康、现代物流、互联网或保险行业经营管理经验或投资经验。

普通投资者作为广州医药本次增资混改提升公司业务实力、优化业务布局的关键载体，需要在资格条件的设置中充分体现广州医药关于兴建医药物流设施、延伸医药供应链、扩展流通渠道及销售网络、探索及深化细分业务领域或收购有价值的区域经销商、分销商的需求。比如：一是普通投资者控股股东或实际控制人需具有从事医药行业不少于8年经营管理经验或投资经验;二是普通投资者如以其所持企业的股权进行认购增资的，该等股权对应标的企业应当同时满足如下条件：属于医药流通行业;成立不少于8年;经审计2017-2019年累计营业收入不低于100，000万元;三是优先选择符合上述条件并且注册地分布于海南、广东、四川及陕西区域的企业股权认购增资的普通投资者。

通过如此设置直接回答了广州医药希望如何延伸供应链、希望未来在哪些区域布局销售网络、更看好医药流通行业哪些细分领域这三个问题。

2.2.2 创新遴选模式，发掘最优投资者。巧妙设置“综合评议+竞争性谈判”的多轮次遴选模式，将战略投资者和普通投资者进行差异化管理。在综合评议阶段对投资者自身的优势和实力包括成立时间、实缴出资、市场影响力、产业协同效应、股东背景与行业经验、认购方式、认购股份数量、是否与增资企业有过往的合作经验等进行多维度考量，诸多因素在综合评议过程中有序展开，逐级递进。

通過综合评议，评审委员会向增资企业推荐得分前5的意向战略投资方和前7的普通意向投资方进入下一轮“竞争性谈判”环节（不足前5或前7的意向投资方则以实际征集到人数进行推荐），再由增资企业与意向投资方进行竞争性谈判，谈判主要包括以下几个方面：意向投资方股份认购数;对增资企业的协同度、认可程度及支持能力;与增资企业战略发展规划、经营理念的契合度;对行业的熟悉程度及与相关单位对接的能力;对资本市场的熟悉程度;为增资企业提升平台能力建设方面提供技术、资金等支持等，通过遴选机制和遴选内容的设计，层层把关，最后确定新增股东的候选人。

2.3  “远程”遴选应对疫情，为评审环节增信护航

广州医药所处医药行业，在评审谈判专家组的选择和组建上，必须要有较高的专业度。同时，广州医药也属于外商投资企业，外方股东对于新进股东也有很高的要求，为此，经与增资企业确认，评审谈判专家组成员主要由广州本地和香港的医药行业专家组成。由于“新冠疫情”原因，香港专家无法到内地进行现场评审，为此，项目采取了远程网络评审的方式，通过系统加密将意向投资方的评审材料传输至香港，并由专家通过系统进行评审打分。同时，有个别意向投资方属于新冠高风险地区的企业，无法来广州进行现场竞争谈判，为此，项目也采取了视频谈判形式，意向投资方可以足不出户与谈判小组进行竞争性谈判，该操作有效解决了疫情所带来的问题。

3  增资成效

在广交所的全程护航下，本次增资在2020年12月31日圆满完成。增资完成后，广州医药成为央企、市属国企、民营企业、境外企业等股东多元化、持股比例相对分散的混合所有制企业。引进央企战略投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，加强广州医药的产业资源，充实资本实力，引进地处海南、陕西、广东、四川的民营医药企业，拓展广州医药的上下游产业链，深化细分业务领域在上述省份的优势。

4  项目启示

“双百企业”是国务院国资委为贯彻落实党的十九大对深化国有企业改革作出的新部署新要求，更深层次、更广范围、更大力度推动国有企业深化改革，而选取出的百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业。广州医药作为其中一员进行增资，广交所在服务中坚持以国有企业改革“1+N”政策体系为指导，在现行法律法规的框架下，积极进行行之有效的创新与探索。此次增资项目的顺利完成，使我们深刻认识到，我们现在正处在以“深化国有企业改革”为方向，以“发展混合所有制经济”为途径，以“打造一批治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵”为目标的国企改革道路上。传统的“甩包袱”式的产权转让方式实现国资退出的项目逐渐减少，以混合所有制改革为途径，增大资本规模、实现股权结构多元化的增资擴股项目逐渐增多。在新的国企改革格局中，如何在固有业务形态中有所创新，如何在现有政策环境下提升产权交易机构的资本市场服务功能，如何与资本市场专业机构达成有效的合作模式，成为产权交易机构面临的新挑战。