我国互联网金融控股公司风险防范问题研究

张春燕

[摘要]

近年来，随着互联网的大力推动，我国金融领域快速发展，越来越多的互联网公司或科技公司不断涉足金融领域，给传统的金融市场以及金融控股公司的运行模式带来了新变化。互联网金融控股公司在实现金融惠民的同时也引发了市场对其潜在不当行为与风险传递的担忧。本文以蚂蚁金服为例，对我国互联网金融控股公司发展现状、主要风险进行分析，并对风险防范及监管构建提出几点建议。

[关键词]

金融控股公司 互联网金控公司 风险监管

1  互联网金融控股公司的含义及发展现状

1.1  互联网金融控股公司的含义

1999年巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会联合制定的《对金融控股公司的监管原则》，将金融控股公司定义为：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业或保险业中至少为两个不同的行业提供服务的金融集团。[1]而随着互联网金融的迅猛发展互联网金融控股公司也接连涌现，所谓互联网金融控股公司，是指由互联网公司设立的，可同时控股多个覆盖传统金融模式和互联网金融模式的金融机构或从事类似金融业务的实体，并通过数据的关联共享实现协同效应的金融控股公司。[2]

1.2  我国互联网金融控股公司的发展现状及其优势

1.2.1 我国互联网金控公司发展现状。我国互联网金融的异常迅猛发展，大大促进了互联网金控公司的发展与扩大，从而促使互联网金控公司逐渐被纳入风险防范及监管视野。随着蚂蚁集团、京东、网易等互联网金控公司的速度发展扩张，其在金融市场上都占据着举足轻重的低位。2020年11月，作为互联网金控公司典型代表的阿里巴巴旗下的螞蚁集团被叫停上市;2021年4月10日，市场监管总局对阿里巴巴集团控股有限公司“二选一”垄断行为作出了罚款合计182.28亿元的行政处罚;2021年4月12日，四部门再次约谈蚂蚁集团，金融管理部门就整改措施与蚂蚁集团进行了深入沟通，并督促其形成了全面可行的整改方案。这些监管举措都预示着各监管部门已逐步重视并提出了差别化的监管规制思路，互联网金控逐渐进入了监管时代。

1.2.2 互联网金控公司的优势。第一，互联网金控模式极大地拓展了金融行业的业态与机构类型。互联网金控公司在技术创新、模式创新、互联网普及的背景下研发出大量的新型金融产品和服务，具有鲜明的发展动力、市场推动力和创新诉求。以蚂蚁金服为例，其入股了邮储银行、控股国泰产险、收购德邦证券等传统金融控股公司之外，还控制了支付宝、蚂蚁达客、蚂蚁花呗、网商银行等属于典型互联网金融业态的子公司，形成了有别于传统金融控股公司的行业布局，囊括了网上融资、第三方支付、小额贷款、股权众筹、网上征信等众多领域。

第二，互联网金控公司技术元素丰富，平台实力强大。一方面，互联网金控公司依托互联网技术利用电商平台、社交平台以及其他大流量分发平台有效拓宽了销售渠道。另一方面，互联网金控公司依托现代技术如大数据、云计算、人工智能、区块链等作为产品改造的手段优势，对活跃金融产品与服务、提高金融风险定价能力做出了创新性的优化。如蚂蚁金服依托于阿里巴巴、支付宝、余额宝获取的海量数据，为其在蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、网商银行等业务领域提供了坚实的数据基础也构成了各子公司之间业务协同发展的支撑。

第三，互联网金控公司业务多元化，业务联动频繁。一方面，互联网金控公司业务组合繁多，呈现出多元化的特点，且明显多于传统金控公司。互联网金控公司的金融业务不仅包含了C端业务和B端业务，同时也将众多的金融或类金融牌照进行排列组合，形成了多元化的业务矩阵或模块。另一方面，互联网金控的联动表现在各类金融业务之间的交叉联动效应，且联动的范围与频率均普遍高于传统金控公司。[3]

2  互联网金融控股公司的特殊风险

我国互联网金控公司也呈现出飞速发展的态势，但其在发展过程中不可避免地存在一定的风险问题，以及监管缺位与监管不足的情形。相较于传统金融控股公司风险而言，互联网金控公司的风险具有高度分散化、碎片化、基于不同场景的非同质化的特性，从而与传统的金融风险，即市场风险、流动性风险和信用风险等的分析和管理手段存在差异。[4]

蚂蚁金服作为金融控股集团监管首批试点，在大数据共享时代下的互联网金融服务中占据重要地位，以下以蚂蚁金服为例，对互联网金控公司特殊的技术风险、数字平台垄断风险、监管缺位风险、关联交易风险等进行分析论述。

2.1  技术风险

蚂蚁金服的“互联网”基因和“网络思维”，使其内在的技术风险较为突出。一是业务纯线上化。网络融资业务的各环节均在线上进行，整个过程都使用自动电子数据化的运作形式来记载更新客户的信息，数字网络可以解决所有的业务，但是一旦系统出现异常，网络通讯的安全将遭受威胁;二是业务海量化。其主要的融资产品——蚂蚁花呗，系统可同时运作上亿条相关信息，一个员工甚至可服务百万以上用户，这就要求网络具有高度的稳定性;三是风控的大数据化。信息技术是互联网金融的重中之重，蚂蚁金服的风险控制流程同样是以信息技术作为支柱，其凭借计算机来完成复杂的数据统计分析工作，从而达到风险控制。所以说，稳定先进的互联网技术对蚂蚁金服的融资业务至关重要。[5]

2.2  数字平台垄断风险

互联网与金融的本质都是数字，两者在一定程度上来说具有趋同性。故而当互联网与金融控股公司有效结合，凭借其在技术、资金、用户、数据、人才、规模等方面的优势，将会形成极大的战略协同作用，也极易形成“垄断力量”或市场支配地位，从而对规模较小甚至实力较强的传统金融机构产生较强的冲击力。[6]从数字平台本身的特性来看，数字巨头们的垄断是一种极为强横的垄断，会带来经济上的垄断，甚至影响社会分配机制，并对社会权力结构产生一定冲击。

2.3  监管缺位风险

由于现有的监管制度的不完善以及法律定性的不清晰，导致相关分业经营监管要求难以落实，业务和信息的混同难以规制，互联网金融控股公司所控股的从事互联网金融业务的实体尚游走在法律边缘。例如，蚂蚁金服旗下的支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁达客以及芝麻信用等分属不同子公司的业务都整合在一个平台，这是传统金融控股公司所难以实现的。从现状来看，我国尚未组建专职的部门机构来负责互联网金控公司监管，监管主体的不明确、监管方法的缺失、加之互联网较强的开放性和自由性更是对监管规制提出了更高的要求。[7]

2.4  关联交易风险

互联网金控公司提供多元化金融服务，其控制的传统金融服务实体及互联网金融服务经营实体之间存在着数据共享、机构虚拟和账户统一等特征。同时，其各子公司之间在机构、业务、信息等方面难以实现严格的区分和隔离，因而极易发生不正当关联交易。[8]蚂蚁金服在支付宝的应用中整合了余额宝、招财宝、芝麻信用、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁聚宝、网商银行和保险服务等业务板块。从蚂蚁金服的产品线和机构线来看，由于机构的虚拟化和在支付宝平台的高度整合，各业务条线对于一般的金融消费者而言处于混同而难以区分的状态，这就使互联网金融控股公司各子公司之间的不正当关联交易能够在不被充分认知和发现的情况下完成成为了可能。

3  互联网金融控股公司风险防范建议

随着2020年9月13日《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（简称“《决定》”）和《金融控股公司监督管理试行办法》（简称“《金控办法》”）公布，金融控股公司将从2020年11月1日起正式进入监管时代。2021年政府工作报告中也提出要强化金融控股公司和金融科技监管，确保金融创新在审慎监管的前提下进行。这就意味着互联网金控公司也要被纳入风险防范及监管视野，并根据其业务特点、风险特性提出新的监管规制思路。

3.1  加强监管科技的发展及创新

互联网金控公司是以技术赋能的金融公司，发展监管科技，“以科技应对科技”的监管策略是对监管部门提出的新要求。首先，互联网金控公司又具有数据量庞大、内部治理结构复杂的特点，因此监管科技就需从被动监管转变为主动监管，充分发挥其自动性、实时性、动态性的优势，最终走向智能监管。[9]其次，要加强对于互联网金控公司的科技监管，就要适应科技多变、快变的特点，不断提升监管快速反应的能力，及时推进常态化线上金融风险预警监测机制，即运用科技提升金融监管部门跨市场、跨业态、跨区域金融风险的识别、预警和处置能力。最后，要完善金融监管信息平台的建设，适应宏观监测和扩大数据处理能力的需求，形成对监管工作的有力支撑。

3.2  提升数字垄断监管力度

2020年12月，我国中央经济工作会议明确提出要加强数字平台垄断监管规制。首先，要完善平台企业垄断认定、数据收集使用管理、消费者权益保护等方面的法律规范。新增互联网经营者市场支配地位认定标准，提出“认定互联网领域经营者具有市场支配地位”。同时还提出认定标准中应该包含网络效应、规模经济、锁定效应、掌握和处理相关数据的能力等因素。其次，要加强监管规制，提升监管能力，坚决反对垄断和不正当竞争行为。目前，监管部门对平台企业反垄断监管力度已在加强。最后，应该建立并完善信息披露制度。互联网金控公司应该根据监管部门的要求，根据其业务特点、风险特性及时有效地做出真实准确的信息披露，并在公司官方网站、公司报告等处进行披露，以便金融消费者能及时有效知悉公司真实信息，以此来维护消费者及公众利益，促进社会公平稳定发展。[10]

3.3  明确市场准入和监管建设

我国互联网金控公司发展迅速，但也存在业务繁杂，经营不一，风险隐患较大的问题。因此，首先监管部门应明确互联网金控公司的准入标准。监管部门要加大对主体资格审核，尤其是对实体企业发起设立的互联网金控公司，应建立严格的审核标准和门槛，由监管部门制定明确的量化准入指标作为审查条件;其次，银监部门应充分发挥科学决策中信息的引领作用。跟踪国际互联网金控公司监管发展动态，不断拓宽信息渠道，建立不同层次的互联网金控公司监管制度，不断挖掘互联网金控公司监管深度，扩大监管面，提高监管质量。

3.4  完善关联交易管理规制

联网金控公司机构复杂、业务繁多，容易导致不恰当的、过多的集团内部交易，也极易引起内部管理混乱，增加风险隐患。因此，对于互联网金控公司不正当关联交易应当遵循内部控制与外部规制并重的规制路径。首先，在互联网金控公司治理和业务活动的过程中设置相应的机制，来达到确认、评估、监控集团内部所有的关联交易目的，限制和防范不正当关联交易的发生。可以通过建立关联交易的透明度规则、关联交易正当性评估制度、机构间的独立运行规则等方式避免不正当关联交易的发生。其次，监管部门应制定相应的监管规则以形成对互联网金控公司的外部约束，从而减少其实施不正当关联交易的动机和利益。通过严格的外部规制，压缩互联网金控公司实施不正当关联交易的制度空间，增加其实施不正当关联交易的难度与成本，减少其实施不正当关联交易的动机，从而实现对互联网金控公司不正当关联交易实现有效规制。

4  结语

互联网金融控股公司作为互联网金融蓬勃发展以及互联网企业积极介入金融行业的背景下的新型金融控股公司，与传统金融控股公司具有一定的差异。在发展过程中应明确其由人民银行进行统一监管的同时，督导其完善公司治理机制、规范关联交易和内部交易、强化以资本为核心的监管要求、剥离并统筹监管金融基础设施，以期促使互联网金控公司稳定发展，避免金融与经济的波动风险。

参考文献

[1]郑丁灏，“金融科技视域下金融控股公司的监管转型———兼议《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》”，金融科技，2020年第2期，第67页.

[2]袁康，“互联网金融控股公司不正当关联交易的法律规制”，长安金融法学研究，第191页.

[3]尹振涛，“互联网金融控股公司的监管”，专题：金控集团治理与监管，第58页.

[4]尹振涛，“互联网金融控股公司的监管”，专题：金控集团治理与监管，第58页.

[5]张金茹，“蚂蚁金服融资业务的风险分析”，中外企业家，2020.19，第26页.

[6]程雪军，互联网金融控股公司的风险特性与监管建构，SPECIAL TOPIC专题，第45页.

[7]徐金喜，“互联网金融的特殊性与一般性及其监管探讨”[J].商业经济研究，2017年第9期，第19-22頁.

[8]袁康，“互联网金融控股公司不正当关联交易的法律规制”，长安金融法学研究，第192页.

[9]郑丁灏，“金融科技视域下金融控股公司的监管转型———兼议《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》”，金融科技，2020年第2期，第69页.

[10]程雪军，互联网金融控股公司的风险特性与监管建构，SPECIAL TOPIC专题，第46页.