落实董事会职权：从“有为”到“卓越”

覃海宁　陈晓霞　刘明

坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。

——习近平

在建立现代企业制度过程中，董事会建设是重中之重。

从规范运作和加强管理服务两个层面着手，推动市属国企董事会从“有形”向“有为”，从“规范”向“卓越”转变，广州市国资委在推进落实董事会职权上，又走在了前列。

董事会建设在公司治理中举足轻重

董事会作为公司的经营决策机构，在规范和完善公司治理中，起着承上启下、举足轻重的作用。

从中国特色现代国有企业制度设计来看，加强董事会建设是加强党的领导的有效保障。

习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议中指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

党章确立了国有企业党委（党组）在公司治理结构中的领导作用，其他治理主体要自觉维护党委（党组）领导。国有企业党委（党组）在重大决策中的决定权、把关权、监督权，基本上都要通过董事会这一治理主体来实现。对于党委（党组）研究决定的事项，由董事会、经理层按程序办理;对重大经营管理事项，党委（党组）研究把关后，按照法定程序提交董事会审议决定。可以说，加强董事会建设是加强党的领导的有效保障，既要加强组织和运作的规范性，又需要董事会成员（包括内外部董事）勇于担当、勤勉尽责，二者必须同步推进。

从我国公司治理实践来看，加强董事会建设是完善公司法人治理的必然选择。

多年来，我国的公司治理实践经历了从行政型治理向经济型治理的转变。党的十四届三中全会明确提出建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，具有里程碑意义。

2017年，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，提出健全“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”。

新时代，国有企业改革发展进入新阶段。在探索并实现公有制与社会主义市场经济有效结合的过程中，在坚持党的领导的前提下，进一步规范董事会运作，加强董事会组织建设、制度建设和能力建设，以充分发挥董事会作用，成为国有企业完善法人治理结构的必然选择。

从我国国有企业董事会职能定位来看，董事会在深化国企改革中需要发挥重要作用。

《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》明确了党委、董事会、经理层的定位，强调企业党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，董事会发挥“定战略、做决策、防风险”的重要作用，经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的积极作用。

推动国有企业深化改革，就需要进一步强化董事会在战略引领、改革创新、风险防控等方面的重要作用。

廣州国企董事会建设中存在的问题

早在2011年，广州市国资委就启动了监管企业规范董事会建设验收相关工作。2017年，《广州市国资委关于全面推进规范董事会建设的通知》印发。《通知》在总结监管企业规范董事会建设成果的基础上，对充分发挥公司章程的基础作用、合理设置董事会机构、优化配置外部董事、完善公司治理相关配套制度等方面提出了进一步的要求。同时，也制定了外部董事管理、考核评价等相关管理制度，在规范董事履职方面做出了有效尝试。

2018年，已经实现了竞争性企业外部董事过半，准公益性企业外部董事不少于三分之一的目标。截至2020年底，在24家直接监管企业中，除1家非公司制企业外，其他23家均建立董事会，超过九成企业完成规范董事会验收工作。

近年来，广州市国资委对23家公司制企业派出专、兼职外部董事、独立董事近百人，每年对外部董事履职情况进行考评，有效提升了外部董事履职的积极性和自觉性。

然而，专项课题组通过组织开展21次调研活动，对涵盖竞争类、功能类和公益类的15家监管企业进行走访座谈后，收集整理了涉及董事会运作、外部董事管理与服务及其他三大类29项问题。

董事会运作类问题：

问题主要集中在董事会运作实操层面，涉及“三会”（党委会、董事会、总经理办公会）操作流程、专门委员会的设置与运作、董事会决议的签署与生效等。

在“三会”操作流程方面，主要存在部分企业董事会运作不够规范和效率不高的问题。虽然监管企业公司章程确定了“党委前置研究、董事会决策、管理层执行”的基本治理架构，但在实际操作中，由于承担具体职能的“三会”部分人员重叠、具体职能边界与操作规则不够清晰等原因，导致企业董事会运作不够规范，个别企业的董事会流于形式、走过场，通讯会议成为常态，导致讨论不充分、决策不审慎、执行不反馈，决策失误责任难以追究等问题。

据了解，为规范董事会运作，部分企业也通过制定三会权责清单和议事流程等形式，提高董事会现场会频次，在规范董事会操作流程等方面做出了尝试。

此外，部分企业主要领导“一事多议”、而个别班子成员（如总会计师）等不列席党委会和董事会等情况，一定程度上增加了沟通成本、降低了决策效率。

在董事会专门委员会的设置和职能方面，主要存在专门委员会的作用未能有效发挥的问题。走访调研的企业均按照章程要求设置了至少5个董事会专门委员会（战略、提名、预算、薪酬与考核、审计等），也制定了专门委员会的运作规则，但个别专门委员会在实际操作中，每年年初和年中审议年度财务、薪酬预算和执行情况，审议战略、风险、审计、人事任免、绩效等专项议题，而这些议题也都需要由董事会定期会议审议，存在议题高度重叠的情况，董事会专门委员会作用没有充分发挥。

一些外部董事建议充分利用外部中介机构，通过聘请外部“智库”承担部分董事会专门委员会的咨询职能，进一步发挥专门委员会的专业作用。

在董事会决议的签署与执行方面，主要存在时效与标准的问题。部分兼职外部董事日常工作忙、社会兼职多、出差较频繁，导致决议无法及时签署，尤其是在暑假期间，个别高校教授不在本地，决议签署时间无法保证;更有来自高校的外部董事提出平时有课，要求企业将相关决策会议放在周末召开，给董事会相关工作开展造成了一定困难。

个别企业提出，在实操中对于董事会人数的计算标准也不明确。如章程要求一般议题需过半数董事通过，特殊议题需要2/3以上的董事通过。而个别企业由于董事缺位，导致董事实际人数少于章程规定的人数，是按照实际出席会议的人数，还是按照章程规定的人数计算议题通过率，就不明确。

外部董事管理与服务类问题：

企业和专职外董反馈的意见涵盖外部董事聘任、履职、考核与培训等多个方面，涉及制度设计、平台搭建、实际运作等，侧重于对现有管理模式的优化提升。

在外部董事聘任方面，建议优化外部董事结构。一是提升专职外董比例。企业和专兼职董事均充分肯定董事专职化的积极作用，提出希望继续提高专职外董的比例，并希望配备更多相对年轻的专职外董。二是配备更多专业领域人才。针对监管企业董事会成员配备，部分企业和专职外董提出希望配备更多专业领域（如战略、财务、法律、工程等）的外部董事，建议在监管企业董事会中应至少有战略管理专家、财务专家、法务专家等外部董事。

在外部董事履职方面，建议健全沟通机制。一是让外董更懂企业。针对外部董事不熟悉企业运作情况的问题，建议企业董办通过月报、季报等形式，定期向外部董事发送企业经营管理信息，让外部董事深入了解集团重大经营事项和年度工作目标任务。二是让外董更懂国资。建议通过线上线下渠道及时向外部董事发送政策文件、组织参加相关会议，及时了解出资人意图，理解最新监管政策。

在外部董事培训与考核方面，建議完善培训机制。一是搭建培训交流平台。针对目前以国资委为主导的外部董事培训模式，一些企业提出可以将市属企业分类分组，在小组范围内，由企业自行组织外部董事相关培训、调研，既拓宽了外部董事视野，也加强了外部董事之间的交流。二是创新培训模式。一些企业董办也提出，希望在外部董事任职前可以提供相关培训，以便董事更好履职，并且这种培训可以向二级企业延伸，以提高二级企业董事会成员的履职能力。

其他类问题：

政策适用方面的问题。如：某监管企业（上市公司）希望明确其关联公司是否适用国有独资企业章程范本。

协调事项。建议国资监管部门协调相关职能部门，结合企业拓展国际业务的实际需求，突破外部董事常规出入境次数限制的问题，如：一些企业拓展国际市场面临此问题。

新时代规范董事会建设实践与探索

广州市国企改革三年行动实施方案要求进一步理顺党委会、董事会及经营层关系，理清各治理主体权责边界，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效协调的公司治理机制，确保各治理主体不缺位、不越位、不相互替代、不各自为政。同时，要加强以公司章程为主体的公司制度建设，制定企业党委（党组）会、总经理办公会以及董事会事项清单，清晰权责范围，量化操作标准，做到有法可依、有章可循。对于董事会，要用权力清单来约束，“法无授权不可为”;对于经理层，要用负面清单来管理，“法无禁止皆可为”。在前期调研的基础上，广州市国资委开展了系列实践与探索。

规范董事会运作的实践

针对调研中收集的问题及建议，广州市国资委重点从制度和机制两个层面入手，进一步规范董事会运作：

以制度建设为根本，规范董事会运作。针对“三会”操作流程和董事会专门委员会运作中的问题，加强实操指导。一是增加实操性条款，在新出台的国有独资公司章程范本中加入了董事会会议召集及表决程序等实操性条款;二是编制指导性文件，编制监管企业董事会规范运作操作指引及相关范本，进一步加强对操作细节的指导。

针对董事会决议签署与执行中的问题，建立机制、明确标准。一是严格外部董事履职相关要求，出台外部董事管理办法，对外部董事的义务和履职要求作出细致规定;二是明确董事会决议事项标准，在国有独资公司章程范本中明确，以章程规定的董事人数作为计算议案是否通过的计算标准。

以机制创新为抓手，提升外部董事管理与服务水平。针对外部董事管理与服务的相关问题，建立健全相关机制。一是针对外部董事选聘，联动多个部门，研究完善外部董事准入和退出标准，通过动态调整，实现外部董事有序流动;二是针对外部董事履职，先行选择有代表性的多家企业试点简报制度，并在总结试点经验的基础上，全面推行企业定期向外部董事通报企业重大事项的机制，让外部董事全面了解企业生产经营情况，积极建言献策，为推动企业高质量发展创造条件。三是针对外部董事培训与考核，从多维度健全外部董事考评体系，完善董事培训机制，并推动常态化运作。

探索从“规范”向“卓越”转变

为推动广州国资国企高质量发展，在对相关问题和建议深入分析和研究的基础上，结合广州市国企改革三年行动实施方案、“十四五”规划等相关政策文件对董事会工作的具体要求，拟从以下几个方面深入推动董事会建设从规范向卓越转变：

加快卓越董事会建设，推动董事会从“有形”向“有为”转变。

一是推进卓越董事会建设，从强调规范架构向督促积极作为转变。截至目前，96%的企业已完成规范董事会验收，2021年完成全部企业的规范董事会验收，并推动监管企业（包括准公益类、功能类）全部实现外部董事过半。可以说，监管企业已经具备规范董事会建设的“有形”特质，但是离卓越董事会的要求仍有一定距离，需要进一步推动监管企业从建设规范董事会向构建卓越董事会转变。

二是健全董事会规范运作制度体系，从单一规范向制度体系转变。长期以来，广州市国资委对监管企业章程管理仅有一份国有独资企业章程范本，随着监管企业股权多元化，这种模式已无法满足新时期监管要求。为适应股权多元化要求，创新构建“1指引+N范本”的章程管理体系，印发公司章程管理操作指引、国有独资公司章程范本、国有控股公司章程范本等相关文件，并探索制定国有参股公司章程示范条款等。

三是创新建立“1指引+2评价体系”董事会及外部董事工作机制，从业务指导向规范评价转变。出台董事会规范运作操作指引，进一步明确操作流程，为公司治理体系规范运作提供有价值的参照标准。建立企业董事会评价体系。从政策制定的完整性、工作执行的规范性、董事会工作的战略引领性，建立监管企业董事会规范运作评价指标体系;在加强对企业董事会运作指导的基础上，建立董事会运作年度评价机制，根据指标体系，对企业董事会规范化运作进行全维度考核评价。完善董事会与董事履职考评体系。在进一步做好外部董事日常服务的基础上，继续完善外部董事考核评价体系，从出资人、履职企业等维度，对外部董事进行年度考评和任期考评;利用考评结果，进一步优化外部董事专家库，提升外部董事履职效能，为加强企业外部董事服务能力提供支撑。同时，加强内部董事考核，探索内外部董事考评结果联动机制，将外部董事考评结果与内部董事考评、董事会考评相结合，进一步健全董事会和董事一体化考评机制。

优化准入退出机制，推动外部董事人才库从“静态”向“动态”转变。

一是完善外部董事准入机制。在现有外部董事专家库的基础上，进一步完善准入标准、优化准入流程，把好入口关;探索依托第三方开展外董资格认证，形成规范化、系统化外部董事人才库，为国有企业高质量发展提供有力的人才支撑;适时尝试通过市场化、社会化手段，选聘一批政治可靠、有丰富企业管理经验、专业匹配度高的外部董事，充实到专家库中。在外部董事队伍中，探索逐步增加更多的专职外部董事，提升专职外部董事的企业事务参与度。

二是建立外部董事动态调整机制。根据企业战略发展规划、产业布局、不同发展阶段的要求，适当配备与企业发展要求相匹配的外部董事，并根据企业运作情况，健全动态调整机制，实现外部董事有序流动，更好发挥外部董事“智库”作用。

三是建立外部董事退出机制。在日常考评、年度考评的基础上，建立兼职外部董事退出标准，并联合其他相关部门，尝试建立专职外部董事退出标准;同时，加强考评结果应用，畅通退出渠道，逐步退出一些精力不足、专业匹配度不高、积极性不强、履职能力与企业发展要求差距较大的外部董事，优化外部董事人才队伍;尝试建立专职外部董事履职考评反馈机制，对于不符合履职要求的专职外部董事，将考评结果反馈至相关部门，积极配合做好调整、退出相关工作。

创新管理服务模式，推动外部董事从“勤勉尽责”向“国资专家”转变。

一是夯实拟任外部董事“基本功”。逐步建立入库专家线上培训机制，利用信息化手段，整合外部培训资源，开展线上培训，重点强化入库人员国资监管、企业运作、董事履职等方面的知识，确保入库人员具备外部董事基础知识。尝试建立外部董事任前专业培训机制，采取“线上+线下”培训模式，对于拟任外部董事的专业人才，进一步加强国资监管政策宣贯，落实好两个“一以贯之”要求，准确把握职能定位和履职坐标，牢固树立其对国资事业高度的责任感和使命感，及时掌握和吃透中央国企改革精神，传导出资人意图，提升外董履职能力。

二是提升在任外部董事“软实力”。强化外部董事业务培训。持续开展监管企业外部董事年度培训，并争取逐步向监管企业的二、三级子企业延伸，对任职企业所面临新商业模式、新业态等相关知识进行深入学习，例如当前亟需加强海外拓展、跨国并购、资本运营、互联网+、国企混改、风险防控等新相关专业知识理论学习和业务培训。强化专职外部董事履职培训，从专职外部董事自身需求出发，以问题解决为导向，侧重情景模拟和案例分析，充分探讨、深入分析，全方位提升专职外部董事履职能力。

三是充分挖掘外部董事“智动力”。探索依托第三方建立“公司治理研究会”，吸纳履职佳、口碑好、素质高的外部董事组成联合体，为推进外部董事专业化奠定基础，促进其长期稳定地为国资国企发展贡献知识和智慧。创新建立多元模式提升治理水平，通过開展“高端董事沙龙”（论坛）、“新媒体融合宣传”、输出“专刊+论文集”研究成果等多种方式，形成广州国资国企理论和实践成果，有效提升监管企业公司治理水平。

编辑/晨光 徐姝静