公司人格否认规则实操揭秘

张文琳

为了遏制公司独立人格与股东有限责任的滥用，保护社会公共利益与公司债权人利益，英美法国家系列判例发展了“刺破公司面纱”规则，继而这一规则被大陆法系国家所吸收，称为“公司法人人格否认”制度。我国《公司法》在2005年修订时引入了该制度，此后相关诉讼逐年递增。

鉴于《公司法》第二十条第三款规定较为抽象、原则，司法实务中的具体运用出现尺度把握不一、适用标准混乱等问题，最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称《九民纪要》）中用一个专题阐述了公司人格否认的审判政策。结合《九民纪要》出台后的相关案例，公司人格否认规则在实务中有着怎样的运用？

公司人格否认规则的适用条件

《公司法》第二十条第三款公司人格否认适用的条件，一是股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，二是该滥用行为严重损害公司债权人的利益。并阐述了判断标准，即滥用行为在实践中常见的情形为人格混同、过度支配与控制及资本显著不足等，损害债权人利益主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

最高人民法院在（2020）最高法知民终1545号武汉中新蓝软件有限公司、李群与武汉市精科绿源科技有限公司计算机软件开发合同纠纷一案中，对《公司法》第二十条第三款适用的裁判观点是：公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而对公司债务承担连带责任，应当同时满足三个构成要件：1.客观要件，即公司股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任;2.主观要件，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的是为了逃避债务;3.后果要件，即公司股东的上述滥用行为严重损害了公司债权人的利益。

上海市二中院在（2021）沪02民终305号港闸区鑫奥通法律咨询服务部与方明明等股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中认为，根据《公司法》第二十条第一款、第三款的规定，公司股东对公司债务承担连带责任的构成要件应包括：1.以逃避债务为目的、具有明显过错的主观要件;2.实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为;3.严重损害债权人利益的结果要件;4.债权人利益严重受损与股东行为存在因果关系。公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应提供初步证据予以证明。

由上可知，公司人格否认纠纷本质上属于侵权责任纠纷，《公司法》第二十条第三款确立的公司人格否认规则的适用条件可以侵权责任的构成要件为基础进行认定。因对股东滥用行为的判断较为复杂、举证难度大，故对股东是否构成权利滥用的判断已成为法院在个案中认定是否构成公司人格否认的决定因素，对其他因素的考量略显不足。因此，《九民纪要》中明确指出公司人格否认是股东有限责任的例外情形，股东实施了滥用行为必须严重损害公司债权人的利益才能否认公司独立人格，由该股东对公司债务承担连带责任。

实控人滥用公司人格的适用

实际控制人滥用公司控制权的问题日益突现，对于《公司法》第二十条第三款能否适用于实际控制人的问题，最高人民法院在杜敏洪、杜觅洪与中国石化销售有限公司江西石油分公司、佛山市南海能盛油品燃料有限公司等买卖合同纠纷一案中，于2020年5月29日作出的（2019）最高法民申6232号民事裁定书中认为，“尽管杜敏洪、杜觅洪非能盛公司股东，但《公司法》第二十条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，故原审基于此判令杜敏洪、杜觅洪对案涉债务承担连带清偿责任符合《公司法》第二十条之立法目的，并不属于适用法律确有错误之情形。”

虞政平、王朝辉等在《论公司人格否认规则对实际控制人的适用》一文中指出：在案件裁判中，应借助“目的论扩张”方法填补《公司法》第二十条的立法漏洞，将实际控制人纳入公司人格否认规则的适用对象之中。同时，对实际控制人适用公司人格否认规则应秉持谦抑克制之立场，唯有在侵权损害赔偿、债权人代位权及撤销权路径无法满足债权人保护之需求时，方可谨慎用之。另外，从最高院于2020年12月新修订的《民事案件案由规定》（法〔2020〕347号）来看，最高院在“与公司有关的纠纷”第二级案由中，将2011年案由规定中的“股东损害公司债权人利益责任纠纷”第三级案由，修订为“损害公司债权人利益责任纠纷”第三级案由，下设“股东损害公司债权人利益责任纠纷”及“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”二个并列的第四级案由。也就是增设了“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”这一案由，进一步表明《公司法》第二十条第三款可适用于实际控制人滥用公司人格的情形。

小股東滥用公司控制权

实践中，很多公司的小股东通过间接持股等方式亦能够控制公司，因此，小股东同样可滥用股东权利及公司独立人格严重损害公司债权人利益，而导致公司人格否认，由小股东对公司债务承担连带责任。

在国发节能环保发展集团有限公司（简称国发节能公司）、北京国发机关后勤服务有限公司（简称国发后勤公司）、郭留成与国电光伏有限公司（国电光伏公司）、北京国发华企节能科技有限公司（简称国发华企公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中【最高院再审案号：（2020）最高法民申5116号】，国发华企公司欠国电光伏公司工程款，郭留成仅为国发华企公司持股0.19%的小股东。但郭留成持有国发后勤公司97.83%的股份，国发后勤公司持有国发节能公司99.69%的股份，国发节能公司又持有国发华企公司93.73%的股份，综合案件事实，一、二审法院均认定郭留成实际控制了国发华企公司，对国发华企公司过度支配与控制，导致欠付国电光伏公司的债务无法清偿，应对国发华企公司债务承担连带责任。最高院再审中认为：“郭留成持有国发后勤公司97.83%股权，为法定代表人。国发后勤公司持有国发节能公司99.69%股权，为控股股东，国发节能公司持有国发华企公司93.75%股权，为控股股东，郭留成为国发节能公司和国发华企公司的股东并同时担任公司高管。原判决据此认定郭留成存在过度支配与控制情形的高度可能性，并无不当。”

关联公司人格否认规则

对于关联公司的人格否认，学界认为主要有顺向否认、横向否认及反向否认三种。《公司法》第二十条第三款规定的否认规则，从关联公司层面来看，指向母公司作为控股股东、实际控制人滥用股东权利和公司独立人格，严重损害公司债权人利益的行为，而由母公司对子公司的债务承担连带责任，此为“顺向”人格否认。横向否认，指的是控股股东滥用控制权使受其控制的多个子公司或关联公司丧失人格独立，严重损害公司债权人利益，由同受该股东控制的子公司或关联公司对公司债务承担连带责任。反向否认，是指母公司为了逃避债务，滥用公司法人资格，将不当利益输送至子公司，为了保护母公司债权人的利益，由子公司对母公司的债务承担连带责任。

我国《公司法》对于横向否认、反向否认没有作出规定。《九民纪要》第十一条在对“过度支配与控制”这一滥用情形具体阐述时指出：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或关联公司法人人格，判令承担连带责任。”该条确立了横向人格否认的适用规则，大力填补了人格否认的规则空白。对于反向人格否认，在《九民纪要》征求意见稿中也曾有涉及，其内容为：“《公司法》第二十条第三款规定的是公司股东应当对公司债务承担连带责任的情形。审判实践中还出现另一种情形，即公司的股东滥用公司法人独立地位，为逃避自身债务将其资产转移至公司，严重损害该股东的债权人利益，该股东的债权人请求公司为该股东的债务承担连带责任的，人民法院可以根据《公司法》第二十条第三款的规定，支持债权人的诉讼请求。”此条由于各界争论较大而未获通过，这也为法院对于涉及反向人格否认案件的裁判留下了不确定性。