伟大的治理从控制开始

吴捕快

晉悼公在绵山治兵时，“宁可虚位以待人，不可以人而滥位”。捕快在《虚位与滥位》（原文刊在《董事会》杂志5月刊）一文中认为，晋悼公虚位以待人，是看到了滥竽充数、盲目扩军的危害……企业在作决策部署时，只能根据自身的实际条件、现实的客观需要和未来的可能变化来决定企业的战略战术，而不能一味贪大求全，不顾人才储备和驾驭能力盲目扩张。

横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不同的视角解读历史，总是能够读出不一样的味道。绵山治军因诸卿大夫之间的互相礼让而广为称颂，有网友却说，晋悼公在绵山治兵时，之所以“虚位以待人”，是因为他已经失去了对六大家的控制，不得已而为之。绵山治军看起来其乐融融，但仔细观察其中的细节，能发现不少问题：范氏和中行氏结盟了，而中行偃原本是中行氏、智氏两个家族的代理人，士匄将其推举为联盟的掌舵者也是顺理成章的事。韩起举荐赵武，主要还是出于两家长久以来的盟友关系。范、中行和韩、赵两个联盟的形成，牢牢地掌控了六卿中最重要的四个位置，被排挤在后面的栾、魏抱团取暖，组成了另外的一个联盟。也就是说，在晋悼公执政中期，掌控六卿的七个家族构成了三个相互独立的政治集团，三者之间互相争斗也就构成了后来几十年晋国政治格局的主旋律。

晋悼公在取得复霸成功之后，面对六卿集团的分化以及斗争的加剧，却始终无能为力，只能眼睁睁地看着晋国的政治生态继续恶化。以至于到他儿子晋平公时期，公室所能够仰仗的唯一一支公族力量栾氏，在惨烈的政治斗争中被淘汰出局，晋国的政权完全被六卿掌控，公室也失去了重振雄风的最后机会。晋平公十四年，吴国延陵季子出使来晋国，与赵文子、韩宣子、魏献子会谈说：“晋国的政权，早晚将归于赵、魏、韩这三家。”后来的历史走向，也验证了季子的预言。

晋悼公失去了对国家的控制，导致后来三家分晋，亡了国。这也让捕快想起了很多的公司创始人，因公司治理制度不完善、机制不健全，在引进投资人后引发的股权斗争和经营管理的过程中，逐渐失去了对公司的控制，最后导致企业易主。

2016年万宝之争吸引了市场的目光，很少有人关注宝能悄悄换了南玻的大王旗。2015年2月份开始，前海人寿开始在二级市场大量买进南玻A股份;面对宝能系的突然进攻，南玻管理层已有察觉并计划阻止。3月19日，南玻宣布停牌筹划非公开发行股票事宜;3月27日，南玻A召开董事会会议，通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案，提请股东大会审议。彼时的南玻高管层曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款，意图通过反恶意并购条款，将宝能拒之门外。此举随即引发了前海人寿的强烈反对，并以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。前海人寿认为，南玻上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为‘内部人控制的公司”，甚至违反了相关法律规定，谴责南玻董事会通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。随后，前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下，致使股东大会被迫延期。

2015年4月15日，南玻与前海人寿双双宣布撤回各自议案，双方似达成协商和解;议案撤回后一周，南玻复牌并发布定增计划。增发计划推进同时，宝能系并未停止二级市场增持南玻步伐，于2015年4-11月间5次举牌：2015年11月2日，宝能系持股比例升至25.05%。

一年后，2016年11月7日，来自宝能系的四名董事向公司董事会提出了六项议案。11月14日，南玻召开董事会临时会议，董事长曾南因健康原因委托董事及CEO吴国斌出席会议并参与表决。结果临时董事会议出现戏剧系的一幕：宝能系的四位董事现场撤销六项议案，同时提出临时提案，来自宝能系的陈琳代为履行董事长职权。议案最终以6票同意、1票反对和2票弃权获得通过，原董事长曾南被取代。11月15日，曾南和吴国斌等管理层离职，管理层悉数更换。

可以看出，宝能系对南玻拥有相当的控制权，一是反映在股权结构上，作为相对多数股东，持股比例远远高于排名第二的股东;二是反映在董事会结构上，拥有的董事会席位多于南玻管理层，占有更多的优势。因此，无论是股东大会还是董事会，宝能系都获得了足够大的控制权，尽管不是绝对控制，但能够保证体现自己的意志。

2016年的万宝之争曾引发了上市公司的集体恐慌，600多家公司修改公司章程以防范“野蛮人”的进攻。包括多氟多、友好集团、中国宝安、苏州高新、伊利股份、廊坊发展、金路集团、山东高速、雅化集团、华神集团等，使用的招数包括市场盛传的“驱鲨剂”条款、“金色降落伞”条款等，但部分公司修改公司章程的理据不足，被交易所问询后主动撤回，还有部分公司的修改因遭新股东反对而不成功。

公司控制权主要是在创始人、投资人间进行权力分配，无法成为企业发展的加速器，却影响企业能走多久、多远，关乎企业的生死存亡。那些惊心动魄的企业纷争，让越来越多的企业家、创业者意识到股权设计、公司控制权的重要性。三六零创始人周鸿祎曾说：“我在雅虎的收获就是领悟到了对于公司控制权的把握，尤其在互联网领域里，大家都是围剿式发展，因此绝对的话语权至关重要……”

公司控制权的实现一般是从控制股权比例开始的，进而控制董事会席位，从而达到控制其他重大事项表决权的目的，这样才能用自己的意志去影响公司，使公司往自己希望的方向发展。

公司控制权与股权有关，但并不只是简单的股权分配数学题。所以，用一般的常识无法理解任正非用1%的股权控制华为、马云用1.2%的股份控股蚂蚁金服、刘强东曾以18.8%的股份控制83.7%的投票权实现对京东的控制、三六零的周鸿祎用23.4%控制了上市后公司63.7%的投票权。可见，持有股份多少和公司控制权没有直接或者说根本的关系。这背后的根源在于公司治理早期的公司章程和股东协议上是如何约定的，卢庆华曾经在《公司控制权》一书中介绍了用小股权控制公司的九种模式，此处不再赘述。

吴晓波在《大败局》一书中感慨到：《大败局》的众多案例中，那些曾经不可一世的企业家们缺乏现实的控制感和控制艺术大概是最为致命的弱项——仰融无法控制华晨、唐万新无法控制德隆、顾雏军无法控制科龙、宋如华无法控制托普、李经纬和赵新先无法控制他们一手创办的健力宝和三九，等等，一切悲剧都潜伏着惊人一致的逻辑。1981年，当有点口吃的杰克？韦尔奇被任命为GE新总裁后，他跑到洛杉矶附近的一个小城市去拜访当时最伟大的管理学家彼得？德鲁克，他问的第一个问题就是：“我怎么控制GE下面的上千家公司？”

所以，吴晓波在全书的结尾最后感慨道：一切伟大的治理都是从学习控制开始的。