莫让强制平仓凌驾减持规则之上

熊锦秋

6月1日，三圣股份实控人潘先文因涉嫌操纵证券市场，被公安部门采取刑事拘留强制措施;6月2日至6月4日潘先文均有股票减持，其子潘呈恭（三圣股份董事长、总经理）于5月31日至6月3日也有股票减持。6月6日公司披露实控人被采取强制措施公告。对此深交所下发关注函，6月11日三圣股份进行回复，潘先文之妻周廷娥6 月 1 日取得潘先文被采取强制措施的拘留通知书 ，6月3日晚将此情况告知其子潘呈恭;上述减持系当事人质押给中航证券、浙商证券的部分股票由券商自主强制平仓导致。

无论何种原因，6月1日实控人被刑拘但6月6日才公告，这可能违反了信息披露的及时性要求。根据新《证券法》第八十条第二款，公司实控人、董监高涉嫌犯罪被依法采取强制措施，属于重大事件。2021年《上市公司信息披露管理办法》第二十二条对发生重大事件规定的信披要求较高，上市公司应当“立即披露”，按其中文意“立即披露”比“及时披露”还要紧急（“及时披露”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内）;实控人对重大事件的发生、进展产生有较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司。

即便考虑6月5日、6日为非交易日，本案实控人被刑拘的信息披露也可能没有达到“及时性”要求，究其原因，实控人之妻未及时将刑拘相关信息告知其子，而其子作为董事长也未在最短时间内组织信披工作。

本案券商强制平仓可能违反减持新规，这个问题更值得关注。2017年沪深交易所《减持实施细则》第二条明确规定，因司法强制执行、执行股权质押协议等减持股份的，适用本细则。也就是说，无论是本人减持，还是券商强制平仓大股东质押股票，均需遵守减持细则。

按《减持实施细则》，通过集中交易每连续90日减持不得超过公司股份总数的1%;大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，大股东不得减持股份。6月9日公司发布实控人潘先文股份减持计划时间过半的进展公告，在6月11日公司回复函公告中，承认其中存在因券商自主强制平仓导致不符合“任意九十个自然日内通过集中竞价方式减持不超股份总数的 1%”，“股东因被案调查或侦查期间不得减持股份”相关规定的情形。

尤其值得指出的是，6月6日披露实控人被刑拘后，6月7日仍有一笔券商强制平仓操作。事实上，按《刑事诉讼法》，除非“正在预备犯罪、实行犯罪”等情形，公安机关对现行犯或者重大嫌疑分子可以先行拘留;在一般情形下，公安机关都是先立案侦查，然后才会采取刑事拘留措施。也就是说，在6月6日公告实控人被刑事拘留，之前大概率实控人已被公安机关立案侦查、已经失去减持资格，然而券商强制平仓却根本不顾及减持新规的相关规定。

6月11日三圣股份回复函中指出，上述减持违规，并非当事人主观意愿或行为所致。然而，券商强制平仓同样没有凌驾于减持新规之上的特权。现实中，一些大股东通过多个券商质押股票融资，要让其股票减持符合减持规则的要求，需要大股东本人在其中统筹协调，否则各个券商为了自己利益忙不迭强制平仓，很容易就违反1%等减持比例的规则红线。

由此在笔者看来，券商强制平仓导致股东减持违规，以股票质押融资的股东在其中应该承担更大责任。如果股票爆仓可能导致减持违规，那么大股东自己就应该提前防止股票爆仓，要么解除质押、要么追加担保物，躺平什么也不干，任由爆仓发生、任由減持违反规则，这显然是不行的，理应追究法律责任。若如此做法行得通，那今后有些主体就会将强制平仓、作为豁免遵守减持规则的特殊通道。

对于失去减持资格的，应有防止减持的强制措施。法律规则规定相关主体不得减持，那么就不能由相关主体来决定是否遵纪守法不减持，而应强制约束其无法减持。为此笔者建议，是否可以探索公安部门与证监部门、证交所、中证登的信息联网机制，中证登等可以根据公安部门对相关主体的立案、刑事拘留等信息，及时对相关股票予以锁定，从根本上解决此类违法违规减持问题。