新形势下发展离岸贸易的监管实践与思考

文/张全兴 编辑/章蔓菁

离岸贸易是重要的新兴贸易业态，对优化资源要素配置具有积极作用，是对外贸易转型升级的客观需要。从产业基础来看，宁波在发展离岸贸易方面具有天然优势：宁波舟山港货物吞吐量世界第一，集聚数千家全球知名航运企业和仓储企业，拥有两万多家外贸进出口企业，过去十年来离岸贸易规模稳居全国前五名。2021年4月，国家外汇管理局批复支持宁波开展新型离岸国际贸易，为宁波市发展离岸贸易提供了坚实的政策支持。在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局背景下，如何利用好政策红利，引导新型离岸贸易规范发展，外汇局宁波市分局（下称“宁波市分局”）结合监管实践进行了探索和思考。

离岸贸易的潜在风险

离岸贸易交易商品种类繁多，交易货权凭证复杂，货物流不受海关监管，资金流往往涉及关联交易，买卖交易对手均为非居民，这些特点使得离岸贸易的潜在风险不容忽视。

一方面，具有顺周期特征的离岸贸易容易加剧跨境资金波动风险。在离岸贸易快速增长过程中，一些市场主体试图通过离岸贸易进行跨境套利，构造交易、篡改单证、重复使用单证等违规行为层出不穷。从离岸贸易收支差额变动趋势来看，境内外利差、汇差的变动往往会引发离岸贸易资金的大进大出，呈现顺周期特征。例如，在2013年跨境资金持续流入背景下，当年宁波市离岸贸易收支顺差增长139.5%，拉动全部跨境收支顺差增速6.5个百分点；2015—2016年期间离岸贸易由大幅顺差转为大幅逆差，两年分别拉低全部跨境收支顺差增速9.5、22.6个百分点。离岸贸易资金的大进大出，加剧了跨境资金波动风险，客观上也不利于离岸贸易的长远健康发展。

另一方面，脱离真实贸易背景的离岸贸易容易加大企业财务杠杆风险。离岸贸易虽然表面上属于经常性交易，但实质更具融资属性。低成本信用证融资是离岸贸易最基本、最常见的融资方式。与一般贸易的信用证支付比例（约35%）相比，离岸贸易信用证支付的比例明显偏高（约90%）。从历史数据来看，离岸贸易快速发展的同时，往往也伴随贸易融资的大幅增长。一些外贸集团利用离岸贸易获得低成本融资，转而从事房地产等高风险投资，财务杠杆高企，一旦资金链断裂，往往会陷入破产、重组境地。

离岸贸易监管实践

针对离岸贸易渠道套利资金频繁流动的情况，2013年以来，国家外汇管理局针对离岸贸易先后出台了限定A类企业办理、限定“同一银行、同一币种”、限制全额理财质押开证、限制付款/融资期限过长、待核查账户管理等多项政策。对此，宁波市分局以“说得清、管得住”为目标，细化落实各项政策要求，不断探索、创新监管手段，形成了一套系统化、程序化、行之有效的离岸贸易管理方法，累计查处多家企业和银行的离岸贸易相关违规问题，并在实践中积累了以下经验。

一是运用计量模型精准评估离岸贸易风险。离岸贸易的风险评估，主要从跨境收支差额角度评估离岸贸易对总体跨境收支的影响。为准确评估风险，宁波市分局以非参数计量模型对历史月度数据进行分析，设定合理的波动区间。结合历史数据和监管实践，宁波市离岸贸易跨境收支差额占全部收支差额比例的正常波动区间是(-5.9%，8%)，发生概率为68.3%（对应正负一倍标准差）；预警区间是≤-21.5%或≥14.6%，发生概率为4.6%（对应正负两倍标准差）；其他区间为关注区间，发生概率为27.1%。在基于历史数据估计监测区间的同时，风险容忍度也随时间推移进行动态调整。从宁波市历年离岸贸易风险评估动态趋势图可以看出（见附图），从2012年11月至2014年6月，7次发出过热预警，8次过热关注，仅5次处于正常区间。2015年10月至2016年11月，随着人民币汇率和外汇形势的变化，离岸贸易呈现显著的过冷态势，7次发出过冷预警，5次过冷关注，仅2次处于正常区间。

宁波市2012-2017年离岸贸易风险评估动态趋势

精准评估离岸贸易风险，有助于减少离岸贸易业务的顺周期过度波动。在离岸贸易发展呈过热趋势时，通过风险提示、窗口指导和管理政策微调等手段，引导市场理性发展，抑制非法资金借助离岸贸易渠道流入境内；在离岸贸易发展过冷时，鼓励银行支持实体企业通过离岸贸易扩大融资渠道，提高贸易融资的风险容忍度，增强企业在大宗商品市场的话语权和影响力，同时防范异常资金借助离岸贸易渠道非法流出。从数据来看，近年来宁波辖区离岸贸易风险向正常波动区间显著收敛，2018年6月以来风险评估结果持续处于正常区间。这为宁波开展新型离岸贸易试点打下了良好的基础。

二是精准定位重要性银行和企业。按“抓大放小”原则，从总量、差额角度，对重要性银行和企业进行风险监测和精细化监管。例如，在2013—2014年市场过热时，宁波市分局按管理学80/20法则，将离岸贸易贡献率分别从企业、银行两个维度进行分解，定位到6家重点银行和15家重点企业，将其列入非现场监测和现场检查重点名单库。该举措很快便取得了成效：2014年下半年开始，离岸贸易超常增长的势头明显得到遏制，并在2015年回落至正常区间。

三是依靠主体画像对重点主体进行精细化监测。在确定重要性银行和企业的基础上，宁波市分局借助大数据和互联网信息，通过进出口、贸易融资、跨境收支、交易对手、大宗商品价格、关联公司资金需求（特别是关联公司涉及房地产业务）、贸易链追溯等维度指标对主体进行“画像”，进一步提升监测的精准度。例如，2017年，宁波市分局在对宁波D贸易有限公司主体画像时发现，有6个维度指标异常，以此为线索顺藤摸瓜，最终查实D公司通过虚假离岸贸易非法套利，涉案金额1.19亿美元。

四是及时启动现场检查防线。当离岸贸易呈现明显趋势性变化且主体画像异常企业大幅增加时，宁波市分局会启动现场检查，但该现场检查并非传统的拉网式排查或走马观花式随机检查，而是针对非现场监测中所发现的可疑线索进行精准查处。2014—2020年，宁波市分局对金融机构离岸贸易业务现场检查23次，16次发现违规问题，现场检查有效率达69.6%。通过现场检查，可以警示业务发展激进的金融机构加强对交易背景的调查和单证审查，防范异常资金借助离岸贸易渠道跨境违规流动，增强外汇管理政策的传导力。同时，现场检查反馈的结果也有助于不断完善非现场监测指标的时效性和有效性，帮助外汇管理部门适时调整监管重心和方向。

新形势下支持离岸贸易发展的思路

在贸易投资便利化持续推进的新形势下，如何统筹便利化与防风险，是外汇管理部门面临的新考验。原有的监管模式虽然在特定时期发挥了平抑离岸贸易顺周期波动的作用，但随着对外开放步伐的加快和市场主体应对手段的升级，传统管理模式的边际效果在逐步下降。为积极应对新形势、新要求，一方面要积极促进贸易便利化，鼓励、引导银企发展与制造业转型升级、提升产业链供应链的完整性和与现代化水平相关的离岸贸易，给予诚信守法企业更多便利，增强离岸贸易发展的“新动能”，助力宁波市建设区域性贸易中心；另一方面，要在“宏观审慎+微观监管”的管理框架下，加强动态风险评估，研究、甄别重要性企业和银行发展离岸贸易的真实动机，推动银行按照“实质重于形式”原则落实展业规范，并按照国际惯例和跨境反洗钱要求建立内控制度，引导离岸贸易规范健康发展。

一是坚持市场导向，支持离岸贸易可持续发展。支持新型离岸贸易发展，关键要坚持市场导向、尊重市场惯例、满足市场合理需求，通过扎实的调研摸清情况，做到对企业业务模式、盈利模式了然于胸，继而研究合理的监管措施，鼓励有真实市场需求的离岸贸易正常发展，避免在不了解业务模式和贸易背景的情况下，简单机械地对新型离岸贸易进行处罚，损伤市场主体发展离岸贸易的积极性。

二是改进监管思路，适应新型离岸贸易发展需求。在离岸贸易监管方面，应联合公安、税务、海关和反洗钱等部门形成监管合力，对依托离岸贸易渠道的非法资金流动保持高压打击态势，对以虚假单证非法套利、恶意违规等行为严惩不贷。同时，随着我国对外开放步伐的加快，外汇管理理念与方式将进一步与国际接轨，相关管理政策将逐渐“去细则化”，代之以督促银行建立、完善内控制度，以内控制度的执行情况作为判断银行是否履行尽职调查和合理审查的主要依据。为引导离岸贸易稳步发展，避免其被部分不法分子用作跨境资金异常流动渠道，外汇管理部门可指导银行在试点初期按“正面清单+负面清单+白名单”的原则设计内控制度，待内控制度运行成熟后再逐步过渡至“负面清单+白名单”。其中，正面清单作为试点初期负面清单尚不完善时的必要辅助，旨在督促银行扎紧风险防控的“篱笆墙”，随着离岸贸易负面清单逐步成熟完善，正面清单随之退出。白名单则根据分级管理的思路，建立诚信企业名单库，旨在给予诚信守法企业最大限度的便利。

三是强化科技赋能，促进外汇服务提质增效。一方面，外汇管理部门要善于借助大数据等科技手段完善对重要性机构和总体风险的监测，并根据动态风险评估结果，在离岸贸易呈现苗头性、趋势性问题时便及时采取逆周期调节措施，引导银行切实按照“展业三原则”做好风险甄别；另一方面，要积极探索运用联邦学习（Federated Learning）等智能技术，实现部分跨境收支信息的加密共享，扩大、优化现行“跨境金融区块链服务平台”的应用场景，将全国范围的交易对手、关联信息等大数据融入新场景，并探索应用于银行尽职调查和事中管理，推动银行提升展业质量，更有效地防范离岸贸易中跨境资金异常流动风险。