国有建筑企业开展应收账款资产证券化存在的问题及对策

杨 瑛 戴国华

（中铁大桥局集团有限公司）

加强国有企业资产负债约束，是落实党中央、国务院决策部署，推动企业降杠杆，防范化解国有企业债务风险的重要举措。当前高杠杆、高负债现象在国有建筑企业尤其突出，如何降低企业资产负债率、降低带息负债规模，促进企业高质量发展，开展应收账款资产证券化是有效的解决途径之一。但目前国有建筑企业应收账款资产证券化的开展还不平衡，笔者结合工作实际，分析目前开展应收账款资产证券化存在的问题，有针对性提出相关对策。

一、存在的问题

由于行业特殊性，国有建筑企业开展应收账款资产证券化目前面临决策审批不重视、基础资产不充足、机构选择较随意、流程操作不规范、业财衔接不畅通等问题，这些问题的存在制约了企业应收账款资产证券化发展。

（一）决策审批不重视

据统计，2020年全国共发行标准化资产证券化产品28 749.27亿元，年末市场存量为51 862.60亿元，同比增长23.60%，应收账款资产证券化业务在配合国有企业降杠杆减负债三年行动中，成为各大国有建筑企业争相试水的领域，在一定程度上促进了企业降杠杆减负债目标的实现。但从目前看，由于发行资产证券化产品在业务操作上还较为复杂，政策性较强，周期也比较长，少数国有建筑企业存在盲目跟风，对专项发行计划产品面临的问题估计不足，对自身资产情况掌握不透彻，前期筹备调查工作不充分，在无可行性报告的情况下擅自上会决策，上级单位审批走过场，最终出现发行中断或终止发行的问题，给企业带来损失。

（二）基础资产不充足

目前大部分建筑企业满足应收账款专项计划资产条件不多，有的是法律法规规定不能作为应收账款资产证券化资产，如应收质量保证金；有的是业主与国有建筑企业在签订工程承包合同中明确规定形成的应收账款限制转让；有的国有建筑企业与业主的债权存在瑕疵。以上这些都导致可入池的应收账款不足，影响到企业专项计划发行规模以及发行成功后存续期循环购买。如某国有建筑企业在某时点上应收账款余额高达80多亿元，通过对应收账款层层筛选，满足条件的基础资产仅为10亿元。如果盲目为了多“出表”凑资产，强行入池回款期限不明朗的资产，将会出现入池资产不能如期回款，形成逾期资产、违约资产，会触发加速清偿、提前终止循环购买等约束机制。

（三）机构选择较随意

发行专项计划离不开证券公司、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构的参与，经验证明，国有建筑企业开展应收账款资产证券化业务时，对参与发行专项计划的中介机构选择不慎重，不进行市场调查和比选，随意选择规模小、业绩少、信誉差、行业不熟悉、不担当和有严重不良记录的中介机构，将会影响到企业基础资产选择、产品内部分层、增信措施设计、循环购买等方面，可能导致专项计划发行不能满足资产出表、资金合理调配等多重目标的实现。同时如果企业、证券公司、律师事务所、会计师事务所和评级机构等各方沟通不畅，协作不密切，将会影响到整个发行计划，另外也难以在产品交易结构设计期间充分考虑企业实际情况，最大化满足国有建筑企业预期管理要求。

（四）操作流程不规范

国有建筑企业在发行专项计划产品时，企业和中介机构没有严格按照中国证券监督管理委员会相关资产证券化业务管理规定执行。如企业对发行计划产品操作业务流程不熟悉，安排不当，可能导致错过最佳发行窗口期，增加企业融资成本；同时，企业可能对应收账款预期回款日预测不准确，在资金归集日时形成应收账款逾期资产，造成资产“回表”、专项计划提前结束等不良后果，影响企业在市场中的信用。另外中介机构对循环购买安排设置不科学，可能会影响到基础资产不足，造成资金沉淀，降低资金使用效率。

（五）业财衔接不畅通

应收账款资产证券化的核心是企业将与主营业务相关的表内应收账款及其全部附属权益打包转让与资产支持专项计划等特殊目的载体（SPV），可能存在涉及企业与所属子企业之间跨法人的应收账款转让的法律风险，已入池基础资产回收预期付款日内不能正常回款的逾期风险，单笔资产回款归集后核算的审计风险等问题，这些风险和问题产生的根源是业务的法律合规性和业财协同性。

二、解决问题的对策

2018年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，积极支持国有企业依法合规开展以企业应收账款财产权利为基础资产的资产证券化业务。在国家政策有力支持下，国有建筑企业降杠杆减负债需注重顶层设计，结合企业实际，从筛选基础资产入池、慎重选择中介机构、强化决策审批、规范操作流程等方面依法合规开展资产证券化业务，促进国有建筑企业健康发展。

（一）顶层设计是方向，决策审批是前提

国有建筑企业降低资产负债率的途径，一方面提高资产发展质量，提升企业经济效益水平，增加企业积累；另一方面盘活存量资产，降低有息负债规模。开展资产证券化是盘活应收账款的重要途径。一是做好顶层设计和发行规划。企业应灵活运用国家政策，根据自身实际，做好降负债顶层设计，结合应收账款余额，在初步筛选合格资产的基础上科学合理确定应收账款证券化的发行规模，匹配有息负债到期归还日，初步确定发行时间，规划拟发行成功后增加现金流偿还到期有息负债规模，实现阶段性降杠杆目标，降低企业经营风险。二是履行决策程序。应收账款资产证券化属于资产端供应链金融业务，为企业重大融资事项，需履行“三重一大”决策程序。因此，国有建筑企业必须在充分调研和可行性论证的基础上，形成企业应收账款证券化拟发行议案，提交党委常委会履行前置程序后，根据经理层议事规则或董事会议事规则，履行总裁（总经理）办公会、董事会决策程序，如超出董事会决策范围，还需上报服东或股东会或股东大会批准。国有建筑企业只有在履行应收账款证券化决策审批同意后，才能组织实施。三是信用增信审批。一般情况下，国有建筑企业开展应收账款资产证券化业务，应综合考虑基础资产、信用评级等情况，发行专项计划采用分层加差额补足信用增信方式，产品内部需进行优先/次级分层，企业上级单位（股东）审批同意为产品优先级提供差额补足信用增信，这样既可以满足“出表”要求，又能降低优先级发行成本。

（二）基础资产是血液，动态更新是关键

基础资产好比人的血液，血液各项指标正常是人健康的标志，因此，基础资产的选择和确定是资产证券化最重要的环节之一，不仅决定了资产证券化可发行规模，同时也是专项计划存续期平稳推进的前提。根据中国证券监督管理委员会公告〔2014〕49号公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套指引相关规定，开展应收账款资产证券化业务，基础资产就是企业的应收账款，须满足符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的应收账款。国有建筑企业尽量争取更多可入池的满足专项计划条件的应收账款，才能保证计划发行规模和存续期循环购买所需要应收账款。一是要提前介入合同谈判。国有建筑企业在参与工程项目招投标阶段重点跟踪招标文件有无限制应收账款转让的条款；对于国有建筑企业与业主已签订施工合同约定有限制转让条款的工程项目，企业和工程项目部要积极与业主进行充分沟通协商，宣传企业不因发行应收账款资产证券化而影响项目后续履约，争取业主的谅解和支持，力争取得业主书面同意函，这样才能进一步扩大基础资产储备规模。对于国有建筑企业主导的并有实质控制权的基础设施投资PPP项目，在与PPP项目公司签订的施工合同中不约定限制应收账款转让条款；对没有实质控制权以社会资本方参与的基础设施投资PPP项目，国有建筑企业也要在合同谈判中积极争取不约定限制应收账款转让条款。二是动态管理资产池。根据中国证券投资基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则（中基协函〔2014〕459号）中《资产证券化业务基础资产负面清单指引》的相关规定，对工程项目应收账款进行负面清单筛选，确定满足专项计划条件应收账款清单后建立资产池。在此基础上，针对无限制转让条款的应收账款项目分在建应收工程款、在建或收尾应收保留金、竣工已结算应收工程款三个梯次对资产进行动态管理，同时，根据国有建筑企业新中标工程项目、财务新开账套项目实时更新，确保每个循环购买日快速、有效选取合格应收账款进行循环购买。三是动态更新项目库。为确保国有建筑企业工程施工项目应收账款全覆盖，除了要分析在资产封包日、循环购买日企业账面已形成应收账款余额的项目情况外，还应从企业会计账套入手，把已开账套工程项目与有应收账款余额的工程项目进行比对，进而确认在该时点还未形成应收账款的工程项目（多数为新开工项目，暂时还未确权），作为后续跟踪项目管理，在确认应收账款权利后，第一时间纳入资产池管理。

（三）中介机构是桥梁，审慎选择是保证

国有建筑企业聘请的中介机构是贯穿、服务于专项计划全生命周期的重要“合作伙伴”和“桥梁纽带”，因此，应选择信誉好、规模大、业绩多、成本低、勇担当、没有不良记录的中介机构；同时，证券公司一般采用线上公开招标确定，律师事务所和评级机构采用线上竞争性谈判招标确定，会计师事务所采用单一来源采购方式招标确定。除此之外还应重点关注：一是证券公司是整个专项计划的牵头人，选择时要考量该公司综合实力与承销实力，有类似企业服务的成功经历业绩，提供的服务方案既可行又能满足企业发行需求，同时派出项目负责人能长期留驻项目现场，专项负责设计整体交易结构，协调各中介机构的工作，组织开展基础资产尽调，以保证专项计划顺利推进。二是企业对会计师事务所的选聘要尽量选择熟悉本行业或本企业经营业务和特点，最好选择为国有建筑企业出具年度审计报告的会计师事务所，这样既能节约时间，又能对年度报表审计已“出表”应收账款及时出具无保留意见的审计结论。三是企业对律师事务所的选聘要选择有较多或较大类似服务经历、资源配置强、服务方案操作强和有担任过同行业、同一系统内资产证券化项目发行成功案例的。四是企业对评级机构的选聘要选择在国内市场上有权威性、知名度较高的东方金诚、中诚信、联合、上海新世纪等四家评级机构，从发行成本考虑，在四家评级机构中选择最低报价的中介机构。五是企业托管银行的选定要有应收账款资产证券化托管经验，不收取托管费用，可以认购专项计划优先级产品及资金划拨效率高的银行。

（四）操作流程是基础，规范业务是保障

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套指引规定，应收账款证券化应严格执行确定基础资产、设立专项计划、转让资产、信用增级、信用评级、发行应收账款支持证券等六个操作流程。具体业务流程如图1所示。

图1 应收账款资产证券化业务开展流程

一是国有建筑企业如拟开展资产证券化业务，首要就是组织相关业务部门和人员认真学习资产证券化业务相关政策规定，提前熟悉掌握政策要点和操作流程，为发行专项计划奠定基础。二是国有建筑企业与证券公司充分沟通确定入池基础资产，证券公司与其他相关中介机构共同对入池资产进行尽职调查，重点应关注入池资产预期回款日确定和集中度问题，如单一发包人（工程项目业主）应收账款余额一般不超过全部入池基础资产总额的15%，同时，关联发包人合计应收账款余额一般不超过全部入池基础资产总额的20%；另外，企业需及时提供与入池基础资产相关的合同文件、应收账款台账、银行流水等资料，不要因资料提供不全而影响到发行计划安排。三是明确资金归集和循环购买频次，考虑到基础资产回收款转付需满足过手测试的相关要求，应收账款资产证券化资金归集频率最长不超过3个月，循环购买频率要与资金归集频率保持一致，避免归集资金沉淀在专项计划账户内。四是选择合理的资金归集、循环购买时点，鉴于国有建筑企业确权、回款特点，资金归集日设定在季度末，循环购买日设定在次月20日前，既保证了专项计划归集、循环购买时间的间隔要求，也为存续期内每个节点资金归集、循环购买顺利完成提供有利条件。

（五）业财衔接是根本，依法合规是底线

国有建筑企业要保证发行专项计划产品依法合规，需要关注几点：一是资产转让要依法合规，应收账款的债权人为企业所属子企业，应收账款转让需按国家法律法规和企业规章制度规定执行，在公司章程授权范围内，履行相关决策程序后方可转让，如超出授权范围的，还需上报股东批准后，才能签订资产转让协议。同时，要注意所属子公司转让应收账款为账面价值。二是明确相关会计处理。财务部门应根据每一项业务流程明确会计核算科目、规范原始凭证及附件、报表填列抵销方式，确保由业务到财务记录反映真实、客观。三是建立资产管理台账。应收账款证券化业务一般期限在2～3年，且入池资产随着归集、循环不断更替，过程中务必要做好每一笔基础资产的台账动态管理。四是畅通信息传递渠道。各级财务部门确定入池基础资产后，需要第一时间通知工程项目财务负责人，沟通落实应收账款预期回款日，为最终确定该笔应收账款入池作筛选判断依据；存续期间，工程项目收到入池资产回款，应及时通知财务部门，做好回款登记，财务部门在资金归集日将期间统计的工程项目回款情况整理分析出当期应归集金额，在回收款转付日将款项汇至专项计划托管账户，确保入池资产回款应归尽归。

综上所述，国有建筑企业开展应收账款证券化业务政策性强，既涉及企业上级单位（股东）和内部所属子公司，又涉及外部工程项目业主、证券公司、会计师事务所等外部机构，相互沟通协调较为复杂。但只要企业高度重视，统筹规划，充分考虑所面临的问题，提前制定相关预案；同时，中介机构能够精诚团结，共同努力，企业是一定能够完成专项计划发行预期目标，促进企业瘦身健体和高质量发展，提高企业的核心竞争力。