零售不良贷款批量转让试点的意义与展望

曾刚 陈晓

2021年初，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《通知》）正式印发，标志着自2012年《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）发布以来被禁止的零售类不良资产批量转让业务，以部分银行试点的方式被正式重启。到2021年6月初，已有4家银行7个零售类不良资产包在银登中心完成了竞价，涵盖信用卡、个人消费、个人经营等多种形式。商业银行零售类不良资产转让业务的重启，对于规范银行不良资产处置、化解金融系统风险、提高金融机构服务实体经济质效，具有重要意义。

零售类不良资产现状

2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，商业银行资产质量受到明显冲击，不良资产特别是零售类不良出现了较快增长。根据银保监会发布的数据，2020年一季度末商业银行不良贷款规模达到2.6万亿元，季度新增约2000亿元，不良率达到1.91%，不良规模、新增不良和不良率均创历史新高，虽然2020年底不良率降低至1.84%，但2.7万亿元的不良贷款规模仍明显高于2019年末水平。

虽然没有全行业零售类不良贷款余额的数据，但从30多家商业银行披露了的分类不良贷款数据来看，2020年全口径不良贷款余额增长13%，但零售类不良贷款余额增幅为15%，高于对公类不良贷款余额11%的增幅。根据中国人民银行公布的数据，再以信用卡业务情况为例，作为近年来高速发展的零售类业务，2019年末信用卡逾期半年未偿信贷总额为743亿元，占信用卡应偿信贷余额的0.98%，而到2020年末信用卡逾期半年未偿信贷总额为839亿元，已占信用卡应偿信贷余额的1.06%，金额增长接近100亿元。

2020年，各大商业银行均加大了對不良资产的处置力度。从中国人民银行发布的数据看，2020年商业银行贷款核销金额达1.2万亿元，较2019年增长15%，创有记录以来新高。另外，2020年银行业金融机构通过资产证券化处置不良规模为1536亿元，较2019年的584亿元几乎增长两倍;而从分类来看，通过资产证券化方式共处置不良信用卡资产887亿元，占比超过50%，而对公贷款仅有118亿元，占比不足10%，说明不良证券化主要用于零售资产特别是信用卡资产的处置。

零售类不良资产规模大幅增长的主要原因有如下几个方面：一是居民部门负债规模急速扩张。近年来，居民杠杆率大幅度提升，随着时间推移进入风险暴露期，而疫情则加剧了风险暴露，造成了零售类特别是弱担保的资产集中逾期乃至不良阶段性爆发。二是处置渠道有限。根据财金〔2012〕6号文的要求，零售类不良资产无法采用批量转让的方式处置，而根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金〔2017〕90号）规定，零售类不良资产核销需满足诸多条件，因此可自由选择不良资产进行规模处置的方式，仅有不良资产证券化一条，目前仅有不足40家银行业金融机构具有该项资质，造成长期以来零售类不良资产处置渠道相对匮乏。

现有处置模式存在的不足

在《通知》发布之前，批量处置零售类不良资产的方式仅有核销和资产证券化两种，但均存在较大的障碍。

核销方式的优点在于相对高效，对于符合核销条件且经过行内审核流程的资产，商业银行可自行择机发起处置，金额和时点均可自主安排。但缺点也较为明显：一是根据财金〔2017〕90号文规定，金融企业不良债权需要满足严格的条件才能核销，特别是对于较为大额（10万元以上）的零售类贷款债权，往往需要满足借款人死亡、法院刑事裁定、强制执行无效、公安立案侦查无效等条件，实际业务操作中此类不良资产占比较低。二是核销资产监管制度下存在较大的会税差异。如目前5万元以下满足核销标准的信用卡不良资产，因司法规则限制，公安机关往往不予立案，因此无法满足税务总局损失认定的要求，在此情况下，根据商业银行资本管理规则，会形成“递延所得税资产”，并长期按照250%的权重占用风险资产，对商业银行的资本充足率造成较大的负面影响。三是后续管理仍长期占用银行资源。鉴于核销不良资产管理的监管要求为“账销案存”，即便已核销超过10年难以回收的资产，商业银行仍需要按照有关规定继续进行清收，同时还需要提供包括系统、座席、运维等全方位支持，实际上影响了银行向活跃客户提供服务的资源分配。

资产证券化的优点在于准入标准比核销相对宽松，且发行对价可减少商业银行的减值支出，同时满足税务总局损失认定的条件，避免造成大额递延所得税资产。但是，由于其特殊业务模式，也有一定的局限性。一是资产证券化在时间和额度上相对不够灵活，由于需要进行监管注册和备案，从计划到完成出表至少需要两个月时间，同时具体处置金额也必须提前锁定，无法自由调整。二是类似核销资产，转让后一般仍采用反委托清收模式，实际上未能降低商业银行的清收和运营成本。三是证券化业务存在中介机构费用成本，同时对资产支持证券投资人来说还需支付资金成本。

另外需要进一步说明的是，鉴于具有不良资产证券化试点资质的银行业机构较少，原中国银监会在2016年印发了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号），允许更多银行业机构采用类似证券化的结构化模式处置不良资产。但由于该模式仅能出让不良资产收益权，无法释放风险资本，也即实际效果为“会计出表、风险不出表”，且这一私募非标模式的出表成本较高，故而目前实际采用该方案的商业银行数量和资产处置规模均远低于资产证券化业务。

试点政策的主要突破

如上所述，核销和资产证券化在零售类不良资产处置方面均具有一定的局限性。在这种背景下，零售类不良贷款批量转让试点对于商业银行化解不良资产、提高资本运作水平、改善精细化管理能力等方面，有着相当积极的意义。

政策要点

谨慎开展，试点先行。由于零售类不良资产转让业务已多年未开展，此次参与出让的商业银行仅有18家，限定在国有大型银行和全国性股份制银行。对于出让的零售类资产，除国防军工、扶贫贷、行员贷等一般性限制要求以外，还要求不得附带抵质押等他项权利，这一要求可以有效防控试点阶段的合规风险，减少操作复杂性，同时避免对社会公众过度影响。

积极扩大买方市场。正式发文取消了征求意见稿中零售资产受让方的地域限制，目前各全国性和地方性资产管理公司、金融资产投资公司都可以参与零售不良资产包的投标，对于吸引更大范围投资群体、提高业务的市场化水平有着重要意义。

强化受让方能力。要求受让方真实、整体、洁净受让资产，不得签订抽屉协议和回购条款等，前期部分不良“过桥”的灰色业务不再具备生存空间。同时，资产管理公司必须做好制度建设、机构建设和人才建设，没有规范管理能力和真实处置能力的机构将被市场出清。

高度重视消费者保护。此次试点规则，特别强调了禁止暴力催收，也禁止同有暴力催收记录的机构进行合作;要依法保护个人信息，防止信息泄露或者非法使用;要求做好征信记录衔接，保障借款人合法征信权益。

对商业银行的意义

这是目前最为彻底的不良资产出表方式。在前期各类业务中，不良资产收益权业务仅能实现“会计出表”，而资产证券化和核销虽然可以减记风险资产，同时实现“风险出表”，但后续仍需要做好回款清收和客户服务工作，从业务层面并未减少银行的工作量。但不良资产批量转让业务，按照现行规定，对于清收工作将交由受让方负责，另外包括客户的账务处理、征信申报、服务衔接等原则上也交由受让方负责，出让银行将可对前期此类工作烦琐但低效的账户进行“销户”，实际上实现了“管理出表”的效果。

同证券化方式相比，同样具有减少资本占用的优点，但不存在操作灵活性不足的劣势。根据现行税务规定，通过不良资产批量转让业务处置资产后，不会形成递延所得税资产，与资产证券化类似，避免了增加低效资本占用的情况。同时，由于不良资产批量转让不需要被动自持一定份额，对资本的释放较证券化方式更为彻底;又由于不良资产转让在监管层面没有注册备案等程序，因此可以较为灵活地组成资产包进行市场推介，而后择机出表。

首次建立了核销资产的处置渠道。根据监管机构的指导意见，此次参与银行可将已核销的不良资产纳入转让标的，而“管理出表”的效果则可以将商业银行从较为繁重的低效资产管理工作中解放出来，避免长期积累的核销资产过度占用清收资源，从而提高资产管理的绩效。

仍待完善的工作

通知债务人是否存在明确简洁的方案。作為债权转让的关键步骤，根据《通知》要求，银行转让不良贷款后，应及时通知债务人，但未明确具体规则。因零售业务不同于对公业务，大量不良债务人处于失联状态，无法做到最为标准的逐一书面通知并取得回执。根据《民法典》的规定，“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”，事实上即便未履行通知，债务人也不能要求撤销债权转让，对于出让方为商业银行的情形，也几乎不存在因转让不对债务人生效，而金融机构拒绝向受让方转让资金的道德风险，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便联系渠道畅通且不需要借款人确认，考虑最为简便的邮政快递加公证的方式，预计单个成本也在百元以上，实际上会大大增加这一业务的交易摩擦。建议参考不良资产证券化业务的“权利完善”安排，既保证了受让方的利益，也减少操作障碍。

持续做好客户服务的要求有待明确。虽然转让的对象为不良贷款借款人，但从消费者保护角度来说，商业银行仍需一视同仁做好服务，通过柜台、热线和互联网等渠道提供查询、动账、征信、投诉等多项服务。目前业务规则仅要求受让方在清收方面建立制度和人员队伍，对于其他服务未作明确要求，但对于出让银行来说，此次由于角色变化和信息不完备，也不具备服务能力，因此服务的衔接和受让方的能力建设有待加强。

档案资料的交接要求过于烦琐。根据《通知》要求，对于发文中未明确事宜，仍按照财金〔2012〕6号文执行，因此按该规定第21条，必须以原件形式转让债权债务关系的文件。对于笔数较多的零售资产而言，搜集的相关资料往往散落在全国的上百家网点;对于不良资产而言，大量资料势必已归入历史档案库，归集整理存在较大工作量。鉴于目前各行均已建立了较为先进的影像系统，且电子资料的有效性目前已被广泛接受，建议对此项规则进行优化。

市场趋势展望

随着不良贷款转让新规的落实，银行业不良资产处置有望进一步加快，特殊资产行业也将迎来新的万亿级别的市场机会。从未来看，随着市场的逐渐成熟，个贷批量转让业务有以下几个值得关注的趋势。

从“尝鲜”到真正“批量”。根据中国人民银行数据，截至2020年末，居民短期贷款合计15.5万亿元，中长期贷款合计47.7万亿元，考虑中长期贷款多需附带抵质押担保措施，按1.84%不良率水平计算，有接近3000亿元的规模，而考虑已核销资产，总规模可接近万亿元，鉴于18家试点银行代表了市场头部机构，未来有条件进行不良批量转让的资产可达千亿元水平。根据银登中心发布的数据，目前已有279家商业银行及其分行，128家资产管理公司（资产投资公司）及其分支机构在银登中心开立了业务账户，而随着信用卡、个人消费、个人经营等多种业务模式已有银行率先以小包进行了“演练”，目前行业内大量金融机构已在准备体量较大的资产包以便进行大规模操作，预计后续该业务将呈现供需两旺状态。

估值将逐步回归正常。鉴于缺乏经验、广告效应等原因，从首批项目实际情况看，最终成交价普遍高于资产证券化可比资产水平，最高的资产包估值甚至达到4折，甚至还有资产公司为抢包在报价中发生“乌龙”。相信随着业务的常态化，买卖双方都会逐步回归理性，更多用市场化方式来进行业务运作。从现有可比资产情况来看，预计正常价格应该在本金1折左右。另外，市场上部分机构将利息和手续费等也纳入估值的方法并不妥当。一方面，各行的利息和费用计算方式具有较大差异，目前司法实践最高仍可支持年化36%的利息和手续费;另一方面，此类无抵质押不良资产债务人偿还能力较弱，在银行清收过程中如对方可以偿还全部本金，大概率会获得息费减免的机会。

地方资产管理公司预计将成为市场主力。与对公业务不同，零售业务具有涉及客户广、笔均金额小、投诉纠纷多等特点，造成信息搜集和处置成本高企，而且容易因投诉等问题引发监管关注。一方面，对于五大全国性资产管理公司而言，由于现有对公资产转让规模已可充分满足自身业务需要，此类业务颇为“鸡肋”，从目前业务报价来看，除东方资产成交一单零售资产外，其余在该领域较为活跃的机构如广西广投、安徽国厚、北京资产等均为地方性资产管理公司。另一方面，地方性资产管理公司由于对公业务的属地限制，且业务同质化程度较高，在同全国性资产管理公司各地分公司的竞争中往往不具优势，其扩展“蓝海市场”的意愿却更为强烈。据悉，目前多家规模较大的地方性资产管理公司已经开始积极布局这一领域，包括建立专业化部门和团队、建立业务制度流程、向市场机构学习技术等。考虑零售业务具有极强的边际成本递减效应，因此只有稳步做大规模的资产管理公司才能在这一领域真正有所发展。

具备核心处置能力的机构将迎来全新的发展机会。由于监管在2012～2021年长期严禁个人不良贷款批量转让，资产管理公司在新经济周期下首先面临个人不良贷款的定价难题。加之新冠肺炎疫情的干扰、利用国家政策滋生的“反催收”黑产，以及目前正在深圳试点的个人破产制度，更加剧了测算的噪声。但同时，受益于近年来商业银行委托催收业务的扩张，市场头部的催收公司已经积累了较为丰富的客户数据，可以借助统计分析方法对借款人进行精准分类，根据逾期账龄、金额、地域、是否有查封物品、性别、年龄等因素进行较为精确估值。同时，在委外催收的过程中，大量机构不断向银行延伸服务，包括提供失联修复、客户债务重组、话术培训、系统输出等业务。由于其同时服务多家商业银行，部分企业的数据规模和业务经验甚至更为丰富。此类机构虽因缺少牌照无法直接参与资产受让，但其自身的能力和经验对资产管理公司具有较强的互补作用，预计未来将成为这一市场较为活跃的第三方机构。

（作者单位：国家金融与发展实验室，上海金融与发展实验室，其中曾刚系国家金融与发展实验室副主任、上海金融与发展实验室主任）