超额商誉对医药企业创新投入的影响

□文/刘美旭 盛子懿 王 玥

（沈阳大学商学院 辽宁·沈阳）

［提要］在“大众创业、万众创新”时代，企业想要谋求长期稳定的发展，就要加大创新投入，提高自主创新能力。但是，近年来企业间并购活动频繁，“高溢价”并购现象多发，积累了大量超额商誉，对企业创新发展造成一定的潜在风险。尤其是医药行业商誉规模巨大。本文对2017～2020年医药企业研发支出情况进行调研，探究超额商誉对医药企业创新投入的影响，并提出相应对策建议。

随着我国医药行业快速发展，行业内掀起了并购风潮，其并购交易金额和交易数量在全行业中排名均名列前茅。在并购过程中，由于信息不对称以及管理者的过高预期等原因，企业整体估值水平偏高，行业内并购活动普遍具有“高溢价”的特点。另外，由于委托代理间存在冲突，管理者往往更看重当期业绩，而并购活动确认的商誉能够对企业当期绩效产生一定的正面影响，例如抬高股价等，管理者会为了自己的个人利益，产生强烈的并购动机，对目标公司估值时可能过于激进，进行高溢价并购活动，这部分溢价最终归入商誉，造成商誉估值过高，即超额商誉。医药企业频频出现的大额商誉减值致使公司濒临危机甚至破产的问题充分说明了很多公司在并购过程中确认的商誉在并购后并没有体现出相应价值。不仅如此，有研究表明随着企业超额商誉越多，企业的研发投入越少，超额商誉会对企业的创新投入造成一定的负面影响。医药市场竞争激烈，行业内要想提高竞争优势，占领市场份额，最重要的就是创新，创新投入力度决定了企业的发展和生命力，因此高溢价的并购支付最终会成为企业发展的隐患。

一、超额商誉的本质

国内外学者针对商誉提出了许多不同的理论，可以概括为超额收益理论、好感价值理论以及总计价账户理论等，其中超额收益理论应用较广。超额收益理论认为商誉是一种能够在未来为企业带来超额利益并且在经营上具有优越获利能力的经济资源。超额商誉意味着公司在并购过程中付出了过高的代价，而并购后却不能得到相对应的现金流，不符合资产预期能给企业带来收益这一定义，因此超额商誉实际上是企业的一种损失。

商誉具有以下特点：第一，商誉的形成与企业整体有关，它不能独立于企业存在，也无法确指它是一项单独的、能产生收益的无形资产，它只是超过企业可辨认各单项资产价值的附加值。第二，商誉是多项因素作用形成的结果，可以说企业在生产经营各个阶段、各个环节的各项支出与成本都与商誉的形成有着密不可分地联系，但形成商誉的个别因素不能以任何方法单独计价。第三，商誉是企业长期积累起来的一项价值，其价值随着企业内外的经济环境变化而不断地升降，但又无法定量具体确定是哪种因素的影响。这些特征共同作用导致了商誉的不可辨认性，因此无法准确地计量它的价值，这也是并购过程中资产评估价值虚高、商誉估值不准确，从而出现超额商誉的根本原因。

二、超额商誉抑制医药企业创新投入的原因

（一）资源浪费，企业资金难以合理分配。超额商誉中的价值虚高部分在某种程度上是一种资金的浪费，企业并购过程中，巨额资金涌入并购交易事项，其中资金的主要来源是企业自有资金以及债务资金，大量资金被并购事项占用，就无法良好地应用于企业的经营和发展，尤其企业的研发支出款项会大幅缩水。除此之外，由于超额商誉的潜在风险会削弱投资者的投资信心，以至于引发企业的现金短缺问题，对企业的研发创新活动造成一定的影响。当前，我国医药企业在国际医药行列依然处于亟待发展阶段，需要更多的研发支出支持其创新发展，然而企业疯狂并购产生的超额商誉却抑制了企业的创新投入，降低了企业的创新能力。

（二）盈余管理，委托代理冲突加剧。超额商誉形成的背后存在着真实的盈余管理动机，管理层和股东之间的委托代理冲突可能会使管理层的决策与股东的利益背道而驰，股东期望企业有长期的发展，而管理层更看重短期的利益。一方面由于企业并购时确认的高额合并商誉对企业的当期绩效会产生积极影响，因此管理层往往乐意为之。在高额并购商誉形成后，企业应当每年对其进行减值测试，但是商誉的减值会对企业的当期业绩产生负面影响，因此部分管理者倾向于利用盈余管理减少计提商誉减值甚至在并购后的几年内都不计提任何减值，使商誉逐渐累积直到发生巨额商誉减值危机，这种危机最终会加剧公司面临的融资约束，影响公司的融资能力，对企业研发创新产生不利影响。另一方面企业研发创新是一项长期工作，其收益性存在很大的不确定性，管理层为追逐短期利益，可能会减弱研发投入的力度，对企业的长期发展产生不利影响。

（三）商誉减值，企业陷入融资难。现如今商誉减值已成为A股市场上企业亏损的重要原因之一。虽然宏观经济下行业的处境也是影响商誉减值计提的主要原因，但更直接的影响来自高溢价产生的未来高业绩预期。首先，一旦业绩难达预期，这种超额商誉就会发生大规模减值，造成企业年度业绩的亏损，在信息不对称的情况下，企业负面信息将影响股价的稳定性以及投资者的信心，致使企业的融资能力下降。其次，企业并购过程中高溢价并购产生的高并购成本，需要大量资金来支持，而一旦后续业绩不及预期，企业的债务偿还将面临较大压力，进而也影响了企业融资能力。最后，商誉的减值对市场传达出的负面信息会引起利益相关者（如银行、客户以及供应商等）对公司产生负面评价，使偿债能力相关的各项财务指标受到影响，导致融资能力下降、融资成本上升，同时融资风险进一步扩大，甚至可能导致资金链断裂，陷入经营困境。企业一旦陷入融资困难，势必要减少研发创新这种既需要大量资金又没有可靠收益的支出。随着医药行业的快速发展，这类企业将逐渐失去竞争优势。

三、人福医药案例分析

（一）案例公司简介。人福医药集团股份公司位于湖北省武汉市，是湖北省医药工业龙头企业。所属行业为医药制造业，其主营业务包括：医疗、医疗器械、生殖健康等产品的技术研发、生产和销售。该公司于1997年在上海证券交易所上市（600079），在2015～2018年间，人福医药为了更好地实现国际化发展，扩张企业规模，开始积极地进军国际医药市场，通过大量海外并购业务，完成了在发达国家和发展中国家的市场及产业布局。但是，人福医药在不断扩大企业规模的同时，其高溢价的并购也造成了规模巨大的超额商誉。在2018年，一向表现良好的人福医药出现了上市21年以来的首次亏损，对企业造成了严重的打击。而亏损的主要原因正是因为企业的巨额商誉发生了大规模减值。此次事件后，人福医药的商誉占总资产比例有所下降，但依然处于行业高位。2018年减值事件对人福医药造成的负面影响一直延续至今，其直接影响是造成企业业绩的下滑，而对于企业创新投入的间接影响也同样值得关注。

（二）对比分析超额商誉对人福医药研发支出的影响。企业研发创新需要优良的科研团队和大额的研发投入，其中研发费用的支出情况对企业的创新能力起到了至关重要的影响。本文采用对比分析的方法，选取同行业总资产规模与人福医药相近的5家上市公司，包括：丽珠集团（000513）、健康元（600380）、科伦药业（002422）、延安必康（002411）和华东医药（000963），计算得到每年度5家上市公司财务数据的算术平均值（下文中用“W均值”表示）与人福医药进行对比分析。（表1、表2）

由表1可知，2017年人福医药的商誉占总资产比例高达18.3%，与同行业的其他5家上市公司的均值相比高出了21倍之多，随着2018年的巨额商誉减值，人福医药的商誉占总资产比例下降到了10%左右，但依然远高于“W均值”，2020年三季度报人福医药的商誉占总资产比为9.8%，而“W均值”为1.84%，这说明人福医药仍没有摆脱背负巨额商誉的命运。在相差如此悬殊的商誉背后，人福医药的研发创新能力又表现如何呢？从表2中不难看出2017～2020年医药行业整体研发费用支出均呈现上升趋势，2017年研发费用金额的“W均值”为8.01亿元，而人福医药的研发费用仅为3.98亿元，2018～2020年“W均值”仍远高于人福医药，在超额商誉的影响下，人福医药的研发支出远不及同行业同规模的其他医药企业，这必然对人福医药的研发创新造成负面影响，不利于企业长远发展。

表1 商誉占总资产比例对比分析表

表2 研发费用金额对比分析表

（三）案例启示

1、理性并购。目前，我国医药行业仍处于亟待发展的阶段，拥有更多先进技术的企业往往成为大企业并购决策的首要目标，而先进技术主要表现为无形资产，因此企业在并购估值时通常会出现溢价现象，其并购估值远高于标的可辨认净资产的公允价值。近年来，人福医药的并购多是高溢价收购，形成了巨额的商誉，致使其最终出现大额商誉减值危机。因此，医药企业在并购前，应当明确并购动机，管理者在并购估值时要保持足够的清醒，结合企业自身战略发展目标，充分考虑可能存在的各种风险，同时理性估计被并购企业未来的收益，从而谨慎地选择并购标的，使并购估值能够真正反映出标的未来的盈利能力和潜力。

2、重视创新。医药行业在创新研发过程中，普遍存在研发投入高、研发周期长的特点，根据前文分析可知人福医药的研发支出远低于同行业同规模的其他医药企业，一方面是因为背负着大量超额商誉，资金的浪费使企业现金流受到影响；另一方面还取决于管理层的决策。管理层忽略长期发展，对企业研发创新重视不足，也助推了企业创新能力的下降。因此，医药行业应该更加重视企业的创新发展，制定长期、科学的发展规划，加强自身的创新能力，积极缓解委托代理冲突，使管理者更重视企业的长远发展。

3、区分无形资产。企业并购形成的超额商誉除了高溢价外，往往还包含着标的自带的无形资产价值。人福医药并购过程中，其并购商誉并未合理与无形资产进行区分，而是一律按照合并成本与标的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，这使商誉的金额被高估，增加了商誉减值的隐患。为降低超额商誉的风险，上市公司在并购时应将无形资产从商誉中区分出来，从源头上净化商誉，避免相应风险的产生。

四、结论及对策

超额商誉能够对医药企业创新投入产生一定的负面影响，这种影响会在超额商誉形成后持续数年，在竞争如此激烈的环境下，行业内要想提高竞争优势占领市场份额，最重要的就是创新，创新投入力度决定了企业的发展和生命力，因此高溢价的并购支付最终会成为企业发展的隐患，针对超额商誉带来的风险，笔者提出以下建议：

（一）企业管理者应加强对超额商誉风险的认识。企业在并购之前应当全面识别并购风险，管理层和股东应洞悉、评估并防范超额商誉风险，避免因过度自信等原因盲目高估被并购企业的商誉。这要求管理层根据被并购企业历史业绩，结合宏观环境、行业发展等因素，合理的预测被并购企业未来收益，而非脱离实际凭空捏造。对于已经形成超额商誉的企业，应当正确对待商誉减值，避免因为过渡盈余管理而累积大量商誉，在每个会计年度进行商誉减值测试是十分必要的，合理适度的商誉减值缓解了商誉积压，从而避免了大额商誉减值的危机。

（二）上市公司应建立健全有效的内部控制机制。强化内部控制能够完善企业组织架构，提升公司治理能力。首先，完善的内部控制注重企业内部监督管理，从而加强企业信息透明度，以内外部利益相关者的监督形式对管理层的并购决策行为进行严格风险检测与评估，同时通过股权激励等方式缓解委托代理冲突，对企业管理者形成有效的约束和激励，制约管理者的盈余管理动机，促使管理者的并购决策更加理性，审慎地估计并购价值，减少超额商誉的产生，让并购真正成为企业做强做大的途径。其次，在高水平的内部控制机制下，根据企业的整体发展战略，资金能够得到合理分配，一方面企业研发活动能够得到较好的资金和各方面支持；另一方面也能尽量减轻由于超额商誉引发的资金问题，从而为企业的研发创新提供资金保障。最后，为实现并购后资源整合的协同效应，在完善的内部控制机制下，企业内部员工能够在意识和行为上及时且有效地适应并购环境，以完善并购整合为目标来调节自身的工作状态，充分发挥合并主体的协同效应，降低企业的超额商誉，提高企业盈利能力，向利益相关者释放企业经营活动的积极信号，为企业吸引更多资金注入，多管齐下，保障企业研发创新的顺利进行。