股东查阅权的范围是否包含会计凭证

朱伊宁

摘 要：现代公司的经营权与所有权多是分离状态，导致股东与公司实际管理层之间产生信息不对等，为解决这一问题，维护股东合法利益，设立了股东知情权，而股东知情权的核心为股东查阅权。尽管最近几年《公司法》的相关条文逐渐完善了对股东查阅权范围的规定，但在司法实践中仍存在不少争议。本文将就该领域的一个典型争议——股东查阅权范围是否包含会计凭证，展开讨论。

关键词：股东知情权;股东查阅权;会计凭证

一、问题的提出

DM百货有限责任公司于2000年10月16日设立，N某是该公司的股东。2018年2月28日，N某等共五名股东向公司递交了查阅会计账簿等文件的申请书。公司回函通知五名股东于3月24日与25日到公司查阅相关文件。约定的查阅之日，公司仅向其提供了临时制作的财务报表以及租赁合同复印件。N某认为，公司提供的材料在形式上与内容上都不完整，侵犯了其知情权，因而向法院提起诉讼。N某请求法院判令DM百货有限责任公司向其提供财务报表、股东大会记录和决议、董事会会议记录和决议、会计账簿和会计凭证（包括原始凭证、会计凭证等）。

法院支持了N某查阅会计凭证的诉求。法院认为，会计凭证是确认会计账簿真实性的直接依据，对会计凭证的查阅有助于实现股东知情权。

在另外一起案件中，中衡报关有限公司是南方海岸科技服务有限公司的股东，其向南部海岸公司提出书面请求，要求审查、复制、确认财务资料与公司资料，遭到拒绝。中衡公司认为，南部海岸公司侵犯了其股东知情权，因而向法院起诉要求南部海岸公司提供会计账簿、会计凭证、历届股东会决议、董事会决议等供中衡公司查阅、复印、审计。其中查阅会计凭证的诉求是因中衡公司认为南方海岸公司往年提供的财务会计报告是虚假的而提出的。

法院驳回了中衡公司查阅会计凭证诉求，主要有以下理由：第一，会计凭证与会计账簿两者是并列关系而非包含关系;第二，《公司法》未明确规定股东有权查阅会计凭证;第三，中衡公司并未提供南方海岸公司出具的财务会计报告是虚假报告的证据。

从以上两个案例中，不难发现，在司法实践中，法院对于股东是否有权查阅会计凭证的态度存在分歧。这一争议同样也存在于学术界。简言之，支持者以会计账簿作假为出发点，维护股东的利益;反对者以会计账簿概念含义为出发点，维护公司的利益。因此，股东知情权范围是否包含会计凭证这一争议背后的终极问题是——股东与公司之间的利益权衡。笔者将在下文分别就两个出发点与一个终极问题展开讨论。

二、会计账簿的概念

依照《公司法》规定，会计账簿包含在股东查阅权范围内。而会计账簿這一概念可以作狭义上的理解，也可作广义上的理解，但《公司法》及其司法解释并未明确应采用狭义解释还是广义解释。

所谓狭义上的会计账簿即指会计学意义上的会计账簿，是对日常记载各类经济业务的会计凭证进行整理、分类、汇总，按照一定方法登记，为经营管理提供系统、完整信息的簿册。显然，根据这一定义，会计凭证并不包含在会计账簿中。

而广义上的会计账簿，即指能反映每笔经济业务的发生或完成情况的财务资料，也就是在狭义会计账簿的基础上增加了制作会计账簿的会计凭证，常见的有：增值税发票、材料出入库单、银行收付款通知单等。

支持会计凭证不应被查阅观点的学者多采用了狭义解释。《公司法》第三十三条应属于穷尽式列举，所以会计账簿这一概念仅能基于其文义进行解释，而不应采用广义上的解释。虽然会计人员在登记会计账簿时必须以经审核的会计凭证为基础，即帐簿与凭证之间存在密切联系，但这并不意味着可将两者混为一谈，它们应是并列的、独立的关系。因此，会计凭证不应被纳入股东查阅权的范围。

笔者认为，对于法律未明确作出界定的概念的理解，不应只局限于其文义，应结合其设立目的进行考量，如会计账簿这一概念的含义就应结合股东查阅权的设立目的进行综合理解。

三、会计账簿作假

对股东查阅会计凭证持支持态度的学者和法院认为，会计账簿是依据会计凭证进行整理登记的，会计凭证是实际经济业务的真实体现，因此要想得到准确真实的会计账簿就必须对相关的会计凭证进行查阅，这样才能最大限度地保障股东的知情权。但是，应注意的是，查阅权这一权利的设立并不是为了确保会计账簿的真实性，会计账簿的真实完整有其他的相关法律法规进行规制。

第一，《会计法》中明确规定了必须是专业的会计人员才能编制会计账簿，同时也规定了会计人员如果存在舞弊作假行为所应承担的法律责任，情节严重的构成犯罪，不仅需要承担刑事责任，还会剥夺从事会计工作的权利，终生禁止。第二，除了《会计法》规定公司必须定期对所有会计资料进行核对，保证账证相符、账账相符、账表相符外，《公司法》还明确规定了每一会计年度终了，公司有责任请会计师事务所对该年度的会计资料进行详细地审核。会计师事务所的专业审计人员在详细审核之后，需要出具审计报告，提出财务合规合法、准确真实等方面的审计意见。对于审计报告的真实性和准确性，《公司法》也进行了相应的规制，一旦发现审计人员徇私舞弊弄虚作假，甚至存在重大遗漏报告的行为，将追究其责任。

笔者认为，会计凭证涉及到公司的商业秘密，为了充分保障公司的利益，一般情况下是不能够轻易被查阅的。因此，如何从立法上约束财务造假，才是解决问题的要点。立法者应该以怎样才能更好地规制造假行为，以如何保障财务资料的准确性真实性为出发点，结合司法实际进行补充，逐步完善相关的法律法规，最终确保账证相符，确保会计账簿是会计凭证的真实体现。这样一来，股东只要查阅账簿就能掌握公司真实准确的财务状况，而不用担心账簿虚假的情况，同时也杜绝了查看会计凭证给公司带来的商业秘密风险。

四、公司与股东之间的利益权衡

本文所讨论的这一争议背后的根本性问题是公司利益和股东利益的平衡。目前我国的法律法规对于股东会计凭证查阅权并没有进行明确的规定，所以，在不同的司法案件中，法官需要根据具体的实际情况自由裁量。在笔者看来，首先需要清楚股东的查阅目的，其次要清晰掌握公司的财务经营情况，从以上两个方面来判断股东查阅会计凭证的正当性以及必要性，并且从股东权益和公司权益平衡的角度来明确会计凭证查阅的范围。

那么具体如何判断查阅会计凭证的正当性和必要性呢？假如股东仅仅是要掌握公司资产负债等财务状况以及能否分红等经营成果，而这些需求从公开的财务报表或者会计报告中都能够得到满足的话，便达不到查阅会计凭证的必要条件。但是假如股东对于会计账簿存在一定的质疑，认为账簿可能存在某些问题，并且能够提供初步证明疑虑，但是从公开的财务信息中又找不出具体问题所在，那么就需要提供原始凭证进行证明。

在笔者看来，会计账簿作为会计凭证信息的简要汇总，其查阅都要界定正当目的，那么对于承载了更多财务信息的会计凭证而言，其查阅的正当目的界定应该更为严格。

从股东查阅会计凭证的适当性和针对性考虑，需要对会计凭证的查阅范围进行合理限制。明确会计凭证的查阅范围需要根据股东的查阅目的来进行界定，例如需要查阅某项业务的原始凭证或者是需要查阅某个时间段的原始凭证。对于查阅时间、查阅场所以及代理查阅都需要在事前进行协商，进行明确约定。虽然股东拥有知情权来保护自身利益不受侵害，但权力从来都不是无限的，在一定限制条件下行使的权力才更有效力。

综合以上对两个出发点以及最终的根本问题的讨论，笔者认为，一味地支持股东查阅会计凭证或者绝对地反对查阅凭证都是不合理的。《公司法》第一条明确了其立法宗旨是要同时保护公司、股东、债权人三者的利益。具体到本文所讨论的这一争议，我们不仅要保障股东的知情权，还要考虑对公司商业机密的保护。因此，在司法实践中，应结合实际案件中股东的查阅目的、公司信息的必要保护、查阅原始资料的必要性和正当性等方面综合分析和考量，来判定股东是否可以查阅会计凭证，这样才能在股东利益和公司利益之间寻求一个最佳的平衡点。

参考文献：

[1]朱锦清.公司法学（修订本）[M].北京：清华大学出版社，2019：1-2，375-376.

[2]崔智敏 陈爱玲.会计学基础（第七版）[M].中国人民大学出版社，2020：135.