会计凭证：股东查阅权的必要范围

(华南师范大学 广东 广州 510006)

一、现有股东查阅权范围存在的问题

本文所指的股东查阅权是指有限责任公司的股东查阅权。所谓会计凭证，是指记录商事主体日常经营活动，明确经济责任，作为会计记账依据，具有法律效力的书面证明。会计凭证又分为原始凭证和记账凭证。原始凭证又称单据，是在经营活动发生或者完成时取得或填制的，用来证明经营活动已经发生或者完成的情况，明确经济责任，并作为记账原始依据的一种书面凭证，如发票、收据、收货单、发货单等。记账凭证，是指根据审核无误的原始凭证或原始凭证汇总表，用来记载经营活动简要内容，确定会计分录，直接作为会计账簿依据的一种会计凭证，如收款凭证、付款凭证和转账凭证等。原始凭证一般反应的是经营信息，而记账凭证反应的是会计信息。那股东查阅权是否包括查阅会计凭证呢？

《公司法》第三十三条以列举式的方式规定了股东查阅权的范围，但对于会计账簿的内涵和外延，并没有详细规定。《(公司法)司法解释(四)》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”。司法解释(四)虽然在《公司法》的基础上扩展了一步，提出了股东可以查阅特定文件材料，但仍回避了股东知情权是否包括查阅公司会计凭证这一司法实践亟待解决的问题，

近年，不少学者对涉及股东知情权的法院判决进行了整理、统计，提供了大量有关股东查阅权范围方面的数据。例如：有学者对2006—2011年期间的192个案例样本分析后发现， 58.62%得到法院支持，27.59%被法院否定，对于请求查阅客户名单、对账单、交易合同等涉及公司核心商业秘密的资料，法院的态度最消极。另外也有学者统计了 2006—2016 年度的200个股东知情权判例，其中股东诉请查阅原始会计凭证的106个，占53%，其中65.1%的请求得到法院支持，34.9%的请求被驳回。对司法审判中司法适用状况总结，发现主要有以下几种情况：

法院判决禁止查阅会计凭证的理由大多为：第一，没有查阅会计凭证的必要。《会计法》要求财务会计报告、会计账簿和会计凭证的内容应相符，所以通过查阅财务会计报告就能达到股东知情权的目的，无需查阅会计凭证。第二，没有法律规定可以查阅会计凭证。《会计法》规定财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册，它与原始会计凭证是不同的财务资料，它本身并不包括会计凭证。若将会计账簿扩大解释到会计凭证，则与法律规定不符。第三、查阅会计凭证会损害公司商业秘密，影响公司经营。会计凭证尤其是原始凭证直接体现了公司的商业秘密，公司对外具有封闭性，法律赋予股东的权利也只能由股东本人行使。如果查阅会计凭证有不正当目的，会导致公司的商业秘密得不到保护，损害公司正当的商业利益和正常运营。

法院判决支持查阅会计凭证的理由大多为：第一、查阅会计凭证不超出法律规定的查阅会计账簿的范围。会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证是形成会计账簿的基础资料。第二、会计凭证包含记账凭证和原始凭证，是公司资金和具体经营活动的体现，通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细的了解公司的真实经营状况，充分保障自身合法权益，亦不必然产生危害公司利益的效果，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。第三、虽然《公司法》没有明确赋予有限责任公司的股东查阅会计凭证的权利，但亦没有设定禁止有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的其他会计资料的规定。因此，除法律规定或者当事人自愿约定的限制性情形以外，股东对公司的经营情况和财务状况皆有知情权。

针对上述股东查阅权司法适用状况的混乱，亟须出台统一规定解决这种混乱的状况。《司法解释四》征求意见稿本来把会计凭证纳入了股东查阅权的范围，但在最终出台的文件却删去了这一规定。最高法院民事审判第二庭回应称因在起草解释的过程中对股东查阅范围是否应包括会计原始凭证的问题存在很大争议，故在最终通过的版本中删去了关于股东可以查阅原始凭证的规定，而留待司法实践继续探索。有鉴于此，笔者对股东查阅权是否包括会计凭证做一番探讨，以期对公司法的理论和实践有所助益。

二、股东查阅权会计凭证之必要性

针对股东查阅权立法和司法解释的模糊，法官自由裁量权过大的问题，有关学者也展开了激烈的讨论，大概为狭义说、广义说和折中说三种。第一，狭义说。有关学者主张股东查阅权的范围仅限于会计账簿，不能查阅会计凭证。比如，学者杨路认为《公司法》第三十三条采取了列举式的立法规定，而会计凭证并不属于该法条的列举范围，故股东能否查阅会计凭证的问题应持谨慎态度。而学者陈群峰从审计立法的角度出发，认为股东的查阅权仅限于会计账簿不包括会计凭证。第二、广义说，绝大多数学者认为股东查阅权的范围包括了会计凭证。比如，学者李建伟指出从利益衡量与司法政策选择的角度出发，支持股东查阅会计凭证才能为股东提供更实质性的保护，这也更符合查阅之诉的本意。学者石少侠认为允许查阅会计凭证是确保股东知情权的必要条件。第三、折中说。折中说也支持股东查阅会计凭证，但对某些涉及公司商业秘密的信息则不允许查阅。比如对有商业秘密保留条款的合同，如果允许查阅就有可能影响公司的安全运营。

综合司法实践和学者的各种观点，笔者支持广义说的观点，认为会计凭证是股东查阅权的必要范围。第一、会计凭证较会计账簿更具有真实性，可以保障股东知情权，防止误导股东决策，危害股东权益。不支持股东查阅会计凭证者认为既然《会计法》要求会计凭证和会计账簿的内容应相符，通过查阅会计账簿就能达到股东知情权的目的。但这种观点忽略了会计账簿会出现造假的情况。现代公司制度资本所有权和资本运作权分离，资本运作者可能会基于逐利而造假账。会计账簿造假的形式就要有：凭空记账、设置账外账、登账、挂账、改账、结账等。会计凭证是股东了解公司客观真实的运营和财务状况的重要资料，核对凭证与账簿记录是检查会计账簿的重要途径。单凭查阅会计账簿而不与会计凭证进行核对，股东难以识别公司真实的运营和财务信息。诚然，造假的会计账簿违反了《会计法》等有关规定，但造假现象被监管部门发现并查处的却屈指可数，股东能否发现会计账簿造假具有很大的偶然性。如果股东查阅造假的会计账簿，股东知情权就得不到保障。

第二、不支持者认为查阅会计凭证会损害公司商业秘密，影响公司正常经营。一方面，会计凭证特别是原始凭证虽然记录了商事主体日常经营活动，反映了日常经营信息,体现了一定的商业秘密，但是查阅会计凭证不必然导致公司商业秘密得不到保护，损害公司商业利益的情形。因为并不是每一个查阅会计凭证的股东都具有不正当的查阅目的，知悉公司商业秘密也并不等于损害公司商业秘密。另一方面，查阅会计凭证不但不会影响公司的正常经营，还会有利于股东会基于真实情况作出正确的决策，保障公司持续稳健运行。股东知情权是股东行使其它股东权的基础，是行使资产收益、参与公司重大决策和选择管理者的前提。保护股东知情权，会计信息资料真实与完整与否至关重要，所以股东查阅权会计凭证监督公司，健全财务会计制度，有利于完善公司治理。

第三、股东有权查阅会计凭证是法律规定的应有之义。根据《会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。从文义解释的角度出发，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册。但是股东知情权的目的在于使股东获得公司经营、会计信息，以便做出决策,监督管理层，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，是了解公司财务信息的重要资料，从目的解释的角度出发，会计凭证和会计账簿并不是完全不同的概念，虽然法律并没有规定股东可以查阅会计凭证，但法律也并没有明文规定不可以查阅会计凭证，法无禁止即允许，除法律规定或者当事人自愿约定的限制性情形以外，股东对公司的经营情况和财务状况皆有知情权。

三、完善股东查阅会计凭证之相关建议

笔者认为原则上会计凭证是股东查阅权的必要范围，但对查阅凭证应作出相关限制。下面笔者探讨股东查阅会计凭证的处理思路。

虽然股东是公司的最终所有者，但是公司所有权和经营权分离，股东过于频繁地行使查账权，使公司经营管理者疲于应付，妨碍公司的正常运转的情况，也有可能出现管理信息被非经常参与公司经营决策的股东掌握，给公司经营带来负面影响。所以查阅会计凭证，股东应该有目的正当的举证责任，可以通过请求查阅的理由是否具体而明确来判断请求目的是否正当，并通过理由的关联度确定请求查阅会计凭证的范围。理由越具体和明确，目的越为正当，关联度越高，查阅会计凭证的范围越大。当然，股东不需证明所依据的事实是客观的，只有通过查阅公司相关财务信息才能知晓公司及管理层的具体管理情况。如果在查阅会计账簿信息之前，就要求股东证明公司或管理人员有不当行为的事实，是不符合设置股东查阅权制度的立法目的的。

针对商业竞争对手通过购买公司股份以获取公司信息，并利用这些信息来敲诈公司的恶意竞争行为，可以设置股东身份限制条款和保护商业秘密条款。美国的《标准商业公司法》规定，股东行使查阅权的主体资格限制有：对持股时间和持股比例进行限制；经登记备案的股东才有权查阅等。笔者认为可以仿照这种做法，对股东身份和查阅的会计凭证的关联度做一个考察，查阅的会计凭证与股东身份关联性越大，限制就越小。此外，还可以探索建立检查人制度，股东身份敏感让人对其产生泄露公司商业秘密的怀疑时，可以由股东和公司共同协商指定注册会计师查阅公司会计凭证，注册会计师应将查阅结果形成报告提交人民法院，经当事人申请，人民法院经审查认为有必要的，当事人可获得查阅会计凭证的报告。