同一控制下的企业合并会计处理方式探析

李越冬 李健 张海娟

【摘要】近年来我国企业间的并购交易越来越频繁， 其中不乏同一控制下的企业合并。 对于同一控制下的企业合并， 国内外企业采取了不同的会计处理方式， 国外企业主要采用以公允价值为基础的购买法， 而我国企业主要采用以账面价值为基础的权益结合法。 从这两种处理方法的理论与经济后果的差异入手， 以2011年友谊股份合并百联股份为例， 分析两种处理方式下处理后果的差异。 进一步分析两种处理方式对非控股股东权益的影响， 认为权益结合法更加适合我国目前的市场和企业发展情况， 并为完善权益结合法的使用提出相关建议。

【关键词】同一控制;企业合并;购买法;权益结合法;非控股股东

【中图分类号】 F275     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2021）09-0075-7

2004年3月， 国际会计准则理事会（IASB）的《国际财务报告准则第3号——企業合并》（IFRS 3）的附录中间接提到了同一控制下企业合并的概念， 即在一项非暂时性的企业合并中， 所有参与主体在合并前后均由同一方或相同的若干方所最终控制。 目前， 同一控制下的企业合并主要发生在新兴经济体， 包括亚太、非洲、拉丁美洲、澳大利亚、新西兰和其他地区。 各个国家和地区对于同一控制下企业合并缺乏一致的会计准则规定， 导致一些企业对于这类交易的会计信息缺乏可比性。 2007年12月， IASB拟将同一控制下的企业合并纳入工作范围， 但被2008年的金融危机打断， 此项目直到2011年才重新被纳入考虑， 并在2013年9月重新列入工作议程， 试图从合并方角度解决如何认定被合并方的账面价值问题。 对于能否将一般企业合并的处理方式运用于同一控制下的企业合并， 目前学界尚未形成一致意见[1] 。 同一控制下企业合并的会计处理主要有两种方式： 购买法和权益结合法。 目前国外企业大多采用购买法， 而我国企业采用权益结合法。 两种会计处理方式各有优势， 而何种方式更适合我国的企业仍需进一步讨论。

一、同一控制下的企业合并会计处理现状

1. 两种会计处理方法介绍。

（1）购买法。 在购买法中， 合并方的收购行为被视为市场的资产交易活动， 即合并方以一定的价格购买被合并方的资产， 同时承担被合并方所有负债的行为。 购买法以公允价值为计量基础， 企业的购买成本由参与并购支付的现金、可直接归属于该项购买的费用以及支付的其他购买价款的合计公允价值三个部分组成。 合并过程中被购买方可辨认净资产与支付对价的公允价值差额， 作为商誉处理。

采用购买法进行企业合并核算的前提是， 每一个实体中进行的交易都是一种相对公平且公允的交易， 此时公允价值可以清晰合理地反映被合并资产的实际市场价值。

（2）权益结合法。 权益结合法是指， 参与合并的双方通过合并行为共同控制被合并方的资产、负债及经营活动。 此方法本质上是参与合并双方股权的平等交换， 并不是购买行为， 因此这种处理方式中不存在购买方与被购买方的区别。 按照权益结合法， 在合并过程中被合并方的净资产以账面价值计量， 因此其被归为“账面价值法”。 权益结合法下， 合并时发生的所有费用计入当期损益， 且不论何时进行合并， 被合并方的年度利润均被并入合并方的财务报表。

权益结合法的前提是股权的组合， 其实质是合并双方的股权相结合， 再通过股权交换行为使所有独立企业的股东成为合并后新企业的股东， 以达到合并目的。 在交易过程中， 只需要合并方支付股权， 取得被合并方的股权， 就能实现企业间股权合并， 一般不存在现金交易。

2. 我国现阶段采用权益结合法的原因。 股票与回报模型证实， 与购买法相比， 账面价值法下的净收益与股票回报（股票价格）的相关性更高， 并且其企业净收益能够更好地预测企业未来的净利润和经营活动现金流量。 因此， 当资产的公允价值不确定性较高时， 采取以账面价值为基础的权益结合法能够提供价值相关性更高的会计信息。

企业合并中公允价值的不确定性来源于合并资产的溢价。 合并资产溢价越高， 公允价值不确定性越高， 评估难度也越大。 目前我国的金融市场（包括财务报告基础在内的制度环境）不完善， 市场监管权威不足， 导致市场上的公允价值估计缺乏可靠性。 在这种情况下， 有策略地采取以账面价值为计量基础的权益结合法进行会计处理也许是一种虽不是最好但是更合适的选择。

评价会计信息决策有用性的视角有三： 一是， 信息观强调会计制度的意义在于提供信息， 减少交易双方的信息不对称; 二是， 计量观强调在合理保证信息可靠性的前提下， 将公允价值引入财务报表的核算， 有助于外部投资者更好地预测未来的经营业绩; 三是， 契约观强调股东与管理层的契约， 会计信息是股东评判管理层管理效果的依据。 从结果来看， IASB倾向于计量观， 通过引入公允价值的计量， 提高投资者对企业未来业绩判断的准确性， 从而提高会计信息对投资者决策的有用性[2] 。 我国会计准则倾向于契约观， 认为会计系统是帮助企业所有者评价经营者经营效果的工具， 并且更加重视经营者利用公允价值可操作性进行会计操纵的风险， 以提升会计信息的可靠性。

二、权益结合法与购买法的比较

1. 权益结合法的优点和不足。 权益结合法直接采取参与合并企业之间股权交换的方式， 避免了购买的存在， 更能够反映在不转移最终控制权的情况下， 企业内部资源配置与重组交易的实质。 并且， 在交易中以被合并方净资产的账面价值为计量基础， 避免了主观的公允价值评估程序， 既降低了交易成本， 又提高了会计信息的可验证性。

权益结合法与购买无关， 其仅与企业间股权交换有关的特点带来了潜在风险。 一方面， 企业可能通过改变合并时间来操纵利润。 权益结合法下的合并报表并入了被合并方的全年利润， 因此企业可能会基于提升利润、美化报表的目的而刻意选择在期末进行合并。 而且权益结合法下合并时间越晚， 对利润的影响程度越大。 虽然准则规定被合并企业在合并日前实现的净损益应当在合并报表中列示， 降低了投资者由于此部分信息导致会计信息误判的可能性， 但是， 缺乏专业知识的普通投资者无法识别出合并企业财务数据背后的实际情况， 一旦合并企业通过操作合并事件来控制利润， 粉饰过的财务数据和高额盈利指标就会导致大量普通股民资金的涌入， 进而可能造成普通股民的潜在损失[3] 。 另一方面， 企业会在合并后出售被合并方的增值资产， 获得额外收益。 这部分以账面价值计量的资产， 在市场上拥有更高的公允价值， 出售此部分已增值的资产， 会在短期内给合并方带来额外的利润， 因而存在潜在的利润操纵风险。

2. 购买法的优点和不足。 购买法以公允价值计量合并资产， 有助于体现资产在交换中的实际价值。 同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理， 将具有更高的会计信息可比性。

但购买法也因公允价值计量属性而存在缺点。 一方面， 合并方可以通过操纵合并成本来调整利润。 合并成本取决于购买方支付的资金、发行股份或债券的公允价值， 交易资产的账面成本与公允价值之差确认为损益。 当企业有意变化合并资产的公允价值时， 合并成本发生变化， 企业利润也因此发生变化。 另一方面， 企业能够操纵合并时产生的商誉， 进而通过商誉减值程序调整本年利润。 我国会计准则规定， 商誉减值一经计提就不能转回。 企业在期末进行商誉减值测试时， 需要很大程度的人为判断， 企业可能有意低估被合并方资产或高估被合并方负债的公允价值以提高合并商誉， 再通过后期计提高额商誉减值来操纵本期利润[4] 。

3. 两种处理方式的经济后果比较。 与购买法相比， 权益结合法下合并报表的利润范围更广， 合并后的年度利润更高。 此外， 若企业以购买法计量合并的增值资产， 增值部分公允价值计入合并成本， 会导致购买法下的合并成本更高。 此部分增加的成本在日后分次转入损益， 使得购买法下的利润低于权益结合法[5] 。 在盈利指标方面， 权益结合法下的当期和未来净收益较高。 通常合并资产的账面价值低于公允价值， 而权益结合法以账面价值进行计量， 得到的净资产价值较低， 在收益相同时净资产收益率较高。 使用权益结合法虽然会产生较高的收益率， 但与公允价值持续计量下的会计信息相比， 该方法下的每股收益和净资产收益率缺乏会计信息可比性， 可能导致会计信息失真[6] 。 两种会计处理方法的计量差异和确认收益的高低， 对外部信息使用者产生了不同的影响。

从管理层和股东的角度来看， 在管理层与股东签约的时点， 双方的信息平等， 均为公平透明， 但是随着时间的推移， 所有者与管理者的信息不對称愈发明显。 此时， 企业股东可能仅通过表面上的利润率等财务指标来评估管理层的经营效果。 若企业管理层面临运营困境， 则其更倾向于使用权益结合法进行企业合并会计处理， 以满足业绩要求和缓解实际经营压力。 当企业的经营状况较为稳定且利润足够应对股东考核时， 管理层则倾向于采用购买法进行企业合并会计处理， 以提升企业的经营效果并适当避税。

从投资者的角度来看， 在我国目前的经济情况下， “有效市场”仍只是可望而不可及的未来。 在现实市场状况下， 企业的股价较难反映企业的真实价值， 缺乏专业知识的股民容易被企业利润、每股收益等明面上的财务指标所引导。 相比于购买法， 合并企业如果采用权益结合法核算， 会导致利润虚高。 并且， 当所有企业均采用权益结合法进行合并会计处理时， 拥有盈余管理条件的企业的财务报告数据更“漂亮”， 从而能在吸引资本市场上投资者的竞争中取得优势， 这不利于投资者选择合适的公司进行投资， 也不利于资本市场的健康发展。

从股权融资的角度来看， 不同的会计核算方法会产生更大的影响。 由于在判断上市公司能否实现新股发行、配股发行等融资目标时， 通常会对企业的资产收益是否达到证监会的相关要求进行评估， 因此， 管理层更愿意使用能够体现高净资产收益率的权益结合法进行会计处理。

三、友谊股份合并百联股份的案例分析

1. 合并双方的背景及合并过程介绍。 合并双方的最终控制方百联集团有限公司（简称“百联集团”）是上海市国资委在2003年成立的以商贸流通为主营业务的企业集团， 注册资本为10亿元。 目前其资产总额超过300亿元， 是我国规模最大、网点最多的商贸流通企业集团， 在2019年的“中国500强”企业中位列第186名。 合并前合并双方的股权结构如图1所示。

合并方上海友谊集团股份有限公司（简称“友谊股份”）成立于1952年， 1993年成功改制并作为股份有限公司上市， 是上海有名的零售业公司。 在友谊股份的股权结构中， 上海友谊复星（控股）有限公司（简称“友谊复星”）持股20.95%， 百联集团持股6.31%。 百联集团同时持有友谊复星52%的股权， 因此百联集团总共持有友谊股份27.26%的股权， 对友谊股份形成控制。 被合并方上海百联集团股份有限公司（简称“百联股份”）于1992年成立， 1993年成功上市。 作为百联集团控制的核心企业， 百联股份以百货和购物中心为经营重点， 持有旗下主要商场八佰伴64%的股权， 并且在商场百货以外还持有较多金融业公司的股权， 投资范围广泛。 合并前， 百联集团分别持有友谊股份和百联股份27.26%、44%的股权， 并对两家公司形成控制。

友谊股份通过两个阶段实现了对百联股份的并购。 首先， 友谊股份通过增发股票获得百联股份100%股权后， 百联股份退市; 然后， 友谊股份向百联集团增发股份， 收购百联股份持有的八佰伴36%股权和上海百联投资管理有限公司（简称“百联投资公司”）100%股权。 2011年8月31日， 友谊股份取得百联股份控制权， 宣告合并成功， 百联集团则以49.24%的持股比例成为友谊股份（新）的大股东， 此时的股权结构如图2所示。

合并后， 友谊股份获得了百联优质的品牌资源， 通过资源整合提升了自身的竞争力， 解决了集团内部的同业竞争问题， 百联集团也实现了对友谊股份的直接控股， 达到了战略“双赢”。

2. 合并时点采用权益结合法的会计处理结果。 友谊股份与百联股份的最终控制方均为百联集团， 因此这笔交易为同一控制下的企业合并， 按照准则规定应当采用权益结合法进行会计处理。 合并时点2011年8月31日个别报表与合并报表的财务数据、财务指标的对比情况如表1、表2所示。

从财务数据来看， 使用权益结合法进行企业合并会计处理后， 友谊股份报表数据并入了原百联股份的资产、负债和利润， 因此友谊股份合并报表中的资产、负债、所有者权益， 以及收入、成本、利润均较个别报表有了很大的增长。 较为明显的增长体现在资产、负债上， 分别较友谊股份个别报表增长了27.99%和45.24%。 利润方面， 营业利润与净利润因并入了百联股份2011年度合并前的所有利润， 分别增长了128.31%和301.62%， 涨幅明显。

从财务指标来看， 因为采用权益结合法核算后资产、负债均有提升， 友谊股份的资产负债率提升了13.47%， 权益乘数提升了19.55%。 此外， 因为权益结合法的要求将百联股份在合并时点之前的年度利润全部并入合并财务报表， 导致合并报表中的年度利润出现了极大的增长， 使得每股收益、净资产收益率以及总资产报酬率这三个指标有很大程度的提升， 增幅分别达到302%、274.07%和78.63%， 营业净利率也提升了75.92%。 可见合并行为极大地美化了公司经营方面的指标。

此外， 2011年度友谊股份通过处置子公司及其他营业单位， 共取得5029万元的收益。 但是在相邻的2009年、2010年和2012年此项目收益均为0。 根据报表披露的信息， 友谊股份2011年并未出售子公司及其他营业单位， 因此可以推测友谊股份通过出售被合并方百联股份的增值资产， 利用这部分资产公允价值比账面价值高的优势， 获取了超额利润， 以粉饰报表。

3. 合并时点采用购买法的会计处理结果。 假设此次合并属于购买法的范畴， 即友谊股份购买了百联股份的净资产与经营权， 则此交易应当以公允价值进行计量， 合并对价与被合并方的可辨认净资产公允价值之差计入商誉或负商誉， 期末合并报表只需要纳入百联股份在合并后取得的利润。

在该企业合并案例中， 友谊股份发行新股302394810股， 合同规定的发行股价为15.57元/股。 企业合并获得的资产的账面价值为90887.75万元， 经第三方评估其公允价值为470828.72万元， 增值379940.97万元。 经计算， 本次合并中股票价格与发行股票数量的乘积减去被合并方可辨认净资产公允价值后恰好为0， 此次合并未产生商誉。 如果采用购买法进行会计处理， 在合并时点个别报表与合并报表的财务数据、财务指标的对比情况如表3、表4所示。

从财务数据来看， 采用购买法进行会计处理后， 友谊股份合并报表相比于个别报表， 并入了百联股份在合并时点的资产、负债和所有者权益， 因此合并报表的总资产、总负债较个别报表分别提升了41.81%和45.24%。 因为购买法下存在合并资产， 所以总资产价值比权益结合法下的账面价值更高。 购买法下合并报表不并入百联股份在合并前取得的净利润， 因此合并时点的友谊股份合并报表中的利润与个别报表没有差异。

从财务指标来看， 因为加入了百联股份的资产和负债， 友谊股份合并报表的资产负债率和权益乘数相比于个别报表各有2.42%和3.18%的提升。 同时， 因为利润等反映经营成果的项目未并入百联股份在合并时点前取得的利润， 导致净资产收益率、总资产报酬率的合并报表数据较个别报表分别下降了27.37%和29.48%。 因购买法不影响本期利润项目， 所以合并前后营业净利率无变化。

此外， 使用购买法还可能存在合并对价的问题。 友谊股份和百联股份通过换股交易的方式实施合并， 按照换股合并协议， 友谊股份发行947984500股A股股票， 与百联股份的1101027295股A股股票进行交换， 换股价格为公告日前20个交易日的A股平均交易价格， 友谊股份与百联股份的换股股价分别为15.57元/股和13.41元/股。 如果采用购买法进行处理， 合并成本即为每股股价乘以股数， 其与公允价值的差额计入营业外收入。 在合并时点， 友谊股份的股价已经涨至18.67元/股， 公允价值与账面价值的差额计入营业外收入， 虚增了本期利润。 同时， 百联股份在合并日的股价上涨至19.5元/股， 与协议约定股价的价差为6.09元/股， 使得采用购买法核算的百联股份价值高于采用权益结合法核算的百联股份价值。 而被合并方的协议约定股价与实际股价的差异很大程度上归因于合并方的信息公布， 合并方通过这种方式操纵股价是证券市场的常见行为， 其在为自己谋利的同时， 极大地损害了会计信息的可靠性。

4. 两种会计处理方式的差异分析。 权益结合法与购买法因其计量方式不同， 导致处理后的财务指标存在差异。 此差异在合并时点附近更为明显， 因此本文选取合并时点2011年8月31日的财务指标数据进行对比分析。

對比表2与表4“合并报表”列的数据可知， 在反映企业财务状况的指标上， 权益结合法下的资产负债率和权益乘数均略高于购买法下的数据。 其原因在于， 购买法下的被合并方资产采用公允价值计量， 当此部分资产发生评估增值时， 购买法下的合并方总资产价值就高于权益结合法下的总资产价值， 从而导致了两种处理方式下资产负债率与权益乘数的差异。

在反映企业经营状况的指标上， 权益结合法下的每股收益、净资产收益率、总资产报酬率以及总资产周转率均明显高于购买法下的数据。 其原因在于， 权益结合法下合并报表层面并入了被合并方在合并年度的全年利润， 而购买法下并不将这部分利润并入合并报表， 导致两种处理方式下的年度利润产生巨大差异， 同时也导致了相关财务指标的巨大差异， 此差异在合并时点前后更为明显。 另外， 权益结合法的处理方式导致总股数增加， 使得每股净资产低于购买法下的数值， 但总体而言， 权益结合法提升了合并报表中经营状况相关指标值， 起到了美化报表的作用。

5. 案例启示。 对于同一控制下的企业合并， 两种会计处理方式各有优势。 权益结合法采用账面价值进行核算， 有助于企业所有者评价经营者的经营效果， 并且可以防止经营者通过操纵公允价值改变利润， 提供的信息具有更高的可靠性; 而采用公允价值计量的购买法能够提供更相关的价值信息， 提升信息对投资者的决策有用性。 此外， 购买法增加了合并资产的总价值， 权益结合法则大大增加了本期利润， 膨胀了本期的盈利指标。

但是， 两种会计处理方法也都存在相应的漏洞。 采用权益结合法对企业合并交易进行处理时， 合并方可以通过调整合并时点和出售评估增值资产来增加企业当期利润， 这种潜在的操纵利润可能性是权益结合法最大的缺点。 在此方面购买法有一定的优势， 但合并方易于操纵利润以及公允价值评估的不准确性是其最大的缺点。 现有相关研究的重点仍为如何改进同一控制下企业合并的会计处理方法， 以提升企业合并中会计信息的可靠性和可比性。

四、以非控股股东为考虑主体分析企业合并会计处理

对于合并的最终控制方， 同一控制下的企业合并并未产生新的资产和负债， 仅为股权交换。 因此， 合并交易在最終控制方的合并报表中都应当还原为采用权益结合法核算， 相应的公允价值变动及商誉都应当抵销。 从合并方角度采取何种处理方式目前仍存在争议。 现阶段， 我国同一控制下企业合并会计处理适用的会计准则为2014年修订的《企业会计准则第20号——企业合并》， 其中规定同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 目前国际上的准则规定所有符合条件的企业合并均采用购买法进行会计处理， 取消了权益结合法的规定。 在最新的国际会计准则议程中， 相关机构试图以非控股股东作为考虑主体， 探讨会计准则的修改。

关于企业合并中非控股股东的权益， 2008年修订的IFRS 3要求合并方按照非控制性权益享有的被合并方可辨认净资产的权益份额进行计量， 或者按照非控制性权益的公允价值进行计量， 两种处理方式分别以账面价值和公允价值为计量基础。 我国对于少数股东权益的计量规定为前者， 即以账面价值的份额进行计量。 以账面价值为基础的处理方式表现出我国侧重于“实体理论”， 从集团角度解释企业合并产生的后果。

1. 两种会计处理方法对非控股股东权益的影响。 现有和潜在的投资者、贷款人、其他债权人为财务报表的三类潜在使用者， 不同的主体对于财务报表有不同的会计信息需求。 持有子公司部分净资产的非控股股东对转移资产的接收方拥有无限期的要求权， 并承担接受方的剩余风险。

对于非控股股东而言， 无论采用哪种会计处理方法， 合并后其债权价值都可能受到影响。 在权益结合法下， 合并报表中不会产生新的资产和负债， 但是非控股股东权益和归属于母公司的所有者权益会发生变化。 在购买法下， 如果没有产生负商誉， 则不改变合并报表中非控股股东权益和母公司的所有者权益; 如果产生负商誉， 则合并报表中非控股股东权益及母公司的净资产同时增加。

从非控股股东自身的确认角度来看， 其一般将其股权投资确认为采用权益法计量的长期股权投资或以公允价值计量的金融资产。 当作为金融资产核算时， 不论细分为哪一类金融工具， 其估值方法都不会改变。 当采用权益法核算长期股权投资时， 基于账面价值计量的非控股股东的股权投资随合并方所有者权益的变化而变化; 而在购买法下， 除非产生负商誉， 否则非控股股东的权益不变。

综上所述， 当非控股股东将其股权投资确认为金融资产时， 合并方采用权益结合法或购买法进行会计处理都不会对金融资产的估值产生影响。 而当非控股股东将其股权投资确认为长期股权投资时， 非控股股东权益的账面数会发生变动。 但从投资者角度来看， 其退出时也是以公允价值为计量基础， 因此就估值角度而言， 合并方采取何种会计处理方法也不会对合并资产的估值产生影响。

2. 非控股股东权益研究的未来趋势。 在2019年的国际会计准则理事会第23号议程中， IASB暂时决定不必对范围交易内的所有交易采用单一的计量方法， 可以对所有或部分影响非控股股东的交易采用购买法， 对影响合并方的贷款人和其他债权人但不影响非控股股东的交易采用其他计量方法， 如账面价值法。 但是， 是否要求影响非控股股东的所有交易均采用购买法， 仍需进一步的讨论。

虽然在友谊股份的合并案例中不存在非控股股东权益的确认， 但是对非控股股东权益的计量会随着公允价值计量在我国的广泛推行而越来越重要。 在财务报表中以公允价值为基础披露少数股东权益的份额， 有利于报表使用者判断母公司还需要多少成本以取得剩余股权， 可反映母公司是否有进一步对子公司进行投资的意愿， 使得财务报表承载更多有用的财务信息。

虽然从最终控制方角度要还原为权益结合法， 并且我国准则也规定采用权益结合法， 但是从少数股东权益的角度而言， 公允价值计量也有一定的优势： 相比于采用账面价值计量， 其能表达更多的会计信息， 并且更能反映合并方未来的投资可能性。 未来的会计处理方式可以采取IASB的建议， 对不影响非控股股东的交易采用权益结合法进行会计处理， 对部分影响非控股股东权益的交易采用购买法进行会计处理。

五、采用权益结合法进行会计处理的建议

国际前沿讨论的以非控股股东为区分标准， 分类采用权益结合法和购买法的关键在于， 事先考虑到不同的会计处理方式对潜在会计信息使用者的影响。 控股股东本身就是合并行为的决策人， 合并行为必然对其有利。 在这种情况下， 会计准则应当注重保护非控股股东的权益以维护公平。 国际上， 仅当合并交易不影响非控股股东权益时才可使用以账面价值为基础的会计处理方法。 2019年欧洲财务报表咨询组织（EFRAG）讨论中已对此做了让步，认为部分合并可以采用权益结合法，且以被转让方在控制方合并报表中的账面价值和被转让方个别财务报表中的账面价值为计量基础，均可向使用者提供决策有用的信息[7] 。

根据我国金融市场现状及企业合并的需求， 大部分企业合并仍采用权益结合法进行会计处理。 虽然权益结合法能够适应我国市场发展现状， 但其存在一定的局限性。 因此， 本文对采用权益结合法进行会计处理提出了如下建议：

1. 严格界定权益结合法的使用条件。 权益结合法的本质是交易双方进行股权互换， 并不存在购买的过程。 但是， 目前在我国权益结合法的使用范围有扩大的趋势， 出现了发行普通股再回购的现象。 权益结合法因使盈利指标呈现高增长效果， 而得到了上市公司的偏好， 极大地影响了合并市场会计的规范性。 权益结合法的使用后果对财务报表预期使用者的巨大影响也成为国外相关准则制定机构抗拒此方法的重要原因。 若权益结合法未经管制而被滥用， 必将极大地影响市场环境， 因此必须对其使用条件进行严格限定。

2. 完善权益结合法的会计披露。 权益结合法极大地提升了财务报表的盈利指标值， 美化了财务报表， 这种不完善的会计披露将会影响投资者的判断。 权益结合法下的合并报表纳入了被合并方在合并时点以前取得的净利润， 并且增值资产仅以其账面原值入账， 日后出售会取得高额收益从而影响利润， 这两点导致企业存在对利润进行操纵的潜在风险。 对此， 必须在会计披露上予以反映： 首先， 对合并日被合并方的资产和负债的公允价值进行披露， 并与对应项目账面价值进行比较列示; 其次， 企业在财务报告中披露拟处理的被合并资产， 并注明出售资产后会对合并方财务报表产生的影响; 最后， 单独列示被合并方在合并日前取得的净利润， 并注明此部分不属于合并方取得的利润， 以避免投资者因此部分会计信息而产生决策误判。

3. 完善市场体制及金融监管体系建设。 权益结合法与购买法各具优势， 但在我国目前的市场经济环境下， 公允价值的评判公信度较低且缺乏统一合理的标准， 导致我国公允价值计量的可靠性较低。 此外， 由于金融市场的监管体系不完善、监管力度不强， 在购买法下， 上市公司管理层可以利用公允价值在合并日与换股日之间的股票价差进行利润操纵。 因此本文认为， 在我国目前的市场环境下， 采用权益结合法进行处理是更好的选择。 但在继续采用权益结合法的同时， 还应当积极强化对证券市场与金融体制的管控与监督， 优化权益结合法的使用环境。

六、总结与展望

企业合并在经济高速发展的时代背景下并不少见， 其可以帮助交易双方整合优势， 创造集团效益。 目前， 同一控制下企业合并的两种处理方法各有优劣， 但相比而言， 受制于我国证券市场的发展与监督情况， 公允价值计量存在更大的不确定性和可操纵性， 因此具有更高可靠性和更强适用性的权益结合法更加适合我国目前的市场和企业发展情况。

目前， 国际上试图从少数股东权益的视角讨论会计准则的变动， 细化判断不同核算方法对不同实体的影响因素。 未来的准则变动趋势不是对同一控制下的企业合并采取单一计量方式， 而是对合并交易进行细化分类， 结合企业的发展状况和国家金融业制度的完善程度， 对影响不同的企业采用不同的处理方式。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 徐华新.对同一控制下企业合并若干会计问题的思考[ J].财会月刊，2017（19）：36 ～ 38.

[2] 李轶彤，史玉光.同一控制下企业合并会计方法存在的问题[ J].时代经贸，2019（20）：38 ～ 40.

[3] 胡燕，李源.我国同一控制下企业合并会计方法运用情况研究——基于12家A+H股上市公司的分析[ J].商业会计，2011（10）：9 ～ 11.

[5] 王英毅.同一控制下的企业合并会计问题浅析[ J].财会月刊，2006（16）：38 ～ 39.

[4] 陆建桥，王文慧.国际财务报告准则研究最新动态与重点关注问题[ J].会计研究，2018（1）：89 ～ 94.

[6] 邵軍，张君子.同一控制下的企业合并：动机与经济后果——基于ST万杰的案例分析[ J].会计与经济研究，2012（1）：51 ～ 59.

[7] EFRAG. Users' preferred method to account for business combinations under common control Issues Paper[R].European Financial Reporting Advisory Group，2019.