对农商银行合规文化建设的理解与认识

孟庆翠

企业文化通俗地讲是组织中独特的做事方式及方法，对企业文化核心价值引导起决定性作用的是组织的中高层领导者，企业文化的建设就是组织的中高层领导者将其理念和价值观传递到下属及员工身上，并通过下属及员工的行为来展现的过程。本文笔者从合规文化内涵、价值、存在问题、具体如何构建四个维度对农商银行合规文化建设进行简单剖析，希望能给阅读者提供一点参考意义。

一、何谓“合规文化”？

从广义内涵上看，笔者认为合规文化由内到外可划分精神层、制度层、物质层三个层次，其中精神层是合规文化的核心及灵魂，通常指合规价值观、企业经营理念及合规风险管理偏好等;制度层是企业的合规性约束及规范，包括体系文件、非文件程序及潜规则;物质层是合规文化的直接外在表现及载体，如员工行为、产品外观、徽旗歌服、建筑设施等。从三个层次的自身属性上来看，建设难度及稳定性均由外到内逐层递增。

二、为何要建设“合规文化”？

（一）合规文化作为企业文化的重要组成部分，对企业的整体发展发挥着重要作用。一是导向功能，合规文化氛围所形成的整体意识、群体行为准则及道德规范能提高员工合规意识，指导员工按合规的要求开展工作行为。二是约束功能。合规文化氛围营造的群体意识和社会舆论能形成隐性监督网，对员工行为形成约束。三是降低成本功能。合规文化能培养员工主动合规的理念，降低因违规所致损失或被监管处罚的成本。四是美誉功能。合规文化的形成有利于提高银行知名度、美誉度，有利于提高获客能力、增加交易机会。

（二）强化的外部监管环境很难从根本上解决合规的内化问题。近年监管日益趋严，从2015年的“两个加强、两个遏制”到后续的“两个加强、两个遏制”回头看、从2017年的“三违反、三套利”到“四不当”、“市场乱象”等一系列排查、整治，监管部门对银行业的监管紧锣密鼓，但案件依然屡见不鲜，之前银监会对M银行“票据换报纸”案的1950万元处罚，对N银行理财“飞单”案的2750万元处罚、G银行对监管部门对于理财同业方面的红线监管禁令置若罔闻，可见只依靠外部监管和处罚很难从根本上解决银行的内部合规问题。

三、“合规文化”建设存在什么问题？

（一）合规文化意识淡薄。

从农商银行整体文化氛围及日常管理行为来看，一定程度上表明部分银行员工合规经营意识还比较淡薄，部分银行管理者未将员工是否合规作为重要的风险源进行管理，认识的偏差直接导致在追求企业利润的同时，弱化了合规风险管理，忽视了合规文化的建设。

（二）制度体系未能形成有力的规范和约束。

一是制度自身适应性不足。存在规范过于宽泛、“拿来主义”、更新不及时或行内调查研究不充分等问题;二是制度的执行力度不够。农商银行体系下个别部门、个别人员存在“三重三轻”情况，即重业务拓展轻合规管理、重事后管理轻事前规范、重基层约束轻中上层警示。

（三）合规文化建设缺乏长期规划。

农商银行的合规文化建设偏重于短期计划，未能自上而下有效传递合规文化建设的整体目标、长期规划、与企业文化核心价值观的关系，导致合规文化建设较难与银行整体发展规划有机结合，一定程度上造成人力、物力、财力的内耗，未能实现预期效果。

（四）合规文化考核与业务考核未能有效形成合力。

一是农商银行考核体系仍主要以业务发展为指标，合规作为扣减项或惩罚项，惩戒及威慑作用有限;二是合规性考核与业务考核相分离，二者发生矛盾时，业务价值性引导强于合规性引导，导致存在个别人员或机构利用小违规获得大收益，提高综合考核收益。

四、如何构建“合规文化”？

“合规文化”建设在农商银行体系一直以来备受关注，结合同业调研实际情况，笔者将从合规文化建设的内涵、节奏、组织保障三方面对如何建设合规文化给予一定的探讨。

（一）内涵方面。

从“合规文化”精神层、制度层及物质层三个层次的建设情况来看，部分农商银行自2000年以来发展迅速，已形成了属于农商行特色的企业文化及服务理念，徽旗歌服、建筑设施等方面也均在客户心中建立了稳定的品牌形象，物质层取得一定成效，但对合规文化的精神层、制度层建设的重视度还有待进一步提高。具体笔者建议：

1.在精神层，树立合规文化价值理念，用合规促发展。

一是建立农商银行合规文化核心理念。在同业调研中了解到，各大型国有银行均非常重视合规文化理念的建立，并将其纳入企业文化核心价值理念之中，作为与银行核心价值观、廉洁文化、经营理念、服务理念并重的组成部分，下表具体展示了几大参与调研银行合规文化的核心理念：

结合农商银行自身的企业核心价值观，及“价值导向、均衡有效、主动管理”的风险理念，笔者认为农商银行需建立一个符合银行企业文化整体基调、口碑传播力强的合规价值理念，将其作为引导员工的必备价值导向工具及银行经营管理人员的集中素质体现。

二是树立员工“三个意识”，即“责任意识”“风险意识”“底线意识”。责任意识，树立良好的责任意识既是合规文化建设的基础也是对员工自身的保护，所谓“尽职才能免责”;风险意识，随着网银、手机银行、各类金融APP、金融产品及互联网金融的不断创新发展，银行面临的风险种类增多，很多风险单纯依赖旧有的管理制度已经很难及时监测，因而需要银行基层员工了解自己所涉产品存在风险种类、如何控制、时刻保持警惕，从自身树立起一道防范金融风险的防火墙;底线意识，底线意识就是防范道德风险，在合规文化建设过程中是我行员工必须具备的基础，银行业是一个高自律性职业，需要对待客户、朋友、亲人均有相应的底线。

2.在制度层，建立有效的内控机制。

一是建立健全制度体系，建立合格的“规”。合规文化需要内化于心、外化于行、固化于制。合格的“规”需要在满足法律法规基础上，与银行内各方面的管理活动、业务活动以及各岗位的运作单元形成文化性的管理体系，是涉及激勵机制、监控评价、责任机制等多个管理要素相结合的载体。

二是完善内部控制流程与程序，将合规文化嵌入到日常经营活动之中。有效的控制流程与程序作为银行管理的中枢环节，是系统化防范各种风险的有效手段，作为自我调节及约束的内在机制，是固化制度规范及日常经营管理的系统表现，将合规行为控制要点嵌入到内部控制体系之中，实现常态化、固定化、程序化，是合规文化建设的必由之路，也是合规文化长期稳定发挥作用的根本性保障。

三是建立后评价机制。定期对制度、程序、系统的执行及适应情况进行跟踪，并结合农商银行的运营情况、市场变化进行不断的完善，及时对新出现的漏洞进行修复及调整，以避免因为新、旧制度交替或内控滞后造成的矛盾及风险隐患。

（二）节奏方面。

通过合规文化建设，逐渐实现从被动合规到主动合规的过程。

1.被动合规。一是通过合规宣传教育，不断强化员工的合规意识，培养员工遵纪守法、合规经营的合规理念;二是以案释法，举一反三，对员工进行警示交易，培育合规无小事、违规必受罚的理念;三是健全轮岗强休、员工行为排查、合规检查和问责、诚信举报等机制，预防并及时发现合规风险，追究违规责任，增加违规成本。

2.主动合规。一是开展主题性合规活动、合规交流会议等营造出良好的合规氛围，培养员工养成遵规守矩的愿望与习惯;二是通过开展合规主题月活动、合规征文、合规知识竞赛等，营造重合规、讲合规的文化氛围;三是各分支行之间以会议、沙龙等形式开展合规条线会议，交流先进做法，共同促进，提高合规管理水平。

（三）组织保障方面。

合规文化建设既是全员性工作，也是专业性工作，需确定高层领导、明确职责分工、指定专人负责，为合规文化建设提供必要的实施保障。

1.强化合规与风险管理部门合规文化建设的具体职责。为之配备专业和高素质的合规队伍，合规文化管理人员应具备与履行职责相匹配的道德素养、理论修养及专业能力，包括合规文化工作从业经验、法律专业知识、良好的沟通及宣传公关能力等。

2.建立考核与评价机制，并具体量化。考核与评价是保障合规文化建设目标实现的关键，应将农商银行的合规文化建设考核纳入到全行的合规考核指标体系，考核指标中可考虑包括：对上级组织合规活动的响应程度、参与效果、开展合规文化教育学习情况;自行开展的合规文化类活动的数量和及质量、合规文化会议制度的建立情况及实际效果;合规案件的数量、性质及严重程度。同时，要重视奖惩结合，在考核体系中增加对合规行为的正向激励，对合规文化建设工作做到位的单位或个人、合规意识强的员工给予必要的奖励。

五、结语

合规文化建设作为企业文化的重要组成部分，对企业的整体发展发挥着重要作用，本文从合规文化内涵、价值、存在问题、具体如何构建四个维度，系统分析了对合规文化建设的理解，希望能给农商银行的合规文化建设带来一些工作开展思路与启发。

（作者单位：广东顺德農村商业银行股份有限公司）