房地产项目跟投的会计处理

○云南禹川会计师事务所有限公司 沈国刚

一、引言

随着外部环境的不断变化，房地产项目跟投成为许多房地产开发企业在新形势下为达到目标而共同选择的一种新的经营开发模式。房地产项目跟投是通过制度的安排将房地产开发项目的利益与员工的利益挂钩，以实现员工和公司收益共享、风险共担。受益于万科、碧桂园控股有限公司(以下简称碧桂园)等一批先行者的示范效应[1]，房地产项目跟投成为房地产开发企业做大规模的一种手段。特别是在房地产开发企业融资困难时期表现尤为突出。这种经营模式的创新对于房地产开发企业的财务账务处理提出了新的挑战。

二、房地产项目跟投现状及分类

(一)房地产项目跟投现状

跟投的本质是超额激励，其核心逻辑是通过跟投人出资和获得收益的机制设计，强化经营周期内的现金流管理和利润管理。房地产企业的项目跟投一般是出于捆绑利益、提升激励、提升风控能力、实现规模快速增长以及在融资政策趋紧的状态下拓宽融资渠道的目的。

根据上市公司披露的2020年中报显示，上市的117家房地产开发公司中有38家披露了关于房地产项目跟投的情况，在跟投金额上已达到一个较高的水平。例如根据金科地产集团股份有限公司2019年报，公司跟投的项目243个，跟投认购总额15.33亿元。万科2019年的年报披露，截至2019年底，一共有865个项目引入了跟投机制，2019年内新获取的项目中，跟投认购金额为41.57亿元，占跟投项目资金峰值的1.87%，占万科权益资金峰值的2.48%。

(二)房地产项目跟投分类

1．按推出跟投的目的可以分为二种类型[1]，如表1所示。

表1

(1)重共创型[1]。在一些小型的房地产开发企业，由于自有资金相对实力不够雄厚，一方面迫切地希望能筹集到更多的资金，另一方面也希望能吸引到优秀的团队一起创业。但在项目开发前期和开发过程中难以提供经理人团队在同行业有优势的薪酬，就可能推出让经理人团队与企业共同发展、共同创业的跟投制度。这种制度的特点在于经理人团队不需要自己投入大量资金，按照人才资本的方式确认干股，在项目开发前期及开发过程中作为经理人团队能获得的薪酬较低，但项目成功后可以获得较高比例的项目分红。

(2)重共担型[1]。大型成熟的房地产开发企业推出跟投的目的在于让参加跟投的人员风险和收益与公司更加紧密联系在一起，实现企业和员工利益双赢的相对平衡。这种模式下跟投参与者需要投入自有资金，从单纯的经理人角色、职工角色转变为整个开发项目的合伙人角色。比较典型的代表是事业合伙人制和同心共享激励计划。

2．按跟投的参与方式分为三种类型[2]

(1)以个人名义跟投[2]。跟投人以个人名义跟随出资并直接持有目标公司的股权。一般执行“同股同权，同责同利”。

(2)以公司名义跟投[2]。跟投人以自有资金出资成立有限公司或有限合伙企业来担任基金的GP或LP，基金再直接或间接持有目标公司的股权。

(3)部分人员代持[2]。以跟投的部分人员作为名义股东代持目标公司股权，其他人则隐名持股。

3．按跟投的利益分配方式不同分为三种类型[1]，如表2所示

表2

跟投的直接目的无疑是盈利，利益如何分配就成为整体机制中的核心问题。关于跟投分配规则涉及到分配额度、分配条件和分配时点等几个方面。

4．按不同的退出机制分两种类型，如表3所示

表3

在跟投制度中除了收益的分配还涉及本金及红利的退出机制。现在主流房企大部分是上市公司，跟投的参与者以公司的管理团队为主，也包括部分普通员工，但都是企业内部人员，出于保护中小投资者的目的，在跟投的本金及红利退出上一般会更倾向于有利公司。而另外一些公司出于更迫切的资金需求或者更稳定的团队考虑，会选择有利于跟投参与者的方案。

当然在实务中具体的跟投制度可能根据企业的实际情况不同，不会完全局限于单一类型，会跨类型地融合。

三、跟投各阶段的会计处理

以某房地产开发公司(以下简称A公司)的跟投为样本进行逐一分析。

1．投入阶段

房地产开发企业一般都是一个楼盘设立一个项目公司，跟投的资金都是直接投到具体的项目公司中。从目前的跟投实际案例看，一般均不超过项目公司实收资本的20%。

A公司202×年×月×日修订的《跟投制度》投入阶段的主要条款为，跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%，跟投资金应在公司资金投入后20个工作日内到账。跟投方式可以采取直接或间接方式参与跟投，主要通过区域事业集团(BG)员工跟投主体等方式进行，如以员工集合基金的方式。

项目公司对于收到的跟投资金无非两种会计处理，作为负债或者权益处理。

A公司目前的操作模式，从跟投推出目的上属于重共担型，参与方式上属于利用公司的名义参与跟投。这些跟投的资金在项目公司层面根据《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(以下简称CAS 37)第二章“金融负债和权益工具的区分”第八条、第九条的相关规定应分类为权益工具。在项目公司资产负债表上一般作为其他权益持有人的权益列报，并进行相应的会计处理及披露。

在A公司集团层面，首先应判断是否需要合并这些集合基金或合伙企业？从这些基金成立的目的看，是为了给A公司的项目投资而设立，这些基金或合伙企业的认购者全部都是A公司的员工，而且根据投资的比例，可获得的可变回报基本上都由A公司在主导。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》(以下简称CAS 33)第八条规定，在考虑被投资方设立的目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策等因素后，A公司集团应合并这些基金或合伙企业。根据CAS 37第二章“金融负债和权益工具的区分”、第三章“特殊金融工具的区分”以及《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》(以下简称CAS 30)第十九条规定，A公司集团在将所控制的此类存续期有限的特殊主体纳入合并报表时，该类特殊主体中归属于其他权益持有人的权益应作为负债列示，一般是“其他流动负债”或者“其他非流动负债”，视其是否满足CAS 30第十九条规定的流动负债判断条件而定，归属于其他权益持有人的收益应按利息费用核算及列报。

在实务当中，还存在与A公司不同的跟投方式。

跟投资金先投到集团公司，再以集团公司借款的方式投到项目公司中，这时，项目公司对于以集团借款方式进入的跟投资金作为负债处理。在这种跟投模式下，由于集团层面存续期限为“有限期”，以投资合伙企业、基金和资产管理计划等特殊目的主体的名义跟投资金有着明确的到期日，不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行该项合同义务，根据CAS 37第八条的规定应分类为金融负债。

2018以来，由于房地产企业开发难度增大，受国家有关楼市调控政策的负面影响，部分跟投者出现亏损，员工对强制跟投有抵制情绪。为缓解跟投者的忧虑，在融资压力下，部分房企推出了对跟投的本金给予保底收益和保底本金的方案。这为跟投员工提供了较高的保证程度，使得跟投员工实际上并未承担公司扣除负债后剩余净资产上的剩余风险和报酬(至少承担的程度较低)。在这种跟投模式下，要区分保低收益和保底本金的义务究竟是在项目公司层面还是集团公司层面。

第一种情况，保低收益和保底本金的义务在项目公司，站在项目公司的角度属于发行了一项混合金融工具，该项混合金融工具同时包含负债成分和权益成分。根据CAS 37第二章“金融负债和权益工具的区分”第十四条的相关规定，应进行分别核算。拆分核算顺序为，先确定负债成分的公允价值，然后从总的公允价值中扣除负债成分的公允价值后作为权益工具成分的价值。在集团合并报表层面上，不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行该项合同义务，也只能作为负债处理。。

第二种情况，保低收益和保底本金的义务在集团公司。在项目公司层面跟投资金可以分类为一般权益工具，在资产负债表上一般作为其他权益持有人的权益，进行相应的会计处理。在集团公司层面的处理则同情况一。

2．存续期间

项目存续期间最重要的问题就是收益的分配。A公司跟投制度关于收益分配的主要条款为，住宅开发销售类项目的必须跟投人员需以自己必须跟投部分对应的跟投收益对A公司劣后(追加的自愿跟投部分除外)。具体分配安排为，项目IRR≤公司加权平均资本成本(WACC)：必须跟投部分对应的项目收益优先向A公司分配，直至A公司达到项目IRR为公司加权平均资本成本(WACC)时对应的收益水平，再向必须跟投部分分配项目收益(追加的自愿跟投部分除外)；公司加权平均资本成本(WACC)<项目IRR≤2.5倍公司加权平均资本成本(WACC)：必须跟投部分与A公司按出资比例分配项目收益；2.5倍公司加权平均资本成本(WACC)<项目IRR：在项目IRR超过2.5倍公司加权平均资本成本(WACC)后的项目收益范围内，必须跟投部分按其出资比例的1.2倍分享(追加的自愿跟投部分除外)。

根据本金处理的不同，相应收益的处理也会有所不同。在项目公司层面，当项目公司对跟投的本金按照权益工具处理时，本金对应享有的收益部分则应作为利润分配进行处理。这里需要额外注意的是，跟投的本金虽分类为权益工具，但由于这类资本与一般的资本有着很大的不同，在存续期间不能简单地按照持股比例进行利润的分配，而应按照跟投协议的约定进行相应的利润分配。如A公司跟投人员需以自己的必须跟投部分对应的跟投收益对A公司劣后的情形，可能在跟投比例都相同的前提下，由于项目收益水平的差异跟投资金可以分配的收益也随之出现差异。还可能会出现当项目开发周期较长时，项目IRR在项目的不同时期出现波动的情形。如果项目IRR波动超过了公司加权平均资本成本(WACC)或2.5倍公司加权平均资本成本这两个分配比例调整线时，则出现新的问题，即对于以前超分或少分部分的处理。本文认为这种情况应在跨越分配比例调整线时，对以前累计已分配的部分按新分配比例重新计算，对于少分的部分，补分配即可；对于超分的部分，如果超出了本期分配的部分则可能需要对超分部分进行往来挂账，再收回。

项目公司对跟投的本金分类为负债时，相应的收益应作为借款费用进行处理，满足资本化条件时增加存货的金额，否则就作为财务费用处理。

在集团层面，对跟投的本金一般情况下均应分类为负债。在合并报表层面则按照约定的比例计算利息费用，按是否满足资本化的条件分别资本化或者费用化处理。

房地产开发企业在项目取得预售许可证后开盘，签订购房合同后可以预收房款，会产生大量的现金流入。但根据《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(以下简称CAS 14)第十三条的规定，这个时点商品房尚在建设过程中，房地产开发企业的履约义务尚未完成，客户没有取得商品房的控制权，房地产开发企业尚不能确认商品房的销售收入，对收到的预售房款只能作为合同负债处理。这时会出现资产负债表上银行存款和合同负债同时双边大额挂账，现金流量表上产生大量的销售商品及提供劳务收到的现金，跟投标的经营性现金流回正，但在这个时候大多数房地产开发项目公司利润表上的利润总额可能为负，没有可供分配的未分配利润。而房地产开发公司要等到房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，才能确认销售收入的实现，出现可供分配的利润。房地产开发项目经营性现金流回正的时点与有可供分配利润的时点可能不在同一年度，有时甚至会相隔好几年。

在项目公司层面，跟投项目的收益分配也属于利润分配，在没有可供分配的利润时，许多房地产开发企业的跟投资机制中设有收益预提。例如B房地产公司，跟投标的经营性现金流回正，项目预计盈利，分期签约额货值达到本分期货值的70%时，按签约部分预计利润的50%预提。C房地产公司，在满足项目公司的现金流为正，且预计持续为正，项目公司的股东借款以及利息已全部返还时可以进行收益预分配。由于房地产开发公司尚未达到收入确认的条件，在无可供分配利润时要进行收益预提或预分配，会计处理应将预分配的部分暂挂往来，等到实际达到收入确认条件有了可供分配利润时再冲减相应的往来款。

3．退出时

(1)人员中途离职。在业内，一些房企至今没有制定跟投退出机制；另外一些房企虽然规定了退出启动时点，比如项目公司全部地上可售面积的销售率达到90%，但要达到这个时点仍然需要2～3年。房地产开发企业是一个人员流动较大的行业，很多时候会出现在项目没有完成，参与跟投的员工就有离职的情况。出现中途离职时对离职者原参与的项目跟投本金以及相应的收益，如何进行相应的账务处理，需根据不同的情况区别处理。

例如从A公司的跟投制度看，跟投退出按市场化的原则处理。如果跟投的员工在未达到收益分配的时点前离职，可能会有两种市场化处理的方式，一种是由员工自行转让，一种则是由A公司收回相应的权益份额。对于这种中途离职，A公司的跟投制度规定不够详细，笔者对这种中途离职分不同的情况进行分析。①假设本金以及收益分配均转由公司剩余股东享有，则会计处理应在此时将对应的少数股东权益部分按剩余的股权比例转入未分配利润和少数股东权益。②假设规定只能转让给原跟投范围内的其他员工，收益分配权由接手者和原跟投员工按时段分别享有的，会计上则无需特别处理，仅需要分段计算出各自应享有的收益，将少数股东的名称变更为新的接手者。③对于不允许转让，本金只能等待项目公司清算时才能收回及收益权停止的情形，中途离职时点会计上对本金不做处理，本金在清算时正常处理，对于跟投员工离职前的收益正常处理，对于离职后的按调整以后的分配比例进行少数股东收益、少数股东权益的处理。

(2)正常退出。当项目公司清算时，对于跟投项目的本金和应享有的收益按正常清算进行会计处理即可。

综上所述，一般情况下房地产项目跟投的本金，在项目公司的层面根据不同合同约定的条款和跟投的资金进入模式的不同作为其他权益工具或者负债处理；在集团的合并报表层面通常会作为负债进行相应的账务处理。对于跟投相应的收益则应按照合同相应的约定作为利润分配或者借款费用处理。