四川省国有企业混合所有制改革存在的问题及实施建议

范莹霞 刁军 丁怡

混合所有制改革是新时代深化国企改革的关键举措和重要抓手。本文将根据我国国企混改基本情况，借鉴近几年我国国有企业混改经验，通过剖析四川省国企混改存在的突出问题，有针对性地提出了省内国有企业推进混改的对策建议。

1  國有企业混改情况

1.1  全国混改情况

十八大以来，中央、各省市以《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）为核心的政策体系，指导和推进国有企业混合所有制改革工作。截至2020年末，国家发改委、国务院国资委已累计推出四批混合所有制改革试点示范项目，涉及210家中央企业和地方国有企业。通过双百行动、区域性国资国企综合改革试点等发挥了改革合力，形成了中国建材资本扩展模式、海螺集团员工持股模式、云南白药放弃控制权模式、宝武集团“链条突破”模式、中石油加油站突出主业模式、中国联通战略投资模式、晋煤集团参股民企模式、江中制药法人治理模式、中冶葫芦岛有色重组退出模式等多种可推广的混改经验，改革成果初见成效。未来，随着国有企业改革三年行动方案的实施，国企混改范围将进一步扩大、混改层级将向集团层面提升、混改模式将更加多样性和综合化，国企混改将进入更深层次的发展。

1.2  四川省混改情况

四川省根据中央出台的混改政策，制定了符合四川实际的改革需求实施方案。2019年，四川省全面推进“1+8”混改试点，出台了《四川省国资委所出资企业混合所有制改革操作指引》，设立了四川国企混改发展基金，推进了1户省属一级企业和8户省属二级企业混改，完成了10户企业的员工持股试点，并通过“国企混改项目信息发布平台”将179个国企拟混改项目进行线上线下集中推介。

但相较于中央企业和其他省市混改情况，四川省国有企业混改主要存在以下问题：

1.2.1 混改范围相对狭小，充分竞争领域居多。随着国资国企改革深入，其市场化程度愈见提高，关系国民经济命脉的行业和领域将不断缩小，相应对社会资本开放的产业领域不断扩大。相较而言，四川省混改企业主要集中于充分竞争的产业领域，对于涉及重大基础设施、重要矿产资源的功能类和公益类企业混改工作推进较为缓慢。

1.2.2 混改层级明显失衡，一级企业混改缓慢。四川省内国企混改主要集中于二、三级企业层面，竞争性行业的一级国企混改工作推进缓慢，特别是四川省属一级企业。目前，除了四川航空集团有限责任公司通过增资扩股，引入四川省宜宾五粮液集团有限公司开展股权多元化探索外，其他省属企业的混改工作主要集中在二、三级企业。相对于山西等省份已经着手省属一级企业混改实施的进展，四川省属一级企业混改推进相对滞后。

1.2.3 混改模式略显单一，组合模式探索较少。四川省国企在混改方式上，基本以二三级增量资产新设为主，存量资产因历史问题、权属问题和定价问题等混改难以突破;在混改模式上，主要以新设公司引入财务、战略投资者为主，少部分省属、市属企业开展了下属企业IPO、收购上市公司控股权和员工持股的探索。但总体而言四川省国企混改对于优先股、员工持股等创新路径，及并购、整体上市等资本运作方式使用较少，尤其是复合混改模式的运用近乎空白。四川省与上海市、山东省等先发地区的整体上市、联合重组、员工持股等多种组合模式相比，四川省混改模式的深度和广度探索有待进一步深化。

1.2.4 混改成效亟需重视，以混促改尚不明显。四川省部分已混改企业仍存在“一股独大”、股权结构失衡和制度缺乏灵活等混改普遍问题。具体表现为国有股东占有绝对控股地位，企业决策机制类国企运作，民营股东话语权十分有限和员工薪酬绩效制度较为保守，导致企业的运营机制仍然延续国有企业作风，决策效率较为拖沓、经营效率较为低下，社会资本市场化运作效率优势未得到充分发挥，混改企业现代化、规范化的企业制度探索有待提速。

2  四川省国有企业混合所有制改革问题分析

2.1  顶层设计仍需完善

在政府、国资委层面，四川省先后出台了《四川省深化国有企业改革实施方案》《四川省人民政府关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》《四川省国资委所出资企业混合所有制改革操作指引（试行）》等混改指导文件。但因上述政策多为国有资本与非国有资本混合的纲领性文件，未涉及非国有资本融入的顶层指引，亦未涉及具体“混”多少和怎么“改”的实施细则，导致在混改实际落地操作过程中地方政府、监管部门或企业有各自不同的解读和判断，特别是在处理因法律法规中未提及而造成的混改盲区上会存在一定差异。可能出现低估国有资产、高估非国有资产，或是国企管理层与外部资本串通的投机行为，以及国有资本一股独大、企业决策机制僵化、选人用人行政化和员工薪资国企化等管理问题，从而增加了国企混改的复杂性。在企业层面，由于部分国企本身缺乏与公司战略规划相配套的混改实施细则，导致企业对具体混改方式、混改方向，甚至可孵化项目的选择上出现偏差，一定程度上影响了国企混改的实施预期。

2.2  混改动力仍不强烈

国企混改意味着国有企业将直面市场化的竞争，内部管理机制和运作模式将发生较为剧烈的变化，必然会触及国企内外部的现有利益格局的变革。在国企外部，国资委、纪检、发改、财政、商务和税收等涉及国资监管的部门，由于承担的职责不同必然对混改有不同的认识。监管部门的不确定性态度导致混改难以推动，在一定程度上弱化了国有企业推进混改工作的主动性、积极性。

同时，在国企内部，因部分国企管理层缺乏改革意识，对混改的目的和方向认识不清，担心无法适应改革后市场化的经营环境和考核要求，主动混改的意识不强，多以完成上级任务的心态应对。此外，因四川省尚未出台关于改革中的容错试错的相关机制，国企出于国有资产流失的担忧、与进入企业融合难等考虑，一般不会拿出优质资产与民营企业重组，转而选择把绩差公司或项目推向市场。导致推出去的国有资产标的缺乏市场吸引力，难以吸引社会资本。

2.3  实操难度仍然存在

由于混合所有制改革涉及国有资本与非国有资本的融合，现有四川省国资监管体系和产权交易配套的发展有待完善，无法为混改工作提供强有力的外部支持。

同时，混改全程除需遵守《公司法》《合同法》等法律法规外，還需遵守国资监管的各项政策法规。目前四川省参照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令），出台了《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委〔2018〕18号），对国有企业股权转让及增资事项均作了明确规定，如公开转让或增资需在产权交易中心挂牌，披露期至少20个工作日，首次挂牌价格不低于经核准或备案的评估结果，交易期间的企业经营性损益原则上由受让方承担等。这在一定程度上削弱了社会资本参与的积极性。

2.4  体制机制仍显滞后

混改实操中大多着力于如何实现股权结构上多元化，对混后企业管理体制如何改革、经营机制如何运作的关注不足。一是对混改企业自身体制机制的设计和执行不到位。因国企与民企分属于两种不同性质的经济成分，在企业决策时，国有股东需兼顾社会责任而非国有股东则考虑经济效益如何实现最大化，两者存在着明显的目标冲突、文化差异、决策经营机制不兼容等问题，必然导致两者对于混改企业经营管理中有一定的分歧，若两者没有找到合适的融合方式，改革效果必然难以全面实现;二是忽视对混改公司治理结构、管控模式的健全和完善。目前混改企业股权结构多以国有企业控股为主，因部分混改企业缺乏“三会一层”权力制衡机制的建立和“三会一层”行权边界的理顺，仍然采用原来国有控股企业的管理机制，导致各方股东未能形成有效的制衡关系，及非国资股东行使其参与决策，选择、监督管理层和收益分配和知情权等权利落实不到位，经营机制转变乏力，改革目标尚未全面落实。

上述现象导致非国有资本虽想通过参与混改来获得国企在各细分产业领域的资源红利，但由于担心无法保障自己的股权权益，进而对混改望而却步。但也有部分混改过于激进，完全将控制权和经营权交由民营企业，导致混改企业发展过于激进，甚至成为民营企业的跳板，最终导致国有资本流失。

3  深化国有企业混改的对策建议

3.1  破出混改思维误区，充分认识民营经济优势

一是加强宣传引导，树立国企管理层对混改的正确认识。应通过组织国企领导班子培训、研讨和学习等方式，在企业管理层形成改革共识，理解深化国企改革的重要性和紧迫性，同时要特别强调国企混改有利于各要素资源的集聚，有利于企业自身高质量发展;二是完善选拔机制，培养选拔具有改革精神的班子成员。在对国企领导层候选人进行过往工作经历调查的同时，注重其自身资源与企业本身内外部发展需求的匹配程度，以及自身改革创新的认识和以往成绩等。

3.2  落实混改顶层设计，发挥具体政策指引作用

国企混改正由“混”到“改”步入“追求乘数效应”新阶段，深化混改内涵、细化操作规范是当务之急。国务院国资委产权局副局长李晓梁在第三届中国企业改革发展论坛混合所有制改革平行论坛上表示，将持续完善混改实施细则和市场平台，营造有利于各类资本参与混改的公平市场环境。在政府、国资委层面，四川省混改可参照央企和其他先发地区的混改经验，结合本地区的改革需求和发展动力，推出国有优先股、国资最低持股比例等试点改革，出台混改企业授权放权清单、混改企业法人治理结构和职业经理人等指导意见。在企业层面，成立混改工作领导小组，先从下属企业开始全面摸底二、三级企业的实际情况，设计混改工作表和混改实施路径，明确股权结构、混改方向、效益发展、法人治理和经营机制，以及潜在项目或战略投资者筛选条件等，同时对于可孵化项目研究关键业务举措，探索建立可量化的指标库。

3.3  坚持分类有序推进，扩宽国企混改领域范围

《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中对混改工作提出了分类推进的原则，之后分批开展的混改试点是以这一主旨稳妥推进，试点范围从电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等7个重要领域，逐步拓展至信息技术服务、新能源、新材料和节能环保等战略性新兴产业。四川省混改可参照国家分类、分层推进混改的方式，推进混改由充分竞争领域的试点范围向除涉及国家安全领域的其他领域全面推广，鼓励国企拿出“优质资产、优质企业、优质资源”，对非公资本“不设准入门槛、不设比例限制、不设行业限制”。同时，重点推进二三级企业混改，积极探索具备条件的一级企业集团实施股权多元化的可行性。

3.4  探索改革创新模式，提升国企资本运作能力

可借鉴现有的混改模式，结合本地区的发展特征，选择2～3家市场化程度较高和改革诉求较突出的试点企业，坚持问题为导向，认真研析混改试点的改革需求，多方案推演适合企业发展的混改模式，推动国企混改由现有新设企业的单一模式向复合模式转变。例如：借鉴中粮混改经验，以业务板块的专业化重组推动混改工作，完成从内部整合到外部整合，同时通过向二级企业的管理人员和核心骨干授予一定比例的股权等实施混改。

3.5  夯实国企管理基础，优化公司法人治理结构

一是优化法人治理构成。可借鉴“联通模式”的按照经济型治理模式，重组董事会结构、职责、董事成员。同时健全混改企业董事会的提名、任免与决策机制，并建立国有股权代表工作管理的长效机制。适当增加外部董事、独立董事比例，及根据企业发展需求设置单个或若干董事会专业委员会，以平衡决策力量和提高决策效率;二是明确各层面的权责。明确“三会一层”的职责定位和行权边界，逐步规范混改企业的授权放权和行权。完善各治理主体的议事规则，充分发挥公司章程在公司治理中的作用，保障非国有资本股东在公司治理中的合法权益;三是协调运转和有效制衡。明确混改企业高管人员要实现“去官员化、薪酬市场化、职业化”，建立与市场紧密挂钩的董事会市场化聘任机制，董事会履行监督与考核职责，经理层负责企业的实际经营管理，实行管理权与监督权的分开。对于国企混改后，国有股权占比低于50%的，建议借鉴淡马锡对其所控股子公司的治理模式，即仅派出董事参与决策但不干涉企业的具体经营运作;四是推行配套制度创新。考虑公司长远和可持续发展，建立长中短期组合的激励机制，探索开展员工持股、股票期权、虚拟股权、项目跟投等长期激励的同时，注重短期激励创新，如市场化薪酬绩效、超额利润分享和专项现金奖励等。

3.6  完善混改保障机制，健全改革容错试错机制

推动国资监管部门从“管人、管事、管资产”向“管资本”转变，一是建立具体的免责机制或负面清单，鼓励企业家对法律法规、政策文件未规定和未禁止事项大胆创新改革。二是建立健全容错纠错机制，按照“三个区分开来”的指导原则，宽容混改企业或国企管理层在突破混改难点时因缺乏经验而出现的失误错误，通过容错纠错增强改革创新动力。