关于以BOT模式出口核电的思考

何方俊

(中核环保工程有限公司,北京 100083)

1 海外核电市场概述

几十年来，国际核电市场竞争十分激烈，俄罗斯、美国、法国等国核电巨头占据了国际核电市场大部分份额。俄罗斯更是凭借新技术的造价优势，在最近几年抢占了绝大部分新建核电订单。2020年，新冠疫情对国际经济社会秩序产生巨大影响，加之多国出现的“退核浪潮”，导致国际核电市场总需求进一步萎缩，竞争态势加剧。

若单纯以EPC(Engineering-Procurement-Construction)模式出口核电很难满足业主的资金需求，缺乏吸引力，使我国出口核电的难度不断加大。在我国海外开发的重点核电项目(巴基斯坦大堆、沙特大堆、阿根廷大堆)中，业主均对项目融资渠道及总包方投资等方面提出了更高的要求，这就要求我们探索创新的合作模式，寻找战略合作方，为业主提供融资渠道，以增加自身竞争力[1-2]。

经过多年的摸索和经验积累，以BOT(Build-Operate-Transfer)模式建设工程项目已在全球范围内推广，主要应用于道路、桥梁建设等市政工程，各核电巨头也在探索以BOT等模式推动核电出口。成功案例有阿库尤4座VVER-1200机组核电站，由俄罗斯向土耳其出口。其也是现今第一个采用BOT模式建造的核电项目[3]。俄罗斯负责资金筹措及核电站建造，然后与土耳其政府签署特许权协议，按协议要求收取电价，已回收成本和获取收益。鉴于此，为在激烈的竞争中杀出重围，我国也开始探索以BOT模式来推动核电出口[4]。

2 海外核电BOT模式优缺点分析

2.1 海外核电EPC模式概述

海外核电EPC模式是指核电工程总包商按照与业主的合同约定，承担核电工程的设计、采购、施工等一体化服务，并对承包工程质量、安全、工期、造价等全面负责[5]。其优点是能充分发挥总包商的管理优势，统筹协调能力，项目最终价格确定性较强。我国以EPC模式顺利完成4座海外核电机组建设，4座机组整体运行良好；另有2座海外先进三代核电机组以EPC模式正在开展建设。可以说，经过几十年的发展，我国以EPC模式建设海外核电方面积累了一定经验，项目管理等方面日趋完善。

2.2 海外核电BOT模式概述

BOT模式即建设—经营—转让模式，指的是政府或政府授权的公司将拟建设的某个基础设施项目，通过合同约定并授权另一投资企业来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资企业在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或政府授权的公司在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满根据协议由授权的投资企业将该项目转交给政府或政府授权项的公司的一种模式[6]。其最大的特点是“风险共担，利益共享”。

2.3 优缺点对比分析

现阶段，以BOT模式出口核电的案例较少。通过研究其运行机制，结合我国海外核电建设经验，从核电出口企业的角度入手，将海外核电的BOT模式与EPC模式进行对比分析，如表1所示：

表1 海外核电BOT模式与EPC模式特点的对比分析表Table 1 Comparative analysis for the characteristics of BOT mode and EPC mode for overseas nuclear power projects

由表1分析得出：

1)在BOT模式下，核电出口企业参与项目建设的环节更多，承担的责任更多，风险不确定性更多、更大；

2)在BOT模式下，核电项目的融资成本高，对投资回报的要求更高；又由于核电项目投资大、周期长且安全要求高，因此在BOT模式下，未来收益的不确定性更大。

3)在BOT模式下，合作架构、流程复杂，涉及环节繁多，合作方包括政府和企业，接口众多，管理成本较高。

4)海外BOT核电项目面临的风险更不确定，比如项目所在国的政治风险、经济风险、法律风险等，都有可能给项目收益造成一定影响。

不难看出，相对EPC模式的成熟可控而言，BOT模式对我们核电出口企业来说还比较陌生，缺乏实操经验，面临的各类风险更不确定。但是，在竞争白热化的国际核电市场，我们别无选择，必须主动出击，充分响应业主需求，充分研究BOT模式的优劣势，有效规避或管控其带来的风险，才可在未来竞争激烈的国际核电市场有所斩获。

3 以BOT模式出口核电的基本路径

3.1 基本路径设计

基于上述分析以及参照我国其他大型跨国企业经验，为有效规避或管控BOT模式带来的风险，最关键的环节是根据项目实际情况，设置适当的“防火墙”和多级SPV(Special Purpose Vehicle)公司，以隔离项目风险，有效保护母公司资产和财务安全。因此，建议以BOT模式出口核电的基本路径如下(见图1)：

图1 以BOT模式出口核电机组的基本路径Fig.1 The basic path of exporting nuclear power plant in BOT mode

第一步：设立中方平台公司，由我国核电企业与战略投资者(经验丰富的基金公司、投行等)、产业投资者(设备制造商、建设商等)联合在境内组成。

第二步：设立中方项目投资公司，由中方平台公司100%控股，投资设立在境外。

第三步：设立项目所在国项目公司，由中方项目投资公司和项目所在国的投资者合资成立。这有利于项目的实施，有利于项目获取政府更大的支持和优惠。在BOT实践中，社会资本通常不会直接作为BOT项目的实施主体，而是专门针成立项目公司，作为BOT项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目的具体实施。

第四步：项目所在国项目公司与当地政府签署BOT项目特许经营协议[7]，与当地输配电公司签署购电协议，与国际或中国的金融机构签署融资协议；

第五步：基于我国国内核电建造经验丰富，为保证中方公司在项目所在国的利益、有效降低建设风险，应由项目所在国项目公司根据特许经营协议的约定，明确由中方建设公司作为总包方建设核电机组。

第六步：在特许经营协议期内，项目所在国项目公司负责一定期限内运营核电机组，以收益来弥补前期投资并实现盈利，一般为30年。

第七步：在特许经营期结束之后，项目所在国项目公司再将核电机组的经营权转让给当地政府或政府指定的机构和公司。

3.2 项目公司注册地选择

每个层级的SPV项目公司一般为“壳”公司，其注册地的选择与投资者设立SPV项目公司的战略和投资目的有关。投资者设立在离岸项目公司的目的是通过该项目公司将资金运用到实际收购的项目中，从而达到规避投资者所在国政府机构监管审批的目的[8]。针对BOT出口核电的基本路径，对中方平台公司的注册地、中方项目投资公司、项目所在国项目公司进行分析，如下：

(1)中方平台公司注册地

由于所有股东均为中方企业，建议将中方平台公司设立在中国境内，如各省市自贸区、深圳示范区。一是能够有效监管平台公司运作，便于管理，二是与设立在离岸的投资公司之间形成一道“防火墙”。

(2)中方项目投资公司注册地

建议中方项目投资公司注册地的选择在离岸地区。鉴于我国核能企业在海外市场开发和设立离岸公司方面积累了一定经验(2008年通过借壳收购的某核企国际有限公司，注册地为开曼群岛)以及在开曼群岛设立离岸投资公司的优势，推荐设在开曼群岛。

开曼是目前仅次于纽约、伦敦、东京和香港的第五大金融中心，众多知名跨国企业都在开曼群岛注册海外项目投资公司，以规避风险[9]。在开曼群岛注册中方投资公司优势如表2所示：

表2 在开曼群岛注册离岸投资公司的优势Table 2 Advantages of registering offshore investment companies in the Cayman Islands

其他的离岸注册地主要有香港、根西岛、泽西岛、迪拜、毛里求斯、南非、荷兰、卢森堡、智利等地。虽然在以上地区设立离岸公司享受的优惠政策各不相同，但是在公司设立方面它们都有一个共同点就是十分便捷。特别是在设立程序上花费的时间极短，注册一家新公司一般只需要2～7个工作日。同时，被选作离岸公司设立地区一般都具有以下特点：外汇自由兑换、资本监管措施较少、税率较低。

(3)项目公司注册地

建议项目公司注册地选择在项目所在国。一是项目所在地政府基于税收、就业以及经济发展等原因，都会要求项目公司在当地注册。二是BOT模式中项目公司是项目执行的实体，注册在当地可以跟项目所在国政府争取到更多的优惠条件和政策，同时也能有利于规避项目风险，有效降低母公司的风险。

4 结语

在当今的国际环境中，虽然以BOT模式出口核电面临的挑战和困难很多，但是为增强自身竞争力，我国已开始探索以BOT模式出口核电，以应对竞争激烈的国际新建核电市场。

本文简要分析了BOT模式的特点及风险点，并依据中国企业开展海外BOT项目以及核电建设经验，设计以BOT模式出口核电的基本路径，并对各级SPV公司设置进行分析，希望为我国后续以BOT模式出口核电提供参考。