伊利集团三次股权激励方案的分析及启示

□ 上海 王瑶瑶 章 雁

（作者单位：上海海事大学经济管理学院）

2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》（试行），由此，股权激励在我国上市企业管理中拉开序幕。此后证监会对《上市公司股权激励管理办法》进行了多次修订，股权激励作为稳定和激励公司高管及员工的激励机制，在我国上市公司管理中得到了广泛应用。2014年6月20日，为规范市场上参差不齐的激励机制，证监会发布了第33号公告《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。伊利集团作为国家520重点工业企业，率先进行了股权激励，并在多次股权激励中不断完善自身的激励机制。在2006年、2016年和2019年，伊利分别进行了三次股权激励，这三次激励方案的设置侧重点各有不同。

一、伊利集团股权激励案例分析

1.公司简介。内蒙古伊利实业集团股份有限公司（股票简称“伊利股份”，证券代码600887）。1996年3月12日，“伊利股份”在上海证券交易所上市，成为中国乳业第一家A股上市公司。多年来，伊利已发展为中国产品线最多、规模最大，也是唯一一家同时具有奥运会和世博会标准的乳制品企业。作为行业的龙头企业，近十年伊利集团主营业务收入高居行业第一，净资产收益率持续稳健上升，企业以强劲的实力领跑中国乳业，多年来伊利股份凭借其杰出的业绩和高速发展已成为证券市场公认的蓝筹绩优股。

2.股权激励方案。①第一次股权激励。2006年4月24日，伊利集团发布股权激励方案，声明2006年12月28日企业将以每股13.33元，授予5000万份股票期权（约占当年股本总数9.681%，仅低于证监的规定上限10%），8年内行权，首次行权期为2007年12月28日。行权条件：激励对象首次行权时，公司上年净利润增长率不低于17%，主营业务增长率不低于20%。激励计划的激励对象为公司总裁、高管和核心业务骨干。其中授予总裁潘刚1500万股（占授予股数总量的30%），3名高级管理人员——董事会秘书、财务负责人和总裁助理分别获授10%，剩余40%的份额由其他29名关键员工取得，受益群体覆盖范围较小，股权分配相对集中。

从伊利集团2006年的发展情况可以看出，如此大规模的激励是非常有必要的，此次股权激励对企业发展具有战略性意义。2005年，潘刚被任命为伊利集团董事长兼总裁。同年，潘刚提出了业界普遍认为“不可能实现”的目标——伊利将在2010年进入全球乳业前20名。此阶段伊利集团正处于高速发展的壮大期，要想完成这个不可能的目标，伊利意识到管理团队至关重要，核心管理团队里的核心人物更加重要，这些员工在公司中的作用是举足轻重的，他们掌握着公司的日常决策和经营，在高速成长阶段公司各方面都不够完善，急需留住核心管理层，稳定军心。

②第二次股权激励。2014年底，潘刚提出“五强千亿”的目标，即全球乳业五强，营业收入破千亿，并将企业愿景升级为“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”。此阶段伊利集团正处于腾飞期，为了尽早实现企业的“五强千亿”目标，伊利集团又一次实施股权激励计划。2016年10月，伊利股份有限公司公布了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，首次采用了股票期权和限制性股票相结合的激励方式。此次伊利企业以每股16.47元授予股票期权4,500万份（约占公司总股本的0.74%）和每股15.33元授予限制性股票1,500万股（约占公司总股本的0.25%），共占当时伊利公司股票总数0.99%，授予企业核心业务人员和技术人员共294人。行权条件为：以2015年净利润为基础，2017年和2018年净利润增长率分别不低于30%和45%；2017年和2018年净资产收益率不低于12%。

此次股权激励计划与上一次相比有明显不同，主要表现在：公司股权激励方式从单一股票期权到股票期权与限制性股票结合的方式，这一重大创新也为其他企业提供借鉴意义。因为股票期权授予者的权利和义务并不对等，再加上税收制度不够完善，这对企业来说是十分不公平的，企业需要采取限制性股票的方式对激励对象的收益进行适当控制，2016年伊利选择授予1500份限制性股票是合理的。另外，公司的激励对象不再是高层管理员，而是转变为公司骨干和企业核心技术人员。从规模上来看，经过第一次激励计划“试水”后，伊利企业明显更谨慎了。相比上一次，伊利第二次激励计划的规模明显减少，这也体现了企业为稳固公司股权结构，防止股权稀释，企业所有者利益受损。伊利集团将行权期限从第一次的6年到第二次的2年，大大缩短了行权有效期，主要也是根据其本次选择的行权对象的不同，企业目的在于激发骨干员工的积极性和凝聚力，提高企业短期绩效。

从伊利年度财务报告中看出，2016年-2018年，伊利的净资产收益率分别为2 6.29% 、 2 4.91%、 2 4 .29%，远超蒙牛。近三年来，伊利销售净利润均已超过 8 % ， 2 019年上半年，伊利的净利润同比增长 9 .48%，各项数据表明，伊利发展稳固，第二次股权激励方案得到了市场的检验。

③第三次股权激励。2 018年，伊利更新了自己的长期策略目标，提出了2 0 30年成为全球乳业第一、全球健康食品前五的新目标。2 019年，伊利企业进行了第三次股权激励。 2 019年8 月 6 日，伊利企业推出了其第三次股权激励计划，在市场上掀起广泛的讨论和关注，在方案提出的第二天，伊利股价一度出现大幅下滑。市场对此次股权激励方案主要争议点在于，伊利的股权激励计划门槛设置是否过低，行权条件设置是否合理，行权价格是否过低，此次激励计划是否是企业内部为向管理者及员工输送利益的手段，各投资者要为其买单。对此，伊利集团迅速做出反应。9 月 6日，伊利股份发布修订版2 0 19年限制性股票激励计划（草案），使8 月 6日公布的方案更加完善。新方案设置了长达6年的解禁期，将激励对象由4 74名增加至 4 80 名 ；股票激励总数从 3 %减少到 2 .5% ； 并设定了“连续 5年净资产收益率不低于 2 0%、分红率不低于70%、计算下来每年净利润的复合增长率不低于8 .2%”的解禁考核标准。伊利企业净资产收益率连续多年保持在 2 0% 以 上，净利润在7 % -8%之间浮动，因此市场上很多投资者认为此次行权目标看似容易，实则不然。

从生命周期角度来看，伊利企业已处于成熟阶段，经过前两次重大股权激励方案的是实施，公司已经积累了丰富的经验。此阶段公司要解决的问题是在行业增速放缓的情况下，不断完善伊利的股权激励机制，弥补前两次股权激励的漏洞，谋求更长远高效的发展。伊利企业第三次股权激励计划与公司发展目标契合，对比前两次股权激励计划，第三次激励方案的设置在行业内有许多的创新之处。

二、伊利三次股权激励的相关启示

1.企业应制定合适的股权激励方案。①行权条件。企业股权激励方案的行权条件既要可执行又要有挑战性，有压力才能有动力，但企业如何衡量这个度就需要专业人员结合宏观经济状况、市场同业竞争以及企业发展状况谨慎决定。企业还应考虑指标的全面性。虽然伊利在第二次股权激励计划中增加了对激励对象个人层面的业绩得分指标考核，在第三次激励计划的行权条件下增加了现金分红，但伊利三次股权激励计划的目标设置过于单一，缺乏一定的非财务指标、市场指标、业绩考核指标和一套完善的人才评价体系。②权利授予对象。合适的股权激励方案应综合考虑各方利益相关者，将核心管理层利益、股东、投资者利益以及企业长远利益进行深度捆绑，决不能使激励计划沦为个别团体从公司谋私利的工具。企业在制定激励计划时应该考虑公司高管的薪酬和各方持股情况，合理安排管理层的股权授予比例，避免出现内部人控制问题。③股权激励方式。目前市场上的激励方式主要有员工持股、业绩股票、股票期权、限制性股票、虚拟股票和股票增值权等，但从 A股市场数据来看，上市企业采用的激励手段单一且基本局限于员工持股和股票期权。根据风险对冲理论，企业应该使激励方式更具多元化，不断改进和创新，以满足公司不同发展阶段的需要。④行权价格和行权年限。企业制定行权价格时应谨慎考虑发展状况、行业竞争、企业上下游产业变化和国家宏观经济形势，稳定企业现金流。股权激励作为一种中长期的员工激励机制，企业设定行权年限时既要达到长期激励的目的，又要考虑员工的可接受度。

2.企业制定激励方案时要充分考虑自身发展阶段和未来战略目标。

在企业不同的发展阶段，股权激励计划的侧重点应有所不同。从企业生命周期角度来看，伊利集团经历了导入期、成长期和成熟期，激励方案的授予范围越来越广泛，激励方式的选择紧跟市场潮流，行权年限由短变长。另外，激励计划不应是一成不变的，企业应准确衡量收益与风险的相关性，考虑对激励计划进行修订，使其更满足公司发展的需要。

3.国家法律和监督机制需更加完善。我国关于股权激励的税收制度和法律规定还不够完善，导致权利授予者的权利和义务并非完全对等，在个人所得税缴纳和企业股权激励会计处理方面存在舞弊空间。因此，国家法律法规要加强建设，严格规范被激励对象和企业信息披露。企业内部监督机制和外部市场监督机制应加强监督，防范企业为了达到行权标准而出现人为操纵财务数据和高管的短期行为。

4.资本市场有效性有待提高。有效的资本市场是股权激励方案能否发挥其最大效用的前提条件。目前，我国股市定价机制不够完善，企业有关股权激励信息披露不够规范，市场上缺乏有效的企业业绩评价体系。这些问题都影响股权激励的有效实施，建立健全资本市场迫在眉睫。

三、结束语

股权激励是一把双刃剑，有效实施会提高企业经营绩效，将员工薪酬和公司利益紧密联系到一起，缓解代理冲突；如果实施不当，股权激励很可能会沦为公司高管利益输送、管理层谋取私利的工具，损害公司及其他投资者的利益。通过对伊利集团三次股权激励方案进行对比，重点分析伊利第三次激励计划设置的亮点，我们发现，企业在设置股权激励方案时，应结合自身发展战略，综合考虑股权激励方式、授予对象、行权条件、行权期及行权价格。