论航次承租人海事赔偿责任限制权利问题

关正义 严凌成

摘要：《中华人民共和国海商法》第204条第2款并未明确说明航次承租人能否享有海事赔偿责任限制权利，导致当前学术界和实务界对此有很大争议。有必要从现代海事赔偿责任限制的权利基础、责任限制公约的立法背景、三类租船合同中的法律关系和英美法的视角等不同层面，论证在将船舶转租给实际货主时赋予航次承租人海事赔偿责任限制权利具有正当性，且符合现代海事赔偿责任限制制度所要求的分摊海上风险和追求商法效率的价值取向。同时，建议对《中华人民共和国海商法》第204条作出适当修改。

关键词：海事赔偿责任限制;航次承租人;《中华人民共和国海商法》修改

中图分类号：D922.294文献标志码：A

文章编号：2096-028X（2021）04-0060-11

Voyage charterers right to limitation of liability for maritime claims

—comment on the revision of Article 204 of the Chinese Maritime Code

GUAN Zheng-yi，YAN Ling-cheng

（Law School，Dalian Maritime University，Dalian 116026，China）

Abstract：The second paragraph of Article 204 of the Chinese Maritime Code does not clearly state whether the voyage charterer should enjoy the right to limitation of liability for maritime claims，leading to a great controversy in academic and practical circles. It is necessary to demonstrate from different dimensions such as the right basis of the modern limitation of liability for maritime claims，the legislative background of the limitation of liability convention，the legal relationship in the three types of charter parties and the perspective of Anglo-American law. It is legitimate to grant the voyage charterer the right to limitation of liability when the ship is subleased to the actual owner of the cargo， and it accords with the value orientation of apportioning maritime risks and pursuing the efficiency of commercial law in the modern limitation of liability for maritime claims. Meanwhile，the paper suggests some appropriate amendments to Article 204 of Chinese Maritime Code.

Key words：limitation of liability for maritime claims;voyage charterer;revision of the Chinese Maritime Code

關于海事赔偿责任限制①的权利主体，《中华人民共和国海商法》（简称《海商法》）第204条②借鉴了《1976年海事赔偿责任限制公约》（简称《1976年公约》）第1条③的立法模式，但二者对“船舶承租人”的范围语焉不详。为此，2009年10月发布的《最高人民法院关于审理海事赔偿责任限制相关纠纷案件的若干规定（征求意见稿）》第10条规定《海商法》 第204条中的“船舶承租人”是指光船承租人和定期承租人。但是，2010年《最高人民法院关于审理海事赔偿责任限制相关纠纷案件的若干规定》正式通过时删除了该条规定，这直接给法院的审判工作带来了疑问，导致当下的中国海事司法实践中出现同案不同判的困境。

例如，上海海事法院在2010年“亚洲火星”轮案①中认为，根据立法精神，光船租赁、定期租船和航次租船或以其他合法方式进行租赁的承租人都属于《海商法》第204条“船舶承租人”的范畴。随后，厦门海事法院在2013年的“福顺66”轮案②中也认为，《海商法》第204条所谓的“船舶承租人”应包括光船承租人、期租承租人、航次承租人。

然而，广州海事法院在2014年的“锦航18”轮案③中则认为，《海商法》第六章“船舶租用合同”中未规定航次租船合同，航次租船合同应当属于运输合同而非租船合同，故航次承租人不能成为《海商法》第204条规定的享受责任限制的主体。被告中海公司作为该案的航次承租人不服一审判决，上诉至广东省高级人民法院。广东省高级人民法院认为，有权限制海事赔偿责任的主体应当是对整条船舶享有利益并承担风险的主体。航次租船合同实质为运输合同，航次承租人以承运人的身份，通过与实际货主签订运输合同承揽运输货物收取运费而实现收益。航次承租人并不拥有船舶，对船舶的营运没有控制权，也不承担船舶营运的风险，其系经营运输而非经营船舶，故《海商法》第204条规定的船舶承租人不包括航次承租人。因此，广东省高级人民法院判决驳回中海公司的上诉，维持原判④。中海公司不服二审判决向最高人民法院提起再审。但是中海公司的再审请求仅仅涉及货损赔偿责任问题，并未提及航次承租人责任限制主体资格问题。因此，最高人民法院围绕中海公司的货损赔偿责任问题进行再审，并于2017年作出再审判决，撤销了二审法院的判决，但维持了二审法院的关于航次承租人不享有责任限制的观点⑤。

到目前为止，学术界基本认同《海商法》第204条中的“船舶承租人”应当包括光船承租人和定期承租人，但是否也应包括航次租船承租人以及以其他形式租用船舶的承租人仍然存在较大争议。[1]随着《海商法》修改工作的进行，这一问题再一次被推上风口浪尖。

实务界和理论界就将船舶管理人纳入海事赔偿责任限制主体已达成共识，但航次承租人能否主张责任限制还存在很大争议。[2]基于此，有必要厘清目前争议的焦点问题，明确航次承租人海事赔偿责任限制权利问题。

解决该争议需要明确一个前提，即航次承租人在不同情形下的法律地位是不同的，不能笼统地或不分情形地分析航次承租人能否享受责任限制的问题。笔者认为，航次承租人能否享有责任限制的权利不是针对出租人而言，而是针对其与出租人之间的航次租船合同之外的实际货主而言，应该依据航次承租人是否替代承担了船东的责任或是否具备类似定期承租人的地位而作出区分规定。如果航次承租人本身即为货主，并将货物交给出租人来运输，其未替代船东承担任何责任，此时，其理应不能享有责任限制。因此，需要研究的是航次承租人将船舶转租⑥给实际货主时赋予航次承租人海事赔偿责任限制权利是否具有正当性的问题⑦。通过考察现代海事赔偿责任限制权利基础的逻辑起点、重新审视责任限制公约的立法背景、分析租船合同中法律关系的规范基础、比较英美法对航次承租人海事赔偿责任限制权利的界定等不同的维度，对航次承租人能否享有海事赔偿责任限制权利问题进行全面深入的分析，以期对《海商法》“海事赔偿责任限制”一章的修订工作提供有益参考。

一、逻辑起点：海事赔偿责任限制的权利基础

海事赔偿责任限制（limitation of liability for maritime claims）是指在发生重大海损事故时，责任人有权根据法律的规定，将自己的赔偿责任限制在一定范围内的法律制度。它是海商法中一项特殊的法律制度。海事赔偿责任限制是一种权利，是海商法赋予船舶所有人、船舶经营人、承租人和救助人等的一种法定特权。[3]343依此见解，海事赔偿责任限制的逻辑起点是责任人必须要负赔偿责任。此处的“责任”主要是由海事事故引起的侵权责任，但不能完全排除航运实践中涉及的违约责任。[4]21-22，[5]而且，责任限制应该说是一项“特权”而不是一项普通的“权利”①。欲享有责任限制须得到法院的确认，只有符合法定条件后并经法院裁定才可以限制责任。[6]

海事赔偿责任限制制度的设立初衷是为了保护船舶所有人的利益。在航运发展初期，由于船舶的所有权和经营权尚未分离，为了合理分摊海上的风险和平衡船货双方的利益，各国海商法专门设立了一项有悖于传统民法一般损害赔偿原则②

的特殊制度，用来保护船舶所有人的利益，因此又称为“船舶所有人责任限制”（limitation of liability for ship owners）。但是，随着航运业经营方式的多元化，为了充分利用船舶的价值和满足航运实践的需求，船舶的所有权和经营权逐渐被分离，在船舶的经营、运输、使用过程中呈现出主體多元化、风险复杂化的态势。因此，为促进和保障国际航运业的可持续发展，从制定《1924年统一海船所有人责任限制某些规则的国际公约》（简称《1924年公约》）到《1957年海船所有人责任限制国际公约》（简称《1957年公约》）再到《1976年公约》，船舶承租人、经营人、管理人、救助人以及责任保险人等逐渐被纳入受责任限制保护的权利主体范围。海事赔偿责任限制也从专门保护船舶所有人、准所有人嬗变为保护海上重要利益相关者。换言之，海事赔偿责任限制权利呈现出责任限制权利主体多元化的新趋势。

有观点认为，海事赔偿责任限制作为一项特权，不仅违背了公平原则，还不合时宜（anachronism），[7]未来应该考虑通过强制责任保险的方式废除海事赔偿责任限制制度。[8]但笔者认为，这种观点值得商榷。诚然，相对于航运发展初期，随着航海科学技术水平的不断提高，目前船舶在海上运输中的风险预判能力、避碰能力在某种程度上已经能够预测和避免台风、海啸、碰撞等传统的海上风险。但是，联合国贸易和发展会议发布的《2020全球海运发展评述报告》指出，未来航运业的发展将会面临着海上疫情的威胁、无纸化提单应用风险、无人自主船舶的研用、海上网络安全风险、船舶防污要求逐渐严格、海员的人身安全保障等新兴海运问题。[9]这些新兴海运问题也会间接地影响到船舶航行安全问题。可见，未来航运业的经营主体不仅要面临传统的直接海上风险，还要遭遇新兴的海运问题带来的潜在海上风险。海事赔偿责任限制所具备的分摊海上风险的价值仍将继续发挥作用。因此，海事赔偿责任限制面临的挑战与其说是“存与废”的问题，毋宁说是“存与兴”的问题。

丹宁（Denning）勋爵曾言：“责任限制不是正义的问题，而是一项有其历史渊源和正当理由的社会公共政策③。”丹宁勋爵所言之目的实为强调责任限制之政策性，而无意完全否定其法律制度性。因为于抽象上，法律系正义之替身，政策则是利益之倾斜性保护。[10]1现代海事赔偿责任限制是为了保护航运的一种“社会公共政策”（各种承租人都属于航运产业范畴之内），而非仅仅保护船舶所有人、准船舶所有人的一种“社会公共政策”。[11]60而政策在中国法律的制定和执行中的重要作用无需赘述。但是在社会变化情况下政策的变动性带来的法律的不确定性尚未受到足够的重视。法律规范之间的冲突实际上反映了这些规范背后的不同政策和原则的冲突。由于政策具有灵活性，而法律具有稳定性，在政策变动时，很多法律条文不可能得到及时的修改。[12]相较于传统而言，现代意义上的海事赔偿责任限制制度的权利基础不仅是分摊海上风险，[4]21-22还包括提高海上贸易运输的效率。因为航运业经营主体之所以甘愿冒着巨大的风险从事海上贸易运输，主要是为了营利，追求低成本高效率。若赋予其海事赔偿责任限制的权利，则会使航运业从业者将自己的风险控制在可预见的范围之内，使其更加积极地投入到高风险的海运事业之中。[13]未来海事赔偿责任限制制度不仅应考量法律的公平、正义问题，还应重视合理地分摊海上风险和提高海上贸易运输的效率。这样是为了更好地保护承担责任、风险、利益的重要海上利益相关者，促进航运业可持续发展，最终有利于海上命运共同体的形成。

二、重新审视：海事赔偿责任限制国际公约的立法背景

如前述，《海商法》第204条基本上借鉴和移植了《1976年公约》第1条的立法模式。因为当时中国的法律体系中没有责任限制制度，而《海商法》作为一部新的法律也不存在该制度的基础。所以，将《1976年公约》的规定植入中国法律体系内也在情理之中。[14]331-436但是，由于二者均未明确规定船舶承租人的范围，导致国内司法实践中裁判观点不一。目前仅仅是通过文义解释途径、船舶所有人身份说、船舶经营说等标准来评判航次承租人能否享有责任限制，缺少从历史的脉络对责任限制公约发展历程的梳理。因此，有必要从历史的视角对《1976年公约》及相关责任限制国际公约中关于船舶承租人范围的规定进行重新审视，具体如表1所示。

由表1可得，责任限制公约对于“承租人”范圍的立法模式经历了从“概括+列举式”到“概括式”的范式嬗变。具体而言，仅《1913年草案》明确规定承租人（principal charterer）包括航次承租人。《1924年公约》作为第一部正式生效的责任限制公约，删去了《1913年草案》中列举的租船合同类型，并在第10条将承租人界定为就所列举之事项负责任的“主承租人”（principal charterer），但该公约对“主承租人”并未加以解释，导致学术界对此意见不一。有观点认为， 此处规定的“主承租人”并非按照租船合同的顺序排列在第一位的承租人，是否为主承租人取决于该承租人是否应当对公约第1条所列的海事请求承担责任。[15]，[16]627也有观点认为，由于《1924年公约》脱胎于《1913年草案》，从立法本意上说，可以认为《1924年公约》使用的“主承租人”概念包括期租承租人与航次承租人。

[11]60-61这两种代表性观点都有合理性，但是笔者比较倾向后一种观点。因为《1913年草案》第11条已经明确规定主承租人包括航次承租人。《1924年公约》第10条直接列举出主承租人，而未加以解释，那么从国际条约的善意解释原则①出发，由于《1924年公约》是根据《1913年草案》来制定的，那么应遵循《1913年草案》的解释规则。

为了避免“主承租人”界定的争议，《1957年公约》直接用“承租人”来替代“主承租人”的表述，并限制其要以与船舶所有人相同的方式行事。1957年10月8日，为进一步明确“承租人”的范围，在布鲁塞尔举行的海洋法外交会议上，美国代表团提议将承租人界定为光船承租人。随后，有30个国家对此项提议作出表决。但外交大会最终以5票赞成、15票反对、10票弃权驳回美国的提议。[17]可见，当时各国还是不赞同将承租人限缩解释为仅包括光船承租人。

尽管《1976年公约》在《1957年公约》基础上对责任限制权利主体进行了实质性的扩张②，但二者中“承租人”的范围仍存在不确定性，且于立法技术上存在差异。详言之，《1957年公约》将“承租人”界定为“以与船舶所有人相同方式行事的人”（in the same way as they apply to the owner himself）。而《1976年公约》第1条第1款则采取概括式的立法模式，将责任限制权利主体分为船东和救助人，并在第1条第2款将“承租人”与“经营人、管理人”并列。

诚然，船舶承租人被明确列入责任限制主体范围始于《1924年公约》，但船舶承租人是否涵盖光船承租人、定期承租人、航次承租人三类主体，《1924年公约》《1957年公约》《1976年公约》三大公约均未予以明确。公约采取“概括式”的立法模式确实方便人们进行概念的引用且能够节约立法成本，但此种立法模式必定会使有些人陷入“船舶所有人身份说”③或“船舶经营说”④的藩篱之中。笔者认为，《1976年公约》的立法模式并不意味着航次承租人要以准船舶所有人身份或从事船舶经营事务才能享有责任限制。

首先，制定《1976年公约》时，世界上多数航运国家对公约中“承租人”一词能达成共识，公约为使条款语句更为简明便抛弃了繁冗的列举式立法模式。随着现代航运业的不断发展和技术更新，船舶租赁并不局限于光船租赁、定期租船、航次租船三种形式，还会衍生出新的船舶租赁类型。例如，整艘船的舱位租赁和部分舱位的租赁等。为避免列举法的局限，作为国家利益争夺场合的国际公约，在遣词造句上也尽力追求一定的弹性，对个别词句“授权”各缔约国根据本国情况进行解释。这使个别词句具有一定的弹性，有利于公约获得通过，从而吸引更多国家加入。[10]111

其次，正如Longmore法官在“雅加达”轮案⑤中指出的那样，一方面，尽管《1976年公约》的前身是《1957年公约》，但是《1957年公约》并未有意说明承租人要以“准船舶所有人”（qua owner）⑥的身份行事。而且现实中很多人在制定运输合同时并不需要经过船舶所有人对其特定运输工具上所要承运货物的授权许可。承租人对货主能否享有责任限制的权利取决于其是否以自己的身份行事。另一方面，《1976年公约》旨在鼓励更多的人从事国际海上贸易运输。而公约在扩大责任限制主体的同时也规定了比以前更高的责任限额，以平衡责任人和受害人之间的利益。

最后，细究《1976年公约》中的条文内涵和外延，争议之发生并非由于公约语言本身“含糊”，而是由于该公约的适用范围存在争议，具有不同利益考量的人力图将他们主张的含义确立为该公约法条的含义。否认航次承租人享有责任限制的权利的观点实际上以“船舶所有人身份说”或“船舶经营说”为判断标准要求“承租人”要具备准船舶所有人身份或从事船舶的经营才能享有责任限制权利。这种囿于传统的观点不仅忽视了现代海事赔偿责任限制权利主体不断扩张的发展趋势，也是对公约条文的一种强加解释，违反了公约条文的解释应遵循文义解释的基本原则。

综上，通过考察《1976年公约》及相关责任限制公约的立法背景，无论是强调公约法条现时所具有的合理通常含义还是立法者立法时的意图，将《1976年公约》第1条中的“承租人”限缩解释为仅包括光船承租人都不符合公约的立法宗旨和国际航运业的发展趋势。笔者认为，分析航次承租人能否享有责任限制权利问题的角度可以从与船舶所有人的对比转向与承租人概念的对比。换言之，确定航次承租人是否属于《海商法》或《1976年公约》下的承租人时，可以考察其是否具有与定期承租人相同或相似的法律地位，而不是仅从租期长短或合同性质的角度来确定。

三、规范基础：从租船合同中的法律关系分析

租船行为作为经营船舶市场的重要手段，对国际海运业的发展发挥了积极的作用。依据租赁方式不同，主要有光船租赁、定期租船和航次租船三类。首先，光船租赁合同下的承租人主要负责船上的配员、物料供应和船舶航行，对船舶承担全部风险并获取利益，唯一例外就是不享有船舶的处分权。因此，其又称为受益船东（beneficiary owner）。其次，定期租船合同下的承租人享有对船舶及船员进行使用的权利，可以对船舶的营运下达合法的指令（legitimate order）。而且，定期承租人对船舶有利益关系，因为其可能会因指定的港口或泊位不安全对船舶造成损害而承担赔偿责任。因此，学术界基本肯定了光船承租人和定期承租人享有责任限制的权利。而在航次租船合同下，航次承租人不负责船舶的具体营运事务，加之，航次租船合同又被置于《海商法》第四章海上運输合同特别规定之中，导致学术界和实务界对航次承租人能否享有责任限制的权利争议很大。故要合理分析航次承租人能否享有责任限制权利，就要考虑《海商法》第四章“海上货物运输合同”、第六章“船舶租用合同”、第十一章“海事赔偿责任限制”之间的冲突和协调问题。

有学者认为，《海商法》将航次租船合同放在第四章“海上货物运输合同”，表明航次租船合同实为运输合同而非租船合同。由于航次承租人不仅没有对船舶的技术管理和航行事务负责，而且不承担海事侵权责任。因此，航次承租人不能享有责任限制的权利。[18]依此见解，因航次租船合同本质上为运输合同，而且航次承租人因没有负责船舶的技术管理和航行事务而不承担海事侵权责任，故航次承租人不能享有责任限制的权利。另有学者认为，将航次租船合同规定在第四章仅是法律拟定的问题，定期租船合同和航次租船合同在事实上仍是兼具船舶租赁与航运服务的混合合同，[10]11责任限制公约和《海商法》规定的限制性海事赔偿请求，不仅包括侵权之诉，也包括违约之诉。基于海事赔偿责任限制作为分摊海上风险的法律制度，应将面临海上风险的船方主体（包括航次承租人）都纳入其权利主体范围，以确保海事赔偿责任限制能够发挥其“安全阀”的作用。

[4]22依此见解，航次租船合同具有租赁和运输的混合属性，航次承租人享有海事赔偿责任限制的权利基础是因为分摊了一定的海上风险。笔者认为，上述争议的产生可能有以下三点原因。

第一，航次租船合同的法律性质不明确。航次租船合同立法的体例不同与性质的不同是两个问题，不能因为《海商法》将航次租船合同作为特别规定放在“海上货物运输合同”一章进行规定就否定其兼具租船合同的性质。一方面，《海商法》将航次租船合同作为一种海上运输合同进行特别规定的主要原因是，在航次租船的实践中船舶都是由出租人占有和控制的，其中在《海商法》第92条航次租船合同的定义中即有关于“装运约定的货物从一港运至另一港”的表述。另一方面，除了《海商法》第94条强制要求出租人有义务使船舶适航和不得进行不合理绕航外，《海商法》第四章有关当事人权利义务的其他规定并不约束航次租船合同的当事人。故《海商法》对于航次租船合同实质上仍坚持“合同自由”的基本原则。而且，出于尊重合同自由的精神，英美法系国家一般也将航次租船合同与其他类型的租船合同放在一起规定。[19]

诚然，航次租船合同的特殊性有时会带来司法实践中对其识别上的困难（例如“盛福”轮案、“桐城”轮案等）。但从一定意义上说，航次租船合同是以租船的形式进行货物运输，因此它是集货物运输与船舶租用于一体的。[14]212-214但是，航次租船合同是保留在《海商法》第四章抑或是移至第六章，表面上看是立法技术问题， 实质上是租船合同下的货物运输合同和提单下的货物运输合同的区分问题，前者遵循合同自由原则，后者要受到强制性法律的限制。目前将航次租船合同认定为是提单证明的运输合同的特别规定给司法实践造成了不必要的困扰。可行的解决途径是明确规定《海商法》第四章的适用范围，排除对租船合同的适用。[20]因为将航次租船合同条文继续保留在《海商法》第四章并不是一个完美的选项。[21]

第二，讨论航次承租人海事赔偿责任限制问题时，未明确区分航次承租人在不同情形下的法律地位。如前述，应该明确的前提问题是航次承租人在不同情形下的法律地位是不同的，航次承租人能否限制赔偿责任不是针对出租人，而是针对航次租船合同之外的实际货主。对航次承租人是否享受海事赔偿责任限制的权利，应依据其是否替代承担了船东的责任而作出区分规定。一方面，如果航次承租人仅仅将货物交给出租人运输，此时其作为货主，不能享有责任限制。尽管以往在讨论制定责任限制公约时，曾有国家提议将责任限制权利也赋予货方①，但最终未获通过。因为享有责任限制的主体应该是与船舶利益相关的主体。而货主将货物交给船舶运输后，并未承担任何船舶营运、管理的海上风险。另一方面，如果航次承租人将船舶转租给实际货主，此种情况下赋予其海事赔偿责任限制的权利具有正当性。因为航次承租人若以其租进的船舶来承运实际货主的货物，此时，航次承租人相对于货主就具有了船东的角色和地位，其地位与定期承租人并无本质性区别。此外，航次承租人在实践中往往会被认定为船东，从实用性角度来衡量，如果将航次承租人排除出责任限制主体范围则可能带来更多问题。例如，货主会刻意避开向责任限制主体索赔，而向不享有责任限制权利的航次承租人提起诉讼。那么，航次承租人为了避免自己遭受巨额索赔，反过来会通过制定相应的合同条款将这种风险转嫁到船舶所有人身上。

第三，现代海事赔偿责任限制的逻辑起点和权利基础不明确。首先，海事赔偿责任限制的逻辑起点主要是侵权责任，但也可能涉及合同责任。例如，根据《海商法》第207条第1款第（四）项和第2款的规定，当航次承租人将船舶转租给实际货主时，由于其具有承运人（船东）的身份，此时对于货物运输因迟延交付产生的经济损失（economic loss）亦负有赔偿责任。前款所列针对受害人（货主）的海事赔偿请求，不论是根据合同提起的，还是根据侵权提起的，也不论索赔的性质是直接索赔还是追偿，也不论责任人的责任基础为何，都不影响责任人（航次承租人）限制赔偿责任的权利②。其次，如前述，现代海事赔偿责任限制的权利基础应该是合理分摊海上风险和提高海上贸易运输的效率，保护承担责任、风险、利益的重要海上利益相关者，促进航运业可持续发展。而目前将航次承租人排除出责任限制权利主体范围的主张主要是局限于“船舶所有人身份说”和“船舶经营说”的传统观念之中，无法满足海运迅猛发展、航运经济贸易深刻变化的现实需要。航次租船人享有责任限制权利是因为其行使船舶所有权部分权能并获得利益、应对风险、承担责任，赋予其责任限制权利有益于航运业的整体发展。

[11]57-61

综上，笔者认为，就航次承租人能否享受责任限制的权利，应该依据其是否替代承担了船东的责任而作出区分规定。《1976年公约》与《海商法》均规定海事赔偿责任限制的权利主体包括承租人、经营人、救助人、保险人等，其要义在于上述主体对船舶所有人的责任进行了转承和替代。航次承租人在将船舶转租给实际货主时，尽管航次承租人不直接经营船舶，但并非与船舶不存在任何利益关系。相反，航次承租人利益、风险都与船舶的经营运输息息相关，也要因船舶的不适航、不适货等对货主承担责任。船舶的经营实际上是依靠船舶的运输来获取利益的。尽管《海商法》第204条并未明确船舶承租人的范围，但是《海商法》在第92条、第129条的第144条分别规定了航次承租人、定期承租人、光船承租人的权利义务关系，而在第21条③中仅提及“光船承租人”。因此，笔者认为，海事赔偿责任限制权利之所以被称为海商法的一项特权， 原因在于其有特殊的历史背景及正当性。《1976年公约》第1条和《海商法》第204条未界定承租人的范围并非法律漏洞，更应该说是出于立法政策或立法技术上的考量。从法体系解释的角度分析， 在航次承租人将船舶转租给实际货主时，航次承租人享受责任限制权利存在合理性、实用性、正当性。

四、域外视角：英美法系下的航次承租人海事赔偿责任限制权利

国际海事委员会（简称CMI）前主席Patrick Griggs认为，考察立法者起草《1976年公约》时的立法背景资料，英国于1998年和2004年分别审理的“爱琴海”轮案和“雅加达”轮案中暴露出的问题是起草公约时完全未考虑到的问题。因此，由他负责制定关于船舶承租人海事赔偿责任限制权利问题的问卷调查，在2008年以CMI的名义向世界各国海商法协会征求答案。[22]390-394其中第6個问题①是：“您对上述问题的回答是否仅与定期承租人有关，还是应为舱位承租人（slot charterer）和其他类型的转租人（sub-charterer）提供额外保护？”CMI在2008年8月31日收到20个国家的回复：支持国家为13个②;中立国家为2个，分别为智利、德国③;反对国家为5个，分别为阿根廷、加拿大、意大利、墨西哥、西班牙④。目前国内多数学者在引用该问卷调查时仅仅提及大多数国家支持各种类型的租船合同承租人享有海事赔偿责任限制权利，[3]359，[4]21，[11]61但并未深入分析这些国家支持、反对、中立的理由。有必要对上述国家的观点和理由加以分析，为《海商法》修订中涉及航次承租人能否享有责任限制权利问题提供参考和借鉴。限于篇幅，笔者主要考察英美法下关于责任限制权利主体的立法沿革，并结合其对CMI问卷调查的答复，分析其当下和未来对航次承租人责任限制权利问题的态度⑤。

（一）英国法下的航次承租人海事赔偿责任限制权利

1733年的Bouher v. Lawson案⑥是促成英国确立船舶所有人责任限制制度的直接原因，由此诞生了世界上第一部现代意义上的有关海事赔偿责任限制的法律——《1734年英国船舶所有人责任法》。后受到《1851年美国船舶所有人责任限制法》（简称《1851年法案》）的影响，为了保持英国法相对于美国法的竞争优势，《1854年英国商船航运法》就船舶所有人责任限制法律进行了补充和完善。1894年，英国将有关船舶所有人责任限制的判例和其他海事立法整理并入英国19世纪最重要的航运立法，即《1894年英国商船航运法》。[16]604-607

《1894年英国商船航运法》第503条第1款规定责任限制主体为英国或外国的船舶所有权人。由于英国加入了《1957年公约》，《1958年英国商船航运法》第3条第1款将责任限制权利主体扩大到包括承租人、对船舶享有利益或占有船舶的任何人等，但该法并未明确说明承租人是否包括航次承租人。《1976年公约》通过后，英国成为该公约的缔约国。随后，《1979年英国商船航运法》和《1995年英国商船航运法》都将《1976年公约》纳入英国法体系内，但也未明确船舶承租人的范围。直到1998年的“爱琴海”轮案⑦中，Thomas法官认为，如果船舶所有人以航次承租人违反不安全港口（unsafe port）的规定为由，向航次承租人提起索赔，航次承租人不能享有赔偿责任限制的权利，因为承租人只有以“准船舶所有人”身份行事才可以享受责任限制权利。

随后，在2003年的“雅加达”轮案⑧中，一审法院David Steel法官认为，本案应受“爱琴海”轮案生效判决效力的约束， 即《1976年公约》第1条的“承租人” 仅包括光船承租人。但是上诉法院却推翻了“爱琴海”案和本案的一审判决。上诉法院Longmore大法官认为Thomas法官和David Steel 法官曲解了公约的本意，《1976年公约》第1条“承租人”可以包括航次承租人、定期承租人、光船承租人。具体理由如下。

首先，从文义解释上理解，不能因为《1976年公约》第1条第2款中将承租人作为船东的一种类型，而认为“以船东身份行事或作为船东行事的人”才能享受责任限制，“承租人”一词是指以自己的资格（capacity）而不是以其他人的资格行事。

其次，将承租人限缩解释为以“准船舶所有人”身份行事的人存在两种困境：一方面，以航运实践中关于装船和积载不当造成的货损为例。积载货物可能是由船舶所有人的受雇人、承租人的受雇人、独立合同人（码头装卸工人）等来执行。船舶所有人与承租人之间或者与货主之间约定的合同责任往往是不同的，但无论是谁均应根据合同的约定来安排船货的运输，如果《1976年公约》是所有合同约定中的准据法，那么船舶所有人和承租人都能够期待享有责任限制的权利。故，为何船舶所有人享有责任限制时无需考虑因承租人积载货物不当而产生的责任的影响，而承租人因积载不当产生的责任却不可以享有责任限制？另一方面，是否以船舶所有人身份行事几乎是无关紧要的问题，因为在航运实践中强制要求承租人完成货物积载的标准与船舶所有人的通常做法相一致是难以实现的。

最后，将“承租人”解释为以船东身份行事或作为船东行事的人不仅是对公约文本强加了一种注释，而且还超过了其通常含义。在现代国际公约体系中，将承租人限缩解释为仅包括光船承租人是过于“鲁莽”（bold）的行为①。

随后，在2009年的“拿坡里”轮案②中，Teare J法官不仅遵循先例“雅加达”轮案关于《1976年公约》第1条“承租人”的解释规则，而且还引用了Patrick Griggs的观点③，详细论述了舱位承租人如何享有责任限制权利的问题。Teare J法官认为舱位承租人与航次承租人等其他租船人一样都可以享有责任限制的权利。

因此，目前英国法已经明确了任何承租人都可以针对货物的索赔享受责任限制。但是，在上述CMI的问卷调查中，英国海商法协会指出，尽管大多数情形下会认可承租人对船东提出的货损索赔享有责任限制的权利。但是，承租人对船东提起的船损索赔能否享有责任限制仍存在争议。

[22]371

（二）美国法下的航次承租人海事赔偿责任限制权利

中国与美国同样不是三大责任限制公约的缔约国，但是二者在责任限制制度的规范上存在很大差距。总体来说，《海商法》第十一章基本上仿效了《1976年公约》。然而，美国关于责任限制的法律规定却拥有其独特的立法背景和立法理念。受1848年“列克星敦”（Lexington）轮案④

的影响，为了促进美国海上贸易的发展，以及使美国船东与外国（尤其是英国）船东享有平等的地位。美国国会于1851年通过了美国第一部适用于整个联邦的船舶所有人责任限制法，即《1851年法案》。尽管该法被批评不合时宜，也经过了多次修订，但目前仍然没有被国会废除。因此，当前美国法院仍然援引该法作为裁判依据。

《1851年法案》可以适用于任何国内外船东，但卻没有对“船舶所有人”（owner）进行界定⑤。一方面，美国的船舶所有人在面对海上事故引发的责任时，经常将责任限制法当作一项延缓诉讼的工具，向联邦地区法院提起诉讼，请求将其赔偿责任进行限制或者免除。尽管该法案涉及诸多益处，但对于粗心的诉讼当事人来说也存在很多陷阱。在美国判例实践中，承租人经常被解释为仅包括光船承租人，不包括航次承租人和定期承租人。然而， 如果光船承租人放弃船舶的占有、控制、航行，那么其只能利用责任限制法提起诉讼，但是不能真正享有责任限制的权利。另一方面， 承租人对船舶享有占有和控制的唯一专属权利来源于船舶所有人的授权。承租人必须是租船合同下的承租人，并且实际从事船舶的必需品采购和船员的配备工作，即要求承租人以准船舶所有人的身份行事。但是，近年来联邦法院的不少判例指出了责任限制主体采用 “船舶所有人身份说”识别出现困境和缺陷。同时，美国保赔协会也倾向于认为应该对责任限制主体进行扩大解释，将航次承租人和定期承租人纳入。[23]

美国国会2006年对《1851年法案》中“船舶承租人”的定义进行了修改，将原来的“victual”（贮备物）改为“supplies”（供应品），同时删除了“承租人必须以与船舶所有人相同的方式进行航行”（such vessel，when so chartered，shall be liable in the same manner as if navigated by the owner thereof）的表述①。在上述CMI的问卷调查中，美国海商法协会认为，当下美国不是任何一部责任限制公约的缔约国，将来也不可能加入任何责任限制公约。目前美国判例关于如何认定船舶所有人的身份仍然存在很大争议。但美国国会认为对责任限制法进行重新修改的动机仍然不足，主要原因是难以达成一个令所有人满意的协议。[22]387此外，美国海商法协会在回答第6个问题时，其认为舱位承租人和其他类型的租船人均可以适用责任限制。[22]3942012年修订的《1851年法案》延续了2006年修订该法案时对承租人所下的定义②。与美国海商法协会的态度不同，到目前为止，美国实务界和理论界基本倾向于认为船舶承租人仅包括光船承租人。[24]

（三）评析

综上，通过分析英美法系下的航次承租人海事赔偿责任限制权利，可以初步得出结论：英国法已经明确了任何承租人都可以针对货物的索赔享受责任限制权;美国法下的责任限制主体识别标准采用的是“船舶所有人身份说”，美国多数判例认为承租人仅包括光船承租人。

笔者认为，既然《海商法》第204条借鉴了《1976年公约》第1条，那么在中国立法未明确规定的情况下，对《海商法》第204条承租人的范围应作出与《1976年公约》一致的解释。中国法下的海事赔偿责任限制制度与美国法下的海事赔偿责任限制制度在逻辑起点和立法背景上存在很大差别，尤其是美国判断责任限制主体采取的“船舶所有人身份说”的标准，于理论而言存在误区，于实践而言操作困难。而英国法院在2004年“雅加达”轮案和2009年“拿坡里”轮案中关于国内法的和公约条文适用的解释规则值得《海商法》修改和海事司法实践的重视。

五、结语：海事赔偿责任限制的扩张与平衡

现代海事赔偿责任限制具有分摊海上运输风险、提高海上贸易效率、平衡重要海上经营者利益的新发展理念。未来的海事赔偿责任限制权利将在扩张和平衡中谋求发展。[16]17-30扩张是指责任限制权利主体的多元化和丧失条件的严格化，即保护对象从单一的船舶所有人、准所有人扩大到船舶承租人、管理人、经营人、责任保险人等重要的海上利益相关者;同时，丧失权利的条件也日渐严格。平衡是指提高责任限额和扩大非限制性海事请求的范围

③。赋予航次承租人责任限制的权利可以使海事赔偿责任限制的权利主体范围更加完整，有助于提高海上贸易运输的效率，有利于航次租船市场的良性发展，最终有益于航运业的和谐健康可持续发展，对形成海上命运共同体将发挥积极作用。当下的海事赔偿责任限制制度注重考量公平、正义问题，而未来的海事赔偿责任限制制度应该将商法中“效率”的价值取向融入其中。因此，有必要在《海商法》修改中明确航次承租人享有海事赔偿责任限制的权利。建议在《海商法》第204条第2款后另增加一款，具体如下：“前款所称的船舶承租人包括航次承租人、定期承租人和光船承租人④。”

首先，為了体现《海商法》的国际性，仍应保留《海商法》第204条的二分立法模式。关于海事赔偿责任限制的权利主体范围，当前国际上并未打算改变《1976年公约》第1条的二分立法模式，《海商法》应继续保留该立法模式。《海商法（修订征求意见稿）》第12.1条也采用了该模式，即第1款规定船舶所有人和救助人为海事赔偿责任限制的权利主体，第2款规定船舶所有人包括船舶承租人、船舶经营人、船舶管理人。

其次，为避免受航次租船合同性质的影响，应对船舶承租人的范围进行扩大解释。对船舶承租人范围的界定已经被提上CMI的工作议程，而且大多数国家赞成对船舶承租人的范围进行扩大解释。由于当前《海商法》修改中对于“航次租船合同”的立法模式仍然存在很大争议，为了避免受航次租船合同性质的影响，考虑到中国海事司法实践的迫切需求，可行的途径是在《海商法》第204条新增一款说明船舶承租人包括航次承租人。

最后，航次承租人能否享有责任限制权利应该依据其是否替代承担了船东的责任而作出区分规定。具体而言，若航次承租人仅将货物交给出租人来运输，此时其充当了货主的角色，不应享有责任限制;若航次承租人将船舶转租给实际货主，其应享有海事赔偿责任限制权利，因为此时航次承租人相对于货主具有船东的地位，与定期承租人并无本质区别，赋予航次承租人海事赔偿责任限制的权利具有正当性。

参考文献：

[1]司玉琢，张永坚，蒋跃川.中国海商法注释[M].北京：北京大学出版社，2019：321-322.

[2]《海商法》海事赔偿责任限制章修订研讨会顺利举行[EB/OL].（2020-10-26）[2021-01-15].https：//mp.weixin.qq.com/s/hHWie7XuOplQU8diJgM0Xw.

[3]司玉琢.海商法专论[M].4版.北京：中国人民大学出版社，2018.

[4]何丽新，王沛锐.论“海事赔偿责任限制”章节修订中的三大问题[J].中国海商法研究，2019，30（1）.

[5]雍春华.论海商法中两种赔偿责任限制制度冲突与协调——以“CMA Djakarta”轮案为分析路径[J].海峡法学，2018，20（3）：106.

[6]THOMAS M.British concepts of limitation of liability[J].Tulane Law Review，1979，53（4）：1231.

[7]GAUCI G.Limitation of liability in maritime law：an anachronism？[J].Marine Policy，1995，19（1）：65-73.

[8]GAUCI G.Compulsory insurance under ec directive 2009/20/EC-an adequate solution for victims，or is it also time for the abolition of maritime limitation of liability and the establishment of an international fund as an insurer of last resort？[J].Journal of Maritime Law and Commerce，2014，45（1）：93-96.

[9]UNCTAD.Review of maritime transport 2020[M].New York：United Nations Publications，2020：117-138.

[10]何丽新，谢美山.海事赔偿责任限制研究[M].厦门：厦门大学出版社，2008.

[11]李天生.论航次承租人海事赔偿责任限制权[J].大连海事大学学报（社会科学版），2015，14（5）.

[12]王晨光.从“错案追究制”谈法律运行中的不确定性[M]//梁治平.法律解释问题.北京：法律出版社，1998：263.

[13]杨俊杰.海事请求责任限制[M].北京：中国人民公安大学出版社，2013：35-37.

[14]关正义.民法视野中的海商法制度[M].北京：法律出版社，2015.

[15]黄裕凯.1976年海事求偿限责公约及其1996年议定书逐条释义（一）[J].海运月刊，1999（1）：13.

[16]胡正良，韩立新.海事法[M].2版.北京：北京大学出版社，2012.

[17]Limitation of shipowners liability—the Brussels Convention of 1957[J].The Yale Law Journal，1959，68（8）：1689-1690.

[18]傅廷中.海事赔偿责任限制与承运人责任限制关系之辨[J].中国海商法研究，2018，29（2）：74.

[19]BAATZ Y.Maritime law[M].5th ed.New York：Informa Law from Routledge，2021：129.

[20]司玉琢.航次租船合同的立法反思——以《海商法》修改为契机[J].中国海商法研究，2019，30（4）：3.

[21]林源民.海上货物运输合同再议——兼评《海商法》的修改[J].中国海商法研究，2020，31（2）：38.

[22]CMI.2009 CMI yearbook[EB/OL].（2009-12-19）[2021-01-15].https：//comitemaritime.org/wp-content/uploads/2018/06/YBK_2009.pdf.

[23]BRIAS K S.The Shipowners Limitation of Liability Act：pitfalls for an unwary litigant[EB/OL].（2006-06-17）[2020-12-25].https：//www.braislaw.com/files/limitation_of_liability.pdf.

[24]BETBEZE J W.International forum shopping for limitation of liability[J].Tulane Law Review，2018，92（5）：1095.

① 参见上海海事法院（2010）沪海法商初字第349号民事判决书。

② 参见厦门海事法院（2013）厦海法商初字第385号民事判决书。

③ 参见广州海事法院（2014）广海法初字第118号民事判决书。

④ 参见广东省高级人民法院（2015）粤高法民四终字第23号民事判决书。

⑤ 参见最高人民法院（2017）最高法民再69号民事判决书。

⑥ 笔者研究的航次租船下的船舶转租需要与其他租船合同下的船舶转租区分开来。航次租船下的船舶转租是指船舶原承租人复以出租人的身份将船舶全部或部分舱位出租给实际货主的行为。原承租人将其租用的船舶转租后，原租船合同约定的权利和义务不受转租合同的影响。参见《海商法》第99条（航次租船下的船舶转租）、第137条（定期租船下的船舶转租）、第150条（光船租船下的船舶转租）;此外，实践中还广泛存在一种“航次期租合同”（Time Charter on Trip Basis，简称TCT），双方订立此种合同的目的也是为了运输约定的货物，但使用的合同格式一般是定期租船合同格式，运费或者租金也是按照该航次所使用的时间乘以约定的租金率计算。对于TCT的性质，《海商法》未作明确规定，一般认为该类合同应属于以航次为租期的期租合同。参见司玉琢，张永坚，蒋跃川：《中国海商法注释》，北京大学出版社2019年出版，第172页。

⑦ 一般情形下，航次承租人与第三人签订的转租合同为租船合同下的运输合同，遵循合同自由原则，与提单下的运输合同限制合同自由的要求是不同的。参见司玉琢：《航次租船合同的立法反思——以〈海商法〉修改为契机》，发表于《中国海商法研究》，2019年第4期。

① 这实际上涉及海事赔偿责任限制权利的法律性质问题，目前主要存在两种观点，即抗辩权和形成权，两种观点都有其合理性。笔者认为，从实然的角度上，认定责任限制权利为实体法（海商法）上的抗辩权;从应然的角度上，认定责任限制权利为形成权。参见司玉琢：《海事赔偿责任限制优先适用原则研究——兼论海事赔偿责任限制权利之属性》，发表于《环球法律评论》，2011年第3期;傅廷中：《船舶优先权与海事赔偿责任限制的价值冲突与协调》，发表于《法学研究》，2013年第6期。

② 民法上的损害赔偿法旨在填补受害人的损害，故补偿功能为其基本功能。为了实现补偿功能，损害赔偿法中产生了“完全赔偿”与“禁止得利”这两项基本原则。所谓完全赔偿原则，是指在任何产生损害赔偿请求权的场合，不管损害的类型如何、加害人的过错程度如何，均应先确定受害人所遭受的损害，然后由赔偿义务人通过相应的赔偿方法为赔偿权利人提供一定的利益，以求全部填补损害，使受害人回复到尚未遭受侵害时应处之状态。所谓禁止得利原则，是指受害人不能因损害赔偿而获得超过其损害的利益。倘若赔偿带给受害人的利益超过了应予赔偿的损害之范围，就意味着受害人因侵害行为而获利，这是法律所不允许的。参见程啸，王丹：《损害赔偿的方法》，发表于《法学研究》，2013年第3期，第55-65页。

③ 参见The “Bramley Moore”，[1963] 2 Lloyds Rep.Vol.429，p. 437。

① 善意原则（good faith）作为国际条约解释的基本原则，其本质是有效性原则，即公约条文的解释应该遵循“宁可使其有效而不是其失去意义”。参见朱文奇，李强：《国际条约法》，中国人民大学出版社2008年出版，第239-241页。

② 《1976年公约》增加了救助人和责任保险人。增加救助人是受1971年“东城丸”（Tojo Maru）案的影响，旨在鼓励海难救助，倡导海洋环境保护，维护良好的海上公共秩序;增加责任保险人是受《1969年国际油污损害民事责任公约》的影响，旨在使各类责任保险人享受同等的法律待遇与促进责任保险业的发展，提供给受害人更加充分的赔偿保障，适应海上保险业务发展的要求。

③ “船舶所有人身份说”认为，航次承租人享有责任限制的前提是其要以准船舶所有人身份行事。

④ “船舶经营说”认为，航次承租人享有责任限制需要其实际从事船舶经营事务，而非仅仅经营运输。

⑤ 参见The “CMA Djakarta”，[2004] 1 Lloyds Rep. 460，p. 464。

⑥ 在英美法系下，一般认为“准船舶所有人”就是指“光船承租人”（bareboat charterer）。

① 目前世界上将货主视为海事赔偿责任限制权利主体的国家包括挪威、瑞典、芬兰。

② 例如，在“福顺66”轮案中，原告东方先导公司依据航次运输合同要求被告鹏远公司（航次承租人）承担货损赔偿责任;此外，在“亚洲火星”轮案中，华泰保险公司因向第三人支付了保险赔偿金取得了代位求偿权，其依据运输合同向浙江中遠公司（航次承租人）索赔货损。上述案件中原告的诉求都得到了法院的认可，并且准许了航次承租人享有责任限制的权利。

③ 《海商法》第21条规定：“船舶优先权，是指海事请求人依照本法第二十二条的规定，向船舶所有人、光船承租人、船舶经营人提出海事请求，对产生该海事请求的船舶具有优先受偿的权利。”

① 原文为：“Do your answers to the questions above relate solely to time charterers or should additional protection also be available for slot charterers and other types of sub-charterer？”

② 分别为澳大利亚、新西兰、比利时、中国、芬兰、挪威、瑞典、爱尔兰、日本、尼日利亚、韩国、英国、美国。其中挪威、瑞典、芬兰三国的海商法协会还提议责任限制权利主体应包括货主。

③ 智利海商法协会认为，现行智利法认为承运人仅包括光船承租人、定期承租人，但是考虑到航运市场的快速发展，对承租人的范围进行限缩解释是不理智的行为。德国海商法协会认为，所谓的承租人应是直接与货主签订运输合同的承运人，仅包括整艘船的航次承租人，而不包括舱位承租人，不以“船舶所有人身份说”作为判断标准。

④ 阿根廷海商法协会认为，仅定期承租人享有责任限制的权利。意大利海商法协会认为，海事责任限制和承运人责任限制应该有所区分。但是租船合同和运输合同的分界线很窄，因为租船合同（航次租船合同）实际上是运输合同。但这并不意味着正义和公平原则不适用于运输合同。

⑤ 选取英美法的主要原因是英美法下的责任限制制度不仅有完备的法律规范，而且在司法实践中也存在可供参考的判例。一方面，英国已经加入《1976年公约》，并将公约纳入《英国商船航运法》，而且英国在该问题上有很多判例涉及到国内法和国际公约的解释。中国尽管不是公约缔约国，但是《海商法》第十一章基本仿效了《1976年公约》的规定，而且司法实践中经常遇到国内法和国际条约的适用和解释问题。另一方面，美国不仅没有加入任何责任限制公约，而且美国关于责任限制权利主体的规定与相关责任限制公约和大多数海运国家的立法背景和立法理念相比存在很大差异。换言之，与《1976年公约》第1条和《海商法》第204条的立法模式不同，美国不仅有自己的船舶所有人责任限制法律制度，而且也有充足的判例可供分析。

⑥ 参见Bouher v. Lawson （1733） Cas t. Hard. 53;95 E.R.116。

⑦ 参见The “Aegean Sea”，[1998] 2 Lloyds Rep.39。

⑧ 参见The “CMA Djakarta”，[2003] 2 Lloyds Rep.50。

① 参见The “CMA Djakarta”，[2004] 1 Lloyds Rep.460，pp.463-466。

② 参见The “MSC Napoli”，[2009] 1 Lloyds Rep.246。

③ CMI前主席Patrick Griggs认为，舱位承租人可以整条船的吨位来计算責任限制。此种做法与责任限制的公共基础和《1976年公约》的宗旨相符。参见Griggs Patrick，Richard Williams，Jeremy Far：Limitation of Liability for Maritime Claims （4th Edition），Lloyds of London Press2005年出版，第11页。

④ 参见47 U.S.（6 How.） 344 （1848）。

⑤ 参见46 U.S.C. § 186。

① 参见46 U.S.C. § 30501 （2006）。

② 参见46 U.S.C. § 30501 （2012）。

③ 目前学术界对于提高责任限额的观点已达成一致，但是对非限制性海事请求的范围存在争议。笔者认为，未来非限制性海事请求的范围将会扩大。交通运输部2018年发布的《中华人民共和国海商法（修订征求意见稿）》（简称《海商法》（修订征求意见稿））第12.5条已经将非限制性海事请求的范围从五项增加到七项。新增的两项主要是沉船沉物的清除、打捞费用，考虑到保护海洋环境、保障航行安全、鼓励人们从事沉船清除打捞活动，保留本条具有重要意义。但是这不影响海事赔偿责任限制继续发挥其合理分摊海上风险和提高海上贸易运输效率的功效。

④ 此处采用并列式的立法模式，会引人质疑是否所有航次承租人都应享有海事赔偿责任限制，笔者认为宜通过司法实践或采取司法解释的方式解疑，不宜在《海商法》中直接对航次承租人的范围另行解释，理由有三：第一，大多数国家的立法与《1976年公约》的概括式立法模式一致，直接规定承租人享有责任限制权利，然后在具体司法实践中加以解释和适用。第二，由于航次承租人能否享受责任限制权利的问题涉及到《海商法》第四章、第六章及第十一章中具体条文的解释和适用，当前争议较大，亟需在立法上明确航次承租人可以享有责任限制权利。第三，从节约立法资源的角度考量，并列式的立法模式是相对合理的。航次承租人享有的责任限制权利是法定的，但最终能否享有责任限制还必须经过法院审查。